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蘇州銀行:北京市金杜律師事務所關于公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(十一)

公告日期:2019-06-16   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
北京市金杜律師事務所 關于蘇州銀行股份有限公司 首次公開發行A股股票并上市的 補充法律意見書(十一) 致:蘇州銀行股份有限公司 北京市金杜律師事務所(以下簡稱本所)接受蘇州銀行股份有限公司(以下簡稱發行人)委托,擔任發行人首次公開發行股票并上市(以下簡稱本次發行上市)的專項法律顧問。 本所根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《首次公開發行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發管理辦法》)、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》(以下簡稱《證券法律業務管理辦法》)、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》(以下簡稱《證券法律業務執業規則》)、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》(以下簡稱《編報規則第12號》)等中華人民共和國(以下簡稱中國,為本補充法律意見書之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現行有效的法律、行政法規、規章和規范性文件和中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,就發行人本次發行上市事宜出具本補充法律意見書。 本所及經辦律師依據上述法律、行政法規、規章及規范性文件和中國證監會的有關規定以及本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對發行人本次發行上市相關事項進行了充分的核查驗證,保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,對本次發行上市所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并承擔相應法律責任。 就發行人本次發行上市事宜,本所已于2016年11月22日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的法律意見書》(以下簡稱《法律意見書》)及《北京市金杜律師事務所為蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市出具法律意見的律師工作報告》(以下簡稱《律師工作報告》),于2017年3月10日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(一)》(以下簡稱《補充法律意見書(一)》),于2017年5月5日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(二)》(以下簡稱《補充法律意見書(二)》),于2017年8月28日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(三)》(以下簡稱《補 充法律意見書(三)》),于2017年12月11日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(四)》(以下簡稱《補充法律意見書(四)》),于2018年3月26日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(五)》(以下簡稱《補充法律意見書(五)》)及《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(六)》(以下簡稱《補充法律意見書(六)》),于2018年9月12日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(七)》(以下簡稱《補充法律意見書(七)》)及《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(八)》(以下簡稱《補充法律意見書(八)》),于2018年11月22日出具了《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(九)》(以下簡稱《補充法律意見書(九)》)及《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(十)》(以下簡稱《補充法律意見書(十)》)。 現本所根據中國證監會反饋意見的要求,就反饋意見中涉及法律事項的相關問題,出具本補充法律意見書。 本補充法律意見書構成本所已出具的《法律意見書》《律師工作報告》《補充法律意見書(一)》《補充法律意見書(二)》《補充法律意見書(三)》《補充法律意見書(四)》《補充法律意見書(五)》《補充法律意見書(六)》《補充法律意見書(七)》《補充法律意見書(八)》《補充法律意見書(九)》《補充法律意見書(十)》(以下合稱前期法律意見書)不可分割的組成部分。本所在《法律意見書》中發表法律意見的前提同樣適用于本補充法律意見書。除非文中另有所指,前期法律意見書有關釋義或簡稱同樣適用于本補充法律意見書。 本補充法律意見書僅供發行人為本次發行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行上市所必備的法律文件,隨同其他材料一同上報,并承擔相應的法律責任。本所同意發行人在其為本次發行上市所制作的《招股說明書(申報稿)》中自行引用或按照中國證監會的審核要求引用本補充法律意見書的相關內容,但發行人作上述引用時,不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。本所有權對上述相關文件的內容進行再次審閱并確認。 本所按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,出具法律意見如下: 問題1:關于金融資產,請發行人:(1)詳細列示目前持有金融資產中的資產管理計劃、信托計劃等穿透至底層標的資產的具體情況,逐一說明是否存在兌付、投資等方面的風險,減值準備計提是否充分;(2)說明前述資產管理計劃、信托計劃是否符合最新的監管要求,相關整改情況及對發行人投資收益可能產生的影響;(3)進一步說明金融債券、企業債券目前的本息兌付情況,是否存在違約風險,減值準備計提是否充分。請保薦機構、發行人律師、申報會計師發表核查意見。 回復: (2)說明前述資產管理計劃、信托計劃是否符合最新的監管要求,相關整改情況及對發行人投資收益可能產生的影響。 在可供出售金融資產和應收款項類投資科目下核算的資產管理計劃和信托計劃通常包括銀行以自有資金和保本理財資金投資兩部分。經核查發行人各類投資的明細清單、抽查重大投資業務合同及相關憑證、審閱相關合同條款并經發行人的確認,截至2018年6月30日,發行人僅以自有資金投資資產管理計劃和信托計劃,因此,在可供出售金融資產和應收款項類科目中核算的資管計劃和信托計劃,僅為發行人以自有資金投資。 2018年4月,中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、國家外匯管理局聯合印發了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(銀發[2018]106號,以下簡稱《指導意見》),對金融機構資產管理業務進行了規范。根據《指導意見》的相關規定,“資產管理業務是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險資產管理機構、金融資產投資公司等金融機構接受投資者委托,對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務。”發行人金融資產中的資產管理計劃和信托計劃為發行人投資的資產管理計劃和信托計劃,并非發行人接受投資者委托并對受托的投資者財產進行投資和管理的金融服務,因此,發行人在此項業務中不屬于《指導意見》所稱的資產管理業務的規制對象。 發行人金融資產中的資產管理計劃和信托計劃適用的法律法規包括但不限于:《信托法》《證券法》《證券投資基金法》《關于規范證券公司與銀行合作開展定向資產管理業務有關事項的通知》《關于規范商業銀行同業業務治理的通知》《關于規范金融機構同業業務的通知》等。經查閱上述法律法規、核查發行人各類投資的明細清單、債券托管明細清單并抽查重大投資業務合同及相關憑證、審閱相關合同條款、取得并查閱報告期內監管部門對發行人作出現場檢查、行政處罰的檢查意見書、行政處罰決定書及發行人的整改報告,截至本補充法律意見書出具之日,發行人金融資產中的資產管理計劃和信托計劃符合相關監管要求,不存在需要整改的情形。 有關發行人的理財業務具體合規情況和整改計劃,詳見本補充法律意見書之“問題3”。 (3)進一步說明金融債券、企業債券目前的本息兌付情況,是否存在違約風險,減值準備計提是否充分 根據發行人的確認并經本所核查,截至2018年6月30日,發行人金融資產中的政策性金融債券、金融債券和企業債券均正常按時付息,債券評級及債券發行人的信用評級良好,未識別出減值跡象,不存在重大違約風險。 問題2:關于表外非保本理財,請發行人結合理財產品的具體合同條款內容、產品結構等,進一步說明:(1)理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求,是否存在需要整改及具體整改情況;發行人對應的權利義務,是否存在潛在的兜底約定,未納入表內的依據是否充分;(2)理財產品穿透至底層標的資產情況,是否存在違約兌付風險,是否需要計提相關風險準備;(3)開展非保證收益類理財業務的歷史沿革,是否曾因違規被監管部門處罰;(4)資管新規發布后的理財業務核查、產品報備等情況,是否進行“新老劃斷”,資管新規之后的理財業務與原業務有何區別與聯系;(5)理財產品的表內核算、表外核算的規模及占比情況,是否反映該等業務或產品的實質,相關法規或政策有何影響;(6)上述業務是否存在符合控制定義中的可變回報并表門檻,但未進行并表的情況,說明原因。請保薦機構、發行人律師、申報會計師發表核查意見。 回復: (1)理財產品是否滿足有關嵌套、結構化安排等方面的最新監管要求,是否存在需要整改及具體整改情況 (1)有關理財產品嵌套方面的合規情況 經核查,截至2018年6月30日,發行人存在投資的資產管理產品再投資于其他資產管理產品的情形,相關資產管理產品余額為110.53億元,該情形不符合《商業銀行理財業務監督管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)第三十八條之如下規定:“商業銀行理財產品投資資產管理產品的,應當符合以下要求:……(二)所投資的資產管理產品不得再投資于其他資產管理產品(公募證券投資基金除外);……”。 經核查,截至2018年6月30日,發行人存在二層嵌套的理財產品的底層資產均為標準化債權資產,流動性較高。 根據發行人的確認,針對上述情況,發行人已制定整改計劃,對于底層資產中到期日在《管理辦法》過渡期截止日前的資產,發行人擬在其到期后,不再繼續購買;對于底層資產中到期日在《管理辦法》過渡期截止日后的資產,發行人擬在過渡期內根據市場情況擇機出售,從而逐步壓縮二層嵌套的理財產品規模,于2020年底前完成相關整改工作。 (2)有關理財產品結構化安排方面的合規情況 經核查,截至2018年6月30日,發行人未發行涉及結構化安排的理財產品,因而在理財產品的結構化安排方面不存在需要根據《管理辦法》進行整改的情況。 據此,本所認為,截至2018年6月30日,發行人在理財產品的嵌套方面存在在過渡期內需根據《管理辦法》進行規范的情形,但涉及的金額相對較低,且發行人已制定整改計劃;發行人未發行涉及結構化安排的理財產品,因而在理財產品的結構化安排方面不存在需要根據《管理辦法》進行整改的情況。 (3)開展非保證收益類理財業務的歷史沿革,是否曾因違規被監管部門處罰 發行人的非保本理財業務始于2009年,經過多年發展,現已涵蓋惠盈、嘉盈兩大系列,可滿足個人、公司客戶的多樣化理財需求。歷史上,發行人發行并已到期非保本理財產品均按理財協議約定,如期足額兌付了本金和收益。經核查,歷史上,發行人不存在因非保本理財業務違規而受到監管部門處罰的情形。 (4)資管新規發布后的理財業務核查、產品報備等情況,是否進行“新老劃斷”,資管新規之后的理財業務與原業務有何區別與聯系。 根據發行人的確認并經本所核查,《管理辦法》施行后,發行人依據監管要求,對存續的理財產品進行了核查,并對在過渡期內需根據《管理辦法》進行規范的情形進行了梳理,具 體情況詳見本補充法律意見書之“問題3”。 經核查,發行人依據《管理辦法》制定了理財業務整改計劃,并進行了“新老劃斷”。對于過渡期內新發行的理財產品,發行人將嚴格依據《管理辦法》的相關規定執行;對于需根據《管理辦法》進行規范的存量理財產品,發行人擬發行老產品對接其所投資的未到期資產,有序壓縮遞減,于2020年底前完成對相關問題的整改工作。 (5)理財產品的表內核算、表外核算的規模及占比情況,是否反映該等業務或產品的實質。相關法規或政策有何影響 發行人的理財業務按照本金保障方式的不同,可以劃分為保本理財業務和非保本理財業務。對于保本理財產品,發行人向客戶保證本金的支付并承擔相應投資風險。對于非保本理財產品,發行人向理財份額持有人支付投資收益,不保證客戶本金安全。 根據非保本理財業務合同之規定,發行人對非保本理財產品承擔的義務是管理投資者的資產,不包含保本義務及保證收益義務,享有的權益主要為收取管理費報酬。此外,盡管發行人作為非保本理財業務的資產管理人,但發行人通過參與相關活動而影響回報金額的機會有限,擁有的報酬量級程度占比較小,且發行人享有回報的金額占非保本理財業務整體收益的比例不重大。因此,發行人對非保本理財產品不存在控制,發行人未將非保本理財業務納入合并財務報表范圍。 發行人納入合并財務報表范圍的理財產品均為保本理財產品,發行人存續的保本理財產品不符合《商業銀行理財業務監督管理辦法》第二十六條之如下規定:“商業銀行銷售理財產品,……,不得宣傳或承諾保本保收益,……。”截至2018年6月30日,發行人保本理財產品涉及的委托理財資金占全部委托理財資金的比例相對較低,且發行人已制定整改計劃,擬有序壓降保本理財產品規模,于2020年底前完成對相關問題的整改工作。因此,相關法規或政策對發行人理財業務不存在重大不利影響。 問題3:2018年9月28日,中國銀保監會發布《商業銀行理財業務監督管理辦法》(中國銀行保險管理委員會2018年第6號),請發行人補充說明根據《商業銀行理財業務監督管理辦法》相關要求發行人理財業務的合規情況。請保薦機構和發行人律師發表核查意見。 回復: 根據《管理辦法》第81條的規定,“本辦法過渡期為施行之日起至2020年底。過渡期內,商業銀行新發行的理財產品應當符合《管理辦法》規定;對于存量理財產品,商業銀行可以發行老產品對接存量理財產品所投資的未到期資產,但應當嚴格控制在存量產品的整體規模內,并有序壓縮遞減。” 經本所律師抽查理財產品的設立流程文件、宣傳銷售文件、認購合同及投資決策文件、通過中國理財網抽查了發行人公開發行類理財產品及定制類理財產品的登記情況、核查發行人受到行政處罰的情況,截至2018年6月30日,除下表所列在過渡期內需根據《管理辦法》進行規范的情況外,發行人理財業務均符合《管理辦法》的規定。 《管理辦法》的具體規定 發行人理財業務在過渡期內需根據《管理辦法》進行 規范的情況 第二十六條商業銀行銷售理財產品,應當加 強投資者適當性管理,向投資者充分披露信息和揭 示風險,不得宣傳或承諾保本保收益,不得誤導投 資者購買與其風險承受能力不相匹配的理財產品。 商業銀行理財產品宣傳銷售文本應當全面、如 實、客觀地反映理財產品的重要特性,充分披露理 截至2018年6月30日,發行人存在保本理財業務。財產品類型、投資組合、估值方法、托管安排、風 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不險和收費等重要信息,所使用的語言表述必須真 存在其他需根據《管理辦法》第二十六條進行規范的 實、準確和清晰。 情形。 商業銀行發行理財產品,不得宣傳理財產品預 期收益率,在理財產品宣傳銷售文本中只能登載該 理財產品或者本行同類理財產品的過往平均業績 和最好、最差業績,并以醒目文字提醒投資者“理 財產品過往業績不代表其未來表現,不等于理財產 品實際收益,投資須謹慎”。 第三十八條商業銀行理財產品投資資產管理 產品的,應當符合以下要求: (一)準確界定相關法律關系,明確約定各參 與主體的責任和義務,并符合法律、行政法規、《指 導意見》和金融監督管理部門對該資產管理產品的 截至2018年6月30日,發行人存在投資的資產管 監管規定; 理產品再投資于其他資產管理產品的情形。 (二)所投資的資產管理產品不得再投資于其 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不他資產管理產品(公募證券投資基金除外); 存在其他需根據《管理辦法》第三十八條進行規范的 (三)切實履行投資管理職責,不得簡單作為 情形。 資產管理產品的資金募集通道; (四)充分披露底層資產的類別和投資比例等 信息,并在全國銀行業理財信息登記系統登記資產 管理產品及其底層資產的相關信息。 第四十一條商業銀行理財產品直接或間接投 資于銀行間市場、證券交易所市場或者國務院銀行 業監督管理機構認可的其他證券的,應當符合以下 要求: (一)每只公募理財產品持有單只證券或單只 公募證券投資基金的市值不得超過該理財產品凈 截至2018年6月30日,發行人存在全部公募理財 資產的10%; 產品持有單只證券的市值超過該證券市值30%的情 (二)商業銀行全部公募理財產品持有單只證 形。 券或單只公募證券投資基金的市值,不得超過該證 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不 券市值或該公募證券投資基金市值的30%; 存在其他需根據《管理辦法》第四十一條進行規范的 (三)商業銀行全部理財產品持有單一上市公 情形。 司發行的股票,不得超過該上市公司可流通股票的 30%。 國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。 非因商業銀行主觀因素導致突破前述比例限 制的,商業銀行應當在流動性受限資產可出售、可 《管理辦法》的具體規定 發行人理財業務在過渡期內需根據《管理辦法》進行 規范的情況 轉讓或者恢復交易的10個交易日內調整至符合要 求,國務院銀行業監督管理機構規定的特殊情形除 外。 商業銀行理財產品投資于國債、地方政府債 券、中央銀行票據、政府機構債券、政策性金融債 券以及完全按照有關指數的構成比例進行投資的 除外。 第四十四條商業銀行理財產品直接或間接投 截至2018年6月30日,發行人存在理財產品直接資于非標準化債權類資產的,非標準化債權類資產 或間接投資于非標準化債權類資產,且非標準化債權的終止日不得晚于封閉式理財產品的到期日或者 類資產的終止日晚于封閉式理財產品的到期日或者 開放式理財產品的最近一次開放日。 開放式理財產品的最近一次開放日的情形。 商業銀行理財產品直接或間接投資于未上市 截至2018年6月30日,發行人存在理財產品直接企業股權及其受(收)益權的,應當為封閉式理財 或間接投資于未上市企業股權,且未明確股權的退出產品,并明確股權及其受(收)益權的退出安排。安排的情形。 未上市企業股權及其受(收)益權的退出日不得晚 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不 于封閉式理財產品的到期日。 存在其他需根據《管理辦法》第四十四條進行規范的 情形。 第五十五條商業銀行應當及時、準確、完整 截至2018年6月30日,發行人未向投資者披露理地向理財產品投資者披露理財產品的募集信息、資 財產品的投資賬戶信息。 金投向、杠桿水平、收益分配、托管安排、投資賬 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不 戶信息和主要投資風險等內容。 存在其他需根據《管理辦法》第五十五條進行規范的 情形。 第五十六條商業銀行發行公募理財產品的, 應當在本行官方網站或者按照與投資者約定的方 式,披露以下理財產品信息: (一)在全國銀行業理財信息登記系統獲取的 登記編碼; (二)銷售文件,包括說明書、銷售協議書、 風險揭示書和投資者權益須知; (三)發行公告,包括理財產品成立日期和募 集規模等信息; 截至2018年6月30日,發行人未披露理財產品前 (四)定期報告,包括理財產品的存續規模、十項資產具體名稱、規模和比例等信息。 收益表現,并分別列示直接和間接投資的資產種 除上述情形外,截至2018年6月30日,發行人不類、投資比例、投資組合的流動性風險分析,以及 存在其他需根據《管理辦法》第五十六條進行規范的 前十項資產具體名稱、規模和比例等信息; 情形。 (五)到期公告,包括理財產品的存續期限、 終止日期、收費情況和收益分配情況等信息; (六)重大事項公告; (七)臨時性信息披露; (八)國務院銀行業監督管理機構規定的其他 信息。 商業銀行應當在理財產品成立之后5日內披 露發行公告,在理財產品終止后5日內披露到期公 告,在發生可能對理財產品投資者或者理財產品收 《管理辦法》的具體規定 發行人理財業務在過渡期內需根據《管理辦法》進行 規范的情況 益產生重大影響的事件后2日內發布重大事項公 告。 商業銀行應當在每個季度結束之日起15日 內、上半年結束之日起60日內、每年結束之日起 90日內,編制完成理財產品的季度、半年和年度 報告等定期報告。理財產品成立不足90日或者剩 余存續期不超過90日的,商業銀行可以不編制理 財產品當期的季度、半年和年度報告。 經核查,如上表所述,截至2018年6月30日,發行人理財業務存在在過渡期內需根據《管理辦法》進行規范的情形,但需進行規范的理財產品涉及的資金和資產金額占發行人委托理財資金和委托理財資產總額的比例相對較低。 經核查,《管理辦法》頒布后,發行人制定了理財業務整改計劃,具體內容包括但不限于理財業務信息系統建設、理財銷售系統升級、凈值型理財產品改造、業務流程調整(涉及估值、系統調倉交易、信息披露、監管報表報送等)、人員配備與培訓(涉及投資、產品、運營、估值、統計等)、投資者宣傳與風險教育、存量委托理財資產整改等。 根據發行人的確認,對于過渡期內新發行的理財產品,發行人將嚴格依據《管理辦法》的相關規定執行;對于需根據《管理辦法》進行規范的存量理財產品,發行人擬發行老產品對接其所投資的未到期資產,有序壓縮遞減,于2020年底前完成對上述問題的整改工作。 綜上所述,本所認為,截至2018年6月30日,發行人理財業務存在在過渡期內需根據《管理辦法》進行規范的情形,但需進行規范的理財產品涉及的資金和資產金額占發行人委托理財資金和委托理財資產總額的比例相對較低。發行人已制定過渡期內理財業務整改工作計劃,擬于2020年底前完成對上述問題的整改工作。 問題4:持有蘇州銀行股份的董監高的近親屬應參照針對董監高的要求,出具關于股份鎖定的承諾函。 回復: 經核查,持有發行人股份的董事、監事、高級管理人員的近親屬錢燁宸、朱文榮已簽署關于股份鎖定期及股份減持的承諾函,承諾內容如下: “1、自蘇州銀行首次公開發行的A股股票在證券交易所上市之日起36個月(以下簡稱“鎖定期”)內,本人不轉讓或者委托他人管理本人持有的蘇州銀行首次公開發行A股股票前已發行的股份,也不由蘇州銀行回購本人持有的蘇州銀行首次公開發行A股股票前已發行的股份。 2、如蘇州銀行首次公開發行的A股股票在證券交易所上市后6個月內連續20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,則本人持有的上述蘇州銀行 股票的鎖定期限自動延長6個月。 3、上述承諾的鎖定期屆滿后,本人每年出售的股份不超過持股總數的15%,5年內出售 的股份不超過持股總數的50%。 4、上述承諾的鎖定期屆滿后,在本人的近親屬擔任蘇州銀行董事或高級管理人員期間, 每年轉讓的股份不超過本人持有的蘇州銀行股份總數的25%;在本人的近親屬離職后半年內, 不轉讓本人持有的蘇州銀行股份。 5、本人持有的蘇州銀行股票在鎖定期滿后2年內減持的,減持價格不低于蘇州銀行首次 公開發行A股股票時的發行價。 6、本人持有的蘇州銀行股份出資來源真實合法,不存在信托持股、委托持股或其他任何 代持方式持有蘇州銀行任何股份的情形;本人持有的蘇州銀行股份不存在被凍結、質押或受 到其他權利限制等影響或可能影響本人行使股東權利的情形,亦不存在任何糾紛或潛在糾紛。 7、如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持蘇州銀行股份的,本人承諾違規減持蘇州 銀行股份所得收益歸蘇州銀行所有。如本人未將違規減持所得收益上繳蘇州銀行,則蘇州銀 行有權扣留處臵應付本人現金分紅中與本人應上繳蘇州銀行的違規減持所得收益金額相等的 現金分紅,用于抵償本人應向蘇州銀行上繳的違規減持所得收益。本人不因本人的近親屬職 務變更、離職等原因而放棄履行所作出的上述承諾。在上述承諾期間,如蘇州銀行發生派息、 送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項,則上述發行價格亦作相應調整。” 問題5:蘇州銀行的股權質押比例超過20%,請論證質押比例超過1%以上的股東是否存 在權屬變更的風險。 回復: (一)發行人質押比例超過1%股東整體情況 截至2018年6月30日,共計30名法人股東和16名自然人股東將其持有的股份設定了質押, 涉及股份數637,554,161股,約占發行人股份總數的21.25%。其中,8家股東所質押的股份各 自超過發行人股份總數的1%,38家股東所質押的股份各自不超過發行人股份總數的1%,質 押的股份數較分散。 截至2018年6月30日,發行人股東所質押的股份超過發行人股份總數的1%的股東情況如 下: 序 股東名稱 質押股份數 質押比 質權人 債務人 被擔保債權期限 質押登記編號 號 (股) 例 波司登股份有 中國民生銀行股波司登股份有 2016/08/29 1 限公司(注1)133,000,000 4.43%份有限公司蘇州限公司 -2019/08/29 320500002668 分行 序 股東名稱 質押股份數 質押比 質權人 債務人 被擔保債權期限 質押登記編號 號 (股) 例 蘇州新滸投資 深圳平安大華匯蘇州高新區經 2015/08/06 2 發展有限公司 50,000,000 1.67%通財富管理有限濟發展集團總 –2018/08/06 320000002307 (注2) 公司 公司 蘇州市相城區 中國銀行股份有蘇州市相城區 3 江南化纖集團 50,000,000 1.67%限公司蘇州相城江南化纖集團 2017/04/12 320000002853 有限公司(注 支行 有限公司 -2020/04/12 3) 上海浦東發展銀江蘇吳中集團 2015/09/23 20,364,176 行股份有限公司有限公司 -2018/09/23 320000002340 蘇州分行 江蘇吳中教育 上海浦東發展銀蘇州匯盈貴金 2015/09/23 4 投資有限公司 15,400,000 1.51%行股份有限公司屬有限公司 -2018/09/23 320000002341 (注4) 蘇州分行 上海浦東發展銀蘇州中元建設 2015/09/23 9,620,000 行股份有限公司開發有限公司 -2018/09/23 320000002339 蘇州分行 江蘇吳中集團 25,000,000 恒豐銀行股份有蘇州匯盈貴金 2016/11/30 320000002758 5 有限公司(注 1.50%限公司蘇州分行屬有限公司 -2019/11/30 5) 20,000,000 恒豐銀行股份有江蘇吳中集團 2018/06/20 320000003054 限公司蘇州分行有限公司 -2023/06/20 江蘇永鋼集團 張家港市南豐城聯峰鋼鐵(張家 2016/07/14 6 有限公司(注 45,000,000 1.50%建投資開發有限港)有限公司 -2019/07/14 320000002436 6) 公司 華芳集團棉紡 有限公司、華芳 集團金田紡織 張家港市塘橋鎮有限公司、張家 7 華芳集團有限 42,000,000 1.40%城鎮投資發展有港保稅物流園 2017/09/06 320000002946 公司(注7) 限公司 區華芳物流有 -2018/08/31 限公司、張家港 市嘉廣天進出 口貿易有限公 司 6,293,468 南京銀行股份有蘇州耀鼎貿易 2016/08/12 320000002707 限公司蘇州分行有限公司 -2019/08/11 6,293,468 南京銀行股份有蘇州耀鼎貿易 2016/08/12 320000002708 蘇州市吳中區 限公司蘇州分行有限公司 -2019/08/11 8 東吳建筑有限 1.05%南京銀行股份有蘇州禟曉貿易 2016/08/12 責任公司(注 6,293,468 限公司蘇州分行 -2019/08/11 320000002732 8) 有限公司 6,293,468 南京銀行股份有蘇州禟曉貿易 2016/08/12 320000002733 限公司蘇州分行有限公司 -2019/08/11 序 股東名稱 質押股份數 質押比 質權人 債務人 被擔保債權期限 質押登記編號 號 (股) 例 3,146,734 南京銀行股份有蘇州華翰通商 2016/06/28 320000002679 限公司蘇州分行貿有限公司 -2019/06/27 3,146,734 南京銀行股份有蘇州鑫盈盛商 2016/06/28 320000002680 限公司蘇州分行貿有限公司 -2019/06/27 注1:波司登股份有限公司將其持有的發行人133,000,000股股份出質給中國民生銀行股份有限公司蘇 州分行,為其自身在該銀行融資提供擔保。 注2:截至本補充法律意見書出具之日,蘇州新滸投資發展有限公司持有的發行人股份已解除質押。 注3:蘇州市相城區江南化纖集團有限公司將其持有的發行人50,000,000股股份出質給中國銀行股份 有限公司蘇州相城支行,為其自身在該銀行融資提供擔保。 注4:(1)江蘇吳中教育投資有限公司將其持有的發行人20,364,176股股份出質給上海浦東發展銀行 股份有限公司蘇州分行,為江蘇吳中集團有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行借款提供擔 保;(2)江蘇吳中教育投資有限公司將其持有的發行人15,400,000股股份出質給上海浦東發展銀行股份有 限公司蘇州分行,為蘇州匯盈貴金屬有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行借款提供擔保; (3)江蘇吳中教育投資有限公司將其持有的發行人9,620,000股股份出質給上海浦東發展銀行股份有限公 司蘇州分行,為蘇州中元建設開發有限公司向上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行借款提供擔保。 注5:(1)江蘇吳中集團有限公司將其持有的發行人25,000,000股股份出質給恒豐銀行股份有限公司 蘇州分行,為蘇州匯盈貴金屬有限公司在恒豐銀行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保;(2)江蘇吳中集 團有限公司將其持有的發行人20,000,000股股份出質給恒豐銀行股份有限公司蘇州分行,為自身在恒豐銀 行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保。 注6:聯峰鋼鐵(張家港)有限公司向蘇州銀行張家港支行申請綜合授信,保證人為張家港市南豐城 建投資開發有限公司,江蘇永鋼集團有限公司以其持有的發行人45,000,000股股份出質給張家港市南豐城 建投資開發有限公司作為反擔保。 注7:華芳集團棉紡有限公司(華芳集團棉紡有限公司已于2017年12月并入華芳集團金田紡織有限公 司)、華芳集團金田紡織有限公司、張家港保稅物流園區華芳物流有限公司、張家港市嘉廣天進出口貿易 有限公司向蘇州銀行張家港支行申請最高額授信,保證人為張家港市塘橋鎮城鎮投資發展有限公司,華芳 集團有限公司以其持有的發行人42,000,000股股份出質給張家港市塘橋鎮城鎮投資發展有限公司作為反 擔保。 注8:(1)蘇州市吳中區東吳建筑有限責任公司兩次將其持有的發行人6,293,468股股份出質給南京銀 行股份有限公司蘇州分行,為蘇州耀鼎貿易有限公司在南京銀行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保;(2) 蘇州市吳中區東吳建筑有限責任公司兩次將其持有的發行人6,293,468股股份出質給南京銀行股份有限公 司蘇州分行,為蘇州禟曉貿易有限公司在南京銀行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保;(3)蘇州市吳中 區東吳建筑有限責任公司將其持有的發行人3,146,734股股份出質給南京銀行股份有限公司蘇州分行,為 蘇州華翰通商貿有限公司在南京銀行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保;(4)蘇州市吳中區東吳建筑有 限責任公司將其持有的發行人3,146,734股股份出質給南京銀行股份有限公司蘇州分行,為蘇州鑫盈盛商 貿有限公司在南京銀行股份有限公司蘇州分行融資提供擔保。 注9:截至本補充法律意見書出具之日,發行人無新增的股東質押股份數比例超過發行人股份總數的1%的情況。 (二)發行人質押比例超過1%股東及相關被擔保人財務情況 發行人質押比例超過1%股東所出質的股份為就其自身或其他企業基于借貸關系所產生的債務進行擔保,根據該等股東及其被擔保企業所提供的2017年財務報表及企業信用報告,該等17家股東及被擔保企業(華芳集團棉紡有限公司已于2017年12月并入華芳集團金田紡織有限公司,故不進行列示)的2017年主要財務數據如下表所示(除蘇州耀鼎貿易有限公司、蘇州禟曉貿易有限公司、蘇州華翰通商貿有限公司、蘇州鑫盈盛商貿有限公司之外,其他公司財務數據均已經審計): 單位:人民幣萬元 序 財務 流動比 利息 號 股份持有人或債務人姓名 總資產 總負債 流動資產 流動負債 營業收入 費用 利潤總額 凈利潤 率 支付 倍數 1波司登股份有限公司 2,158,031.661,053,272.401,467,875.331,033,874.51 738,078.75 4,458.34133,329.21115,481.00141.98%30.91 2蘇州市相城區江南化纖集團 400,666.09 203,518.10 239,197.80 199,318.10 357,198.76 9,708.76 13,840.82 13,840.82120.01% 2.43 有限公司 3江蘇吳中教育投資有限公司 61,612.78 21,095.58 15,855.10 21,095.58 0.00 -22.73 1,340.45 1,340.45 75.16%-57.97 4江蘇吳中集團有限公司 2,225,122.881,552,055.611,353,879.281,105,410.971,323,890.2935,823.50 92,767.49 68,790.63122.48% 3.59 5蘇州匯盈貴金屬有限公司 92,768.13 56,874.98 92,433.86 56,974.98 230,094.25 2,524.28 3,702.69 2,777.20162.24% 2.47 6蘇州中元建設開發有限公司 74,984.43 49,802.26 52,646.37 49,802.26 115,636.25 1,702.35 1,826.05 1,295.42105.71% 2.07 7江蘇永鋼集團有限公司 3,903,530.872,722,918.692,422,142.592,434,879.313,478,239.5655,546.37607,525.68461,813.08 99.48%11.94 8聯峰鋼鐵(張家港)有限公1,639,214.12 939,096.13 987,036.05 921,792.822,554,903.7524,718.78221,668.69166,587.91107.08% 9.97 司 9華芳集團有限公司 940,726.17 447,123.17 489,499.23 323,318.371,573,459.3921,181.43 39,758.73 29,489.42151.40% 2.88 10華芳集團金田紡織有限公司 248,871.39 144,806.98 160,555.87 144,806.98 201,222.99 5,232.25 4,160.50 3,120.37110.88% 1.80 11張家港保稅物流園區華芳物 23,483.59 16,793.76 22,817.60 16,793.76 88,950.29 655.30 958.32 718.74135.87% 2.46 流有限公司 12張家港市嘉廣天進出口貿易 66,784.56 49,233.97 61,674.92 49,233.97 199,550.06 508.56 2,837.61 2,128.20125.27% 6.58 有限公司 13蘇州市吳中區東吳建筑有限 105,262.42 63,111.12 88,316.31 63,111.12 103,448.69 2,135.36 2,046.64 1,896.64139.94% 1.96 責任公司 14蘇州耀鼎貿易有限公司 9,852.94 3,291.32 9,848.66 3,291.32 20,001.41 347.68 1,017.32 817.24299.23% 3.93 15蘇州禟曉貿易有限公司 7,358.35 5,061.27 7,348.29 5,061.27 8,025.80 173.39 601.56 499.31145.19% 4.47 16蘇州華翰通商貿有限公司 3,823.37 2,294.57 3,819.90 2,294.57 6,016.70 130.86 444.47 383.35166.48% 4.40 17蘇州鑫盈盛商貿有限公司 4,356.62 2,874.44 4,349.82 2,874.44 7,137.87 190.86 405.31 311.98151.33% 3.12 注1:流動比率=流動資產/流動負債。 注2:利息支付倍數=1+利潤總額/財務費用。 1、波司登股份有限公司財務情況 波司登股份有限公司截至2017年12月31日總資產為2,158,031.66萬元,總負債為1,053,272.40萬元,年度凈利潤為115,481.00萬元,流動比率為141.98%,利息支付倍數為30.91。波司登股份有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數遠大于1,該公司經營狀況良好,其良好的獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 2、蘇州市相城區江南化纖集團有限公司財務情況 蘇州市相城區江南化纖集團有限公司截至2017年12月31日總資產為400,666.09萬元,總負債為203,518.10萬元,年度凈利潤為13,840.82萬元,流動比率為120.01%,利息支付倍數為2.43。蘇州市相城區江南化纖集團有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,該公司經營狀況良好,其良好的獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 3、江蘇吳中教育投資有限公司、江蘇吳中集團有限公司及被擔保人財務情況 債務人蘇州匯盈貴金屬有限公司截至2017年12月31日總資產為92,768.13萬元,總負債為56,874.98萬元,年度凈利潤為2,777.20萬元,流動比率為162.24%,利息支付倍數為2.47。蘇州匯盈貴金屬有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人蘇州中元建設開發有限公司截至2017年12月31日總資產為74,984.43萬元,總負債為49,802.26萬元,年度凈利潤為1,295.42萬元,流動比率為105.71%,利息支付倍數為2.07。蘇州中元建設開發有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 既為債務人同時又是擔保人的江蘇吳中集團有限公司截至2017年12月31日總資產為2,225,122.88萬元,總負債為1,552,055.61萬元,年度凈利潤為68,790.63萬元,流動比率為122.48%,利息支付倍數為3.59。江蘇吳中集團有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,該公司經營狀況良好,其良好的獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 擔保人江蘇吳中教育投資有限公司截至2017年12月31日總資產為61,612.78萬元,總負債為21,095.58萬元,年度凈利潤為1,340.45萬元,擔保人經營狀況良好,對被擔保人到期債務的償還可提供一定保障。 4、江蘇永鋼集團有限公司及被擔保人財務情況 債務人聯峰鋼鐵(張家港)有限公司截至2017年12月31日總資產為1,639,214.12萬元,總負債為939,096.13萬元,年度凈利潤為166,587.91萬元,流動比率為107.08%,利息支付倍數為9.97。聯峰鋼鐵(張家港)有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數遠大于1,其良好的盈利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 反擔保人江蘇永鋼集團有限公司截至2017年12月31日總資產為3,903,530.87萬元,總負債為2,722,918.69萬元,年度凈利潤為461,813.08萬元,反擔保人經營狀況良好,相關質權可能被行權的潛在風險極小。 5、華芳集團有限公司及被擔保人財務情況 債務人華芳集團金田紡織有限公司截至2017年12月31日總資產為248,871.39萬元,總負債為144,806.98萬元,年度凈利潤為3,120.37萬元,流動比率為110.88%,利息支付倍數為1.80。華芳集團金田紡織有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,其良好的盈利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人張家港保稅物流園區華芳物流有限公司截至2017年12月31日總資產為23,483.59萬元,總負債為16,793.76萬元,年度凈利潤為718.74萬元,流動比率為135.87%,利息支付倍數為2.46。張家港保稅物流園區華芳物流有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人張家港市嘉廣天進出口貿易有限公司截至2017年12月31日總資產為66,784.56萬元,總負債為49,233.97萬元,年度凈利潤為2,128.20萬元,流動比率為125.27%,利息支付倍數為6.58。張家港市嘉廣天進出口貿易有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 反擔保人華芳集團有限公司截至2017年12月31日總資產為940,726.17萬元,總負債為447,123.17萬元,年度凈利潤為29,489.42萬元,反擔保人經營狀況良好,相關質權可能被行權的潛在風險極小。 6、蘇州市吳中區東吳建筑有限責任公司及被擔保人財務情況 債務人蘇州耀鼎貿易有限公司截至2017年12月31日總資產為9,852.94萬元,總負債為3,291.32萬元,年度凈利潤為817.24萬元,流動比率為299.23%,利息支付倍數為3.93,因此,該公司資金流動性較好,短期償債能力較強,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人蘇州禟曉貿易有限公司截至2017年12月31日總資產為7,358.35萬元,總負債為5,061.27萬元,年度凈利潤為499.31萬元,流動比率為145.19%,利息支付倍數為4.47。蘇州禟曉貿易有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人蘇州華翰通商貿有限公司截至2017年12月31日總資產為3,823.37萬元,總負債為2,294.57萬元,年度凈利潤為383.35萬元,流動比率為166.48%,利息支付倍數為4.40。蘇州華翰通商貿有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 債務人蘇州鑫盈盛商貿有限公司截至2017年12月31日總資產為4,356.62萬元,總負債為2,874.44萬元,年度凈利潤為311.98萬元,流動比率為151.33%,利息支付倍數為3.12。蘇 州鑫盈盛商貿有限公司流動比率雖小于200%,但大于100%,且利息支付倍數大于1,獲利能力對到期債務的償還可提供一定保障。 擔保人蘇州市吳中區東吳建筑有限責任公司截至2017年12月31日總資產為105,262.42萬元,總負債為63,111.12萬元,年度凈利潤為1,896.64萬元,對被擔保人到期債務的償還可提供一定保障。 綜上所述,上述股東及被擔保企業經營情況良好,相關質押股權被行權的可能性較低,質押比例超過1%以上的股東權屬變更的風險較小。 問題6:關于劃撥轉出讓的土地使用權,請提交劃撥地出讓金繳款憑證。 回復: 截至本補充法律意見書出具之日,發行人實際占有14處合計建筑面積約為0.69萬平方米的房屋,并已取得該等房屋的房屋所有權證及相應占用范圍內土地的土地使用權證,但土地使用權取得方式為劃撥。 根據發行人的確認并經本所律師核查發行人提供的土地出讓合同、出讓金繳款憑證、房屋拆遷通知書、發行人出具的承諾函等資料,上述14處土地使用權取得方式為劃撥的土地中,6處土地(下表中的序號1、2、6、7、8、11)已簽署土地出讓合同并繳清土地出讓金,4處土地(下表中的序號4、5、9、10)已通過相關政府部門審批并正在準備簽署土地出讓合同,1處土地(下表中的序號3)正在相關政府部門審批過程中,2處土地(下表中的序號12、13)范圍內的房屋需要動遷且已列入年度拆遷計劃,1處土地(下表中的序號14)無法整改,該處土地范圍內的房屋為發行人下屬楊灣分理處的經營場所,發行人將在6個月內關停該分理處并不再將該土地用于發行人的經營活動。 上述14處物業的具體情況如下表列示: 序 權利人名 地址 房產證編號 土地證編號 土地使用 土地使用權面 建筑面 號 稱 權類型 積(㎡) 積(㎡) 蘇州銀行 蘇州市吳中區 蘇(2018)蘇州市不動產權 1 股份有限 甪直鎮曉市路 第6073507號 劃撥 16.8 63.51 公司 20號101室 蘇州銀行 蘇州市吳中區 2 股份有限 金庭鎮堂里鎮 蘇(2017)蘇州市不動產權 劃撥 966.6 683.3 公司 堂里街(南)20 第6021086號 號 蘇州銀行 通安鎮新街 蘇(2018)蘇州市不動產權 3 股份有限 27-1號 第5113213號 劃撥 543.3 740.18 公司 4 蘇州銀行 蘇州市吳中區 蘇(2018)蘇州市不動產權 劃撥 247.21 572.76 股份有限 光福鎮太湖長 第6082548號 序 權利人名 地址 房產證編號 土地證編號 土地使用 土地使用權面 建筑面 號 稱 權類型 積(㎡) 積(㎡) 5 公司 浮南街38號 蘇(2018)蘇州市不動產權 劃撥 308.8 384.96 第6082549號 蘇州銀行 通安鎮金市金 蘇(2018)蘇州市不動產權 6 股份有限 墅港路99號 第5104122號 劃撥 280 308.07 公司 蘇州銀行 鎮湖街道寺橋 蘇(2018)蘇州市不動產權 7 股份有限 南街9號 第5108896號 劃撥 1,378.88 696 公司 蘇州銀行 鎮湖街道寺橋 蘇(2018)蘇州市不動產權 8 股份有限 西街68號1層 第5106523號 劃撥 174.5 300.15 公司 室 蘇州銀行 蘇州市吳中區 蘇(2018)蘇州市不動產權 9 股份有限 光福鎮鄧尉中 第6082509號 劃撥 352.87 1,058.67 公司 路117幢 蘇州銀行 蘇州市吳中區 蘇(2018)蘇州市不動產權 10 股份有限 光福鎮塘村街 第6082455號 劃撥 37.45 74.9 公司 蘇州銀行 相城區黃埭鎮 蘇(2018)蘇州市不動產權 11 股份有限 中市路10號 第7020226號 劃撥 32.41 165 公司 蘇州銀行 蘇(2018)蘇州市不動產權 12 股份有限 樹園路117號 第5113134號 劃撥 119.4 381.6 公司 蘇州銀行 蘇(2018)蘇州市不動產權 13 股份有限 渚鎮路45號 第5113133號 劃撥 1,475.3 1,354.94 公司 14 吳縣東山 東山鎮楊灣 吳房字第 0001149 劃撥 信用社 0001149號 156.36 117.85 合計 6,089.88 6,901.89 問題7:勞務派遣方面,核查是否符合相關規定。例如勞務派遣比例、勞務派遣結構等。 回復: (一)勞務派遣比例 截至2018年6月30日,發行人勞務派遣員工共計376人,占用工總數比例約為9.64%;截至2017年12月31日,發行人勞務派遣員工共計381人,占用工總數比例約為9.77%;截至2016年12月31日,發行人勞務派遣員工共計331人,占用工總數比例約為9.06%;截至2015年12月31日,發行人勞務派遣員工共計338名,占用工總數比例約為9.59%。因此,報告期內,發行人勞務派遣員工數量未超過其用工總量的10%,符合《勞務派遣暫行規定》第4條的規定。 (二)勞務派遣結構 根據發行人提供的勞務派遣人員崗位清單、相關勞務派遣協議并經本所律師核查,截至報告期各期末,發行人勞務派遣員工崗位分布情況如下表列示: 序號 崗位 2018年 2017年 2016年 2015年 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日 1 ATM加鈔員 2 3 5 5 2 采購助理 1 - - - 3 大堂助理 28 30 31 25 4 檔案管理員 1 1 1 1 5 小微客戶經理 150 150 160 182 6 公司客戶經理 1 2 3 18 7 合同管理員 1 2 - - 8 駕駛員 70 71 70 63 9 培訓助理 2 2 - - 10 信用卡掃描錄入 1 1 1 - 11 市民卡駐點 2 3 7 10 12 信用卡預審崗 19 - 8 8 13 信用卡運維崗 3 - 4 4 14 信用卡直銷 85 103 24 - 15 坐席員 10 10 17 18 16 前臺接待 2 17 其他 - 3 - 2 合計 376 381 331 338 經本所律師核查,上述崗位作業標準化程度較高、輔助性強、替代性高,符合《勞務派遣暫行規定》第3條的規定。 (三)勞務派遣協議 截至2018年6月30日,發行人與18家具備勞務派遣相應資質的勞動派遣單位簽訂勞務派遣協議;截至2017年12月31日,發行人與19家具備勞務派遣相應資質的勞動派遣單位簽訂勞務派遣協議;2016年12月31日,發行人與20家具備勞務派遣相應資質的勞動派遣單位簽訂勞務派遣協議;2015年12月31日,發行人與23家具備勞務派遣相應資質的勞動派遣單位簽訂勞務派遣協議。經本所律師核查,相關勞務派遣協議符合《勞動合同法》第59條的規定。 (四)勞務派遣員工的福利待遇 經本所律師核查發行人的規章制度、勞務派遣員工的社會保險和住房公積金繳納情況,發行人按照相關內部規章制度建立了勞務派遣員工的工作時間和休假制度,提供與工作崗位相關的福利待遇,保障勞務派遣員工的各項待遇,符合《勞務派遣暫行規定》第9條的規定。同時,勞務派遣單位依法為勞務派遣員工繳納社會保險和住房公積金。 綜上所述,本所認為,發行人在報告期內所使用勞務派遣員工的基本情況符合《勞務派遣暫行規定》的相關規定。 問題8:請核查并披露報告期內不良資產轉讓和核銷程序是否符合規定。 回復: (一)不良資產轉讓程序 發行人自設立以來通過不良資產轉讓方式處臵了共計13筆不良資產,具體情況如下表列示: 發行人不良資產轉讓明細 單位:千元 序號 不良資產 處臵時間 不良資產 五級分類 賬面原值 貸款減值準備 受讓方 轉讓價格 受讓方是否為關聯 類別 形成時間 (本金) (本息合計) 計提情況 方 次級 42,307.80 46,798.60 10,576.95 東方資管南京 1 公司貸款 2013/12/19 2013 可疑 - - - 辦事處 33,000.00 否 損失 - - - 次級 117,219.53 130,721.30 29,304.88 華融資管江蘇 2 公司貸款 2014/12/082011-2014 可疑 47,547.40 55,242.20 23,773.70 省分公司 59,000.00 否 損失 - - - 次級 60,517.93 64,903.11 15,129.48 華融資管江蘇 3 公司貸款 2015/04/012012-2015 可疑 27,321.56 35,461.90 13,660.78 省分公司 25,180.00 否 損失 2,000.00 2,277.16 2,000.00 次級 159,804.67 178,872.39 39,951.17 4 公司貸款 2015/06/162012-2015 可疑 546,320.65 613,084.39 273,160.32 江蘇資管 390,000.00 否 損失 91,098.16 103,220.21 91,098.16 次級 295,464.15 326,533.01 73,866.04 5 公司貸款 2015/06/232012-2015 可疑 73,687.67 81,627.77 36,843.83 江蘇資管 68,120.00 否 損失 - - - 次級 9,000.00 9,595.18 2,250.00 6 公司貸款 2015/09/252013-2015 可疑 3,972.70 4,780.63 1,986.35 江蘇資管 2,650.00 否 損失 35,811.95 40,747.90 35,811.95 次級 49,966.07 51,631.73 12,484.69 東方資管南京 7 公司貸款 2015/11/04 2015 可疑 - - - 辦事處 50,550.00 否 損失 - - - 次級 57,590.64 62,155.83 14,397.66 8 公司貸款 2015/12/212014-2015 可疑 40,922.55 45,752.07 20,461.28 江蘇資管 20,140.00 否 損失 74,841.40 82,624.90 74,841.40 9 公司貸款 2015/12/28 2015 次級 4,968.50 5,170.75 1,242.12東方資管南京 5,070.00 否 可疑 - - - 辦事處 序號 不良資產 處臵時間 不良資產 五級分類 賬面原值 貸款減值準備 受讓方 轉讓價格 受讓方是否為關聯 類別 形成時間 (本金) (本息合計) 計提情況 方 損失 - - - 次級 41,750.40 43,348.26 10,437.60 10 公司貸款 2016/05/202014-2016 可疑 729,810.38 777,587.95 364,905.19 江蘇資管 276,000.00 否 損失 10,703.01 12,439.73 10,703.01 11 公司貸款 2017/05/27 2016 可疑 34,976.07 41,666.57 17,488.04 江蘇資管 10,400.00 否 新時代教育發 12 公司貸款 2017/9/28 2017 次級 44,497.20 46,671.74 11,124.30 展有限責任公 44,600.00 否 司 13 公司貸款 2017/12/14 2016 可疑 18,206.41 23,261.17 9,103.20東方資管江蘇 8,550.00 否 省分公司 根據《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》的相關規定,金融企業不良資產批量轉讓方案須履行相應的內部審批程序。 根據《蘇州銀行不良資產批量轉讓管理辦法》的相關規定,不良資產批量轉讓方案須履行相應的內部審批程序。根據不良資產批量轉讓審批權限的設定,在權限范圍內的,由總行信貸審查委員會(或抵債資產管理委員會)審批;超出總行信貸審查委員會(或抵債資產管理委員會)權限范圍的,由總行信貸審查委員會(或抵債資產管理委員會)報送董事會審批。根據《蘇州銀行股份有限公司董事會對高級管理層授權書》,信貸資產轉讓的審批權限為:單筆金額在5億元(含)以下的由高級管理層審批,超過5億元的報董事會審批;上述授權期限為2014年1月1日至2018年12月31日。 經核查,上述13筆不良資產轉讓的內部審批程序如下: (1)上述第1筆不良資產轉讓于2013年11月2日經宿豫東吳村鎮銀行股東會審議同意。 (2)上述第2筆不良資產轉讓于2014年12月8日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (3)上述第3筆不良資產轉讓于2015年3月25日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (4)上述第4筆不良資產轉讓于2015年6月15日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (5)上述第5筆不良資產轉讓于2015年6月11日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (6)上述第6筆不良資產轉讓于2015年9月22日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (7)上述第7筆不良資產轉讓于2015年11月2日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (8)上述第8筆不良資產轉讓于2015年12月27日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (9)上述第9筆不良資產轉讓于2015年11月19日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (10)上述第10筆不良資產轉讓于2016年5月19日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (11)上述第11筆不良資產轉讓于2016年12月19日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (12)上述第12筆不良資產轉讓于2017年8月31日經發行人信貸審查委員會審議同意。 (13)上述第13筆不良資產轉讓于2017年11月20日經發行人信貸審查委員會審議同意。 綜上,上述第1筆不良資產轉讓經宿豫東吳村鎮銀行股東會審議通過,符合《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》以及宿豫東吳村鎮銀行公司章程等相關規定;上述第2筆至第13筆不良資產轉讓均已經發行人信貸審查委員會審議通過,符合《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》、《蘇州銀行不良資產批量轉讓管理辦法》等相關規定。 (二)不良資產核銷程序 根據《金融企業呆賬核銷管理辦法(2017年修訂版)》(財金[2017]90號)的相關規定,金融企業核銷呆賬,要履行內部審核程序。各級行(公司)接到下級行(公司)的申報材料,應當根據內部機構設臵和職能分工,組織核銷處臵、信貸管理、財務會計、法律合規、內控等有關部門進行集體審議,由有權人審批。 根據《蘇州銀行呆賬核銷管理辦法》的相關規定,發行人總行信貸審查委員會為全行呆賬核銷的審議機構,各有關部門在總行信貸審查委員會的領導決策下進行呆賬核銷工作。 2015年,發行人核銷87筆不良資產,核銷金額1.59億元;2016年,發行人核銷193筆不良資產,核銷金額10.14億元;2017年,發行人核銷592筆不良資產,核銷金額6.13億元;2018年1-6月,發行人核銷235筆不良資產,核銷金額5.48億元,上述不良資產核銷均已經發行人總行信貸審查委員會審議通過。 綜上所述,發行人報告期內的不良資產核銷均已經過發行人總行信貸審查委員會審議通過,符合《金融企業呆賬核銷管理辦法(2017年修訂版)》、《蘇州銀行呆賬核銷管理辦法》等相關規定。 問題9:報告期處罰情況,列示處罰時間,處罰機關,處罰決定,整改措施,是否為重大處罰。 回復: 經本所律師核查發行人提供的行政處罰決定書、相關罰款繳付憑證及發行人的整改報告,2015年1月1日至本補充法律意見書出具之日,發行人被監管部門(包括但不限于銀監部門、物價部門、市場監督管理部門、公安消防部門、稅務部門及中國人民銀行派出機構)處以行政處罰共計11筆,涉及罰款金額共計1,648,000元,具體情況如下: 序 處罰機關 處罰時間 處罰決定 整改措施 是否重大 號 處罰 常州分行第一時間上收了 查詢權限,重新明確了查詢 流程;總行調整了不良信息 中國人民 發行人常州分行因存在征信查 報送征信系統前對客戶短 1 銀行常州 2016.04.04 詢行為未能提供信息主體授權 信告知的格式文本;常州分 否 市中心支 書的情況,被中國人民銀行常州 行對全行客戶經理再次進 行 市中心支行處以罰款8萬元。 行了征信業務培訓,同時, 對相關人員進行了處罰;定 期對征信查詢員查詢情況、 歸檔情況進行檢查。 中國銀監 發行人淮安支行因未審慎監督 對違規行為進行了全行通 2 會淮安監 2017.02.20 流動資金貸款的使用情況,被中報,對相關責任人員進行了 否 管分局 國銀監會淮安監管分局處以罰 處罰;同時,對全行員工加 序 處罰機關 處罰時間 處罰決定 整改措施 是否重大 號 處罰 款200,000元。 強業務與合規培訓,加強業 務檢查。 中國人民 發行人控股子公司泗陽東吳村 修訂、完善反洗錢內控制 銀行宿遷 鎮銀行因未按規定履行客戶身 度;對相關系統進行優化, 3 市中心支 2017.06.22 份識別義務,被中國人民銀行宿完善補充客戶信息;加強制 否 行 遷市中心支行處以罰款80,000 度學習,提升業務素養;加 元。 強檢查監督與宣傳培訓。 中國人民 發行人控股子公司泗洪東吳村 銀行宿遷 鎮銀行因賬戶開立信息未向人 已補報備;加強業務輔導培 4 市中心支 2017.07.26 民銀行備案,被中國人民銀行宿訓,提升業務素質;健全制 否 行 遷市中心支行處以罰款15,000 度,加強同業賬戶管理。 元。 中國人民 發行人控股子公司宿豫東吳村 已更新證件并補報備;規范 銀行宿遷 鎮銀行因賬戶開立信息未向人 業務流程,建立健全同業業 5 市中心支 2017.07.26 民銀行備案,被中國人民銀行宿務治理體系;加強內部自 否 行 遷市中心支行處以罰款15,000 查,提高從業人員業務素 元。 質。 認真分析經營管理工作中 存在的問題;部署開展合規 中國銀監 發行人泰州分行因違反審慎經 教育月活動,提升全行員工 6 會泰州監 2017.09.08 營規則,被中國銀監會泰州監管合規經營意識;全面部署整 否 管分局 分局處以罰款20萬元。 改、問責工作;完善內控制 度,優化績效考核指標;加 強貸款基礎管理;對責任人 員進行問責。 發行人南通分行因開立或撤銷 賬戶未在規定的時限內報備,被 中國人民銀行南通市中心支行 中國人民 給予警告并處罰款5000元;發 加強對單位結算賬戶的開 銀行南通 行人南通分行因對貼現票據真 戶審核和報備工作;完善內 7 市中心支 2018.01.17 實性貿易背景審核不嚴,被中國 控制度,加強業務培訓;對 否 行 人民銀行南通市中心支行給予 相關責任人進行問責。 警告并處罰款100,000元;綜上 所述,中國人民銀行南通市中心 支行對發行人南通分行給予警 告并處罰款105,000元。 發行人贛榆支行因貼現業務貿 易背景真實性存在瑕疵,被中國 中國人民 人民銀行連云港市中心支行給 已補報備;完善系統;加強 8 銀行連云 2018.02.05 予警告并處罰款90,000元;發 業務培訓,提高合規意識; 否 港市中心 行人贛榆支行因銀行結算賬戶 加強監督檢查,對相關責任 支行 備案不符合規定,被中國人民銀人進行問責。 行連云港市中心支行給予警告 并處罰款8000元;綜合上述情 序 處罰機關 處罰時間 處罰決定 整改措施 是否重大 號 處罰 況,中國人民銀行連云港市中心 支行對發行人贛榆支行給予警 告并處罰款98,000元。 中國人民 發行人因若干戶個人銀行結算 銀行蘇州 賬戶數據未向人民銀行結算賬 已補報備;完善系統,補充 9 市中心支 2018.03.19 戶管理系統報備,被中國人民銀客戶信息;進一步完善業務 否 行 行蘇州市中心支行處以罰款 流程。 5,000元。 事件發生后,按照“從重從 嚴、上追兩級”的原則,對 發行人宿遷洋河支行時任支行 涉及的貸款經辦和管理人 客戶經理徐露伙同他人通過偽 員實施嚴肅問責,共有15 中國銀監 造證明材料騙取貸款2,947萬 名相關責任人受到了紀律 10 會宿遷監 2018.09.26 元,并從中挪用部分貸款資金供處分和經濟處罰,合計經濟 否 管分局 自己使用。事件發生后,徐露被 處罰41.6萬元;同時,針 發行人開除,并因挪用資金罪被對案件反映出的信用風險、 判處有期徒刑八年六個月。發行 操作風險、員工道德風險問 人被處以罰款45萬元。 題,認真組織開展風險處臵 與問題整改,及時處臵負面 輿情,防范聲譽風險。 中國銀監 發行人因不良資產非潔凈出表,已糾正相關行為;對相關資 11 會蘇州銀 2018.11.20 被中國銀監會蘇州監管分局處 產開展清收處臵工作;對相 否 監分局 以罰款40萬元。 關責任人進行問責。 上述11筆處罰涉及的罰款均已繳清,且均已取得處罰機關出具的該等行政處罰不屬于重大行政處罰的說明函,據此,發行人在報告期內不存在重大違法違規行為。 問題10:目前存在問題的土地房產的用途,包括劃撥土地,沒有權屬證書的房產,租賃的沒有權屬證書的房產的用途進行說明。 回復: (一)自有物業 截至本補充法律意見書出具之日,發行人擁有31處權屬存在瑕疵的物業,具體情況如下: (1)發行人實際占有14處合計建筑面積約為0.69萬平方米的房屋,并已取得該等房屋的房屋所有權證及相應占用范圍內土地的土地使用權證,但土地使用權取得方式為劃撥。 上述14處權屬存在瑕疵的自有物業中,6處合計建筑面積為0.33萬平方米的房屋用途為發行人的經營性用房,8處合計建筑面積為0.36萬平方米的房屋用途為閑臵。 (2)發行人實際占有3處合計建筑面積約為0.03萬平方米的房屋,并已取得該等房屋的房屋所有權證,但尚未取得該等房屋占用范圍內土地的土地使用權證。 (3)發行人已經取得3處合計建筑面積約為0.73萬平方米的房屋,并已取得該等房屋占用范圍內土地的土地使用權證,但尚未取得該等房屋的房屋所有權證。 (4)發行人已經取得11處合計建筑面積約為0.95萬平方米的房屋,但尚未取得該等房屋的房屋所有權證和該等房屋占用范圍內土地的土地使用權證。 上述(2)至(4)合計17處權屬存在瑕疵的自有物業中,11處合計建筑面積為1.63萬平方米的房屋用途為發行人的經營性用房,6處合計建筑面積為0.08萬平方米的房屋用途為閑臵。 (二)租賃物業 截至本補充法律意見書出具之日,發行人租賃62處權屬存在瑕疵的物業,具體情況如下: (1)發行人承租的39處合計建筑面積約為1.50萬平方米的房屋,出租方雖未提供擁有該等房產的房屋所有權證書等權屬證明或該等房產的所有權人同意出租方轉租或授權出租該等房產的證明文件,但已出具書面確認函,確認其具有合法的出租權利并承諾賠償發行人因所租賃房屋存在權利瑕疵而遭受的損失。 (2)發行人承租的23處合計建筑面積約為0.62萬平方米的房屋,出租方未提供擁有該等房產的房屋所有權證書等權屬證明或該等房產的所有權人同意出租方轉租或授權出租該等房產的證明文件,也未出具前述確認函。 上述62處權屬存在瑕疵的租賃物業中,60處合計建筑面積為20,033.17平方米的房屋用途為發行人的經營性用房,1處建筑面積為952.7平方米的房屋為發行人的分支機構籌建組臨時辦公用房,1處建筑面積為193.2平方米的房屋為發行人的廣告放臵點。 問題11:歷史上的2次股權代持的解決,相關的款項是否已經支付完成。 回復: (一)蘇州城市建設投資發展有限責任公司 1、委托持股的形成及原因 2010年7月,發行人定增197,327.3734萬股,其中蘇州城市建設投資發展有限責任公司(以下簡稱“蘇州城投”)以38,480萬元認購7,400萬股。 根據蘇州城投的說明,鑒于當時公司自有資金不足,為籌集相應增資金額,蘇州城投引入兩家子公司蘇州燃氣集團有限責任公司(以下簡稱“蘇州燃氣集團”;蘇州城投現持有蘇州 燃氣集團100%的股權)與蘇州天然氣管網股份有限公司(以下簡稱“蘇州天然氣管網”;蘇州城投現持有蘇州天然氣管網52.97%的股份)對發行人進行共同投資。 當月,蘇州城投分別與蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網簽署了《委托投資協議》,約定由蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網分別出資10,400萬元,各認購發行人2,000萬股股份,并委托蘇州城投以蘇州城投名義持有相應的發行人股份并代為行使相應股東權利。 2、委托持股的解除 2016年5月,蘇州城投分別與蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網簽署《協議》,委托持股雙方同意解除《委托投資協議》,蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網委托蘇州城投投資并取得的發行人股份自始歸蘇州城投所有。 2016年5月,蘇州城投出具了《聲明》,根據該聲明,蘇州城投確認已與蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網簽署解除委托投資的協議,委托投資關系解除后,蘇州城投持有的發行人股份所對應的權益歸蘇州城投所有;蘇州城投與蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網就委托持股事宜不存在任何爭議或糾紛。委托投資關系解除后,蘇州城投持有的發行人共計7,400萬股股份不存在信托持股、委托持股或任何其他股權代持情形。 2016年5月,蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網分別出具了《聲明》,根據該等聲明,蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網確認《委托投資協議》項下的股權代持關系已解除;蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網與蘇州城投之間不存在任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議;委托投資關系解除后,蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網不存在以信托持股、委托持股或任何其他股權代持方式持有發行人任何股份的情形。 3、相關款項支付情況 根據蘇州城投提供的支付憑證,蘇州城投已根據《協議》的約定分別向蘇州燃氣集團、蘇州天然氣管網支付10,400萬元,相關款項已于2016年11月支付完成。 (二)嘉興市凱通投資有限公司 1、委托持股的形成及原因 2015年3月,考慮到發行人對于法人股東受讓資格的要求,盛虹集團、蘇州歐周金飾珠寶有限公司(以下簡稱“歐周珠寶”)與嘉興市凱通投資有限公司(以下簡稱“嘉興凱通”)三方共同簽署《協議書》,約定歐周珠寶同意購買盛虹集團向其轉讓的發行人500萬股股份,并指定由嘉興凱通受讓該500萬股股份,涉及到股權過戶所需要辦理的變更登記手續,均登記為嘉興凱通,該500萬股股份相對應的股東權益(包括但不限于分紅權)歸屬于歐周珠寶。 2、委托持股的解除 2016年11月,嘉興凱通與歐周珠寶簽署《協議書》,歐周珠寶同意將其持有的發行人500 萬股股份相對應的股東權益轉讓至嘉興凱通,歐周珠寶不再享有與該等股份相對應的任何股東權益;協議簽署后,雙方之間的股權代持關系解除,嘉興凱通為該等股份的實際持有人。 2016年11月,歐周珠寶出具了《聲明》,確認《協議書》項下其與嘉興凱通之間的股權代持關系已解除;歐周珠寶與嘉興凱通之間不存在任何糾紛、爭議或潛在糾紛、爭議;股權代持關系解除后,歐周珠寶不存在以信托持股、委托持股或任何其他股權代持方式持有發行人任何股份的情形。 2016年11月,嘉興凱通出具了《聲明》,確認其實際擁有發行人500萬股股份及該等股份所對應的全部股東權益。股權代持關系解除后,嘉興凱通持有的發行人500萬股股份不存在信托持股、委托持股或任何其他股權代持情形。 3、相關款項支付情況 根據嘉興凱通提供的支付憑證,嘉興凱通已根據《協議書》的約定向歐周珠寶支付2,500萬元,相關款項已于2017年4月支付完成。 本補充法律意見書正本一式三份。 (以下無正文,下接簽字蓋章頁) (此頁無正文,為《北京市金杜律師事務所關于蘇州銀行股份有限公司首次公開發行A股股票并上市的補充法律意見書(十一)》之簽字蓋章頁) 北京市金杜律師事務所 經辦律師: 張毅 劉東亞 單位負責人: 王玲 年 月 日
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