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603983:丸美股份首次公開發行股票(A股)招股意向書

公告日期:2019-06-16   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
廣東丸美生物技術股份有限公司 GUANGDONGMARUBIBIOTECHNOLOGYCO.,LTD. (住所:廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號2號樓) 首次公開發行股票(A股) 招股意向書 保薦人(主承銷商) (住所:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座) 廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行股票招股意向書 發行股票類型: 人民幣普通股(A股) 本次發行股份安排:本次公司公開發行新股不超過4,100 發行股數: 萬股,占本次發行后公司總股本的比例不低于10%(最終 發行數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準)。 每股面值: 人民幣1.00元 每股發行價格: 人民幣【●】元 預計發行日期: 【●】年【●】月【●】日 擬上市的證券交易所: 上海證券交易所 發行后總股本: 不超過40,100萬股 本次發行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的承諾: 1、實際控制人孫懷慶及王曉蒲關于股份鎖定、減持意向的承諾 (1)自公司股票首次在證券交易所公開發行上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。 (2)本人在第1項所述鎖定期屆滿后2年內減持公司股票的,減持價格不低于公司首次公開發行股票的發行價(若公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下同)。公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,則第1項所述鎖定期自動延長6個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 (3)第1項所述鎖定期屆滿后2年內,在符合屆時有效的相關法律、法規、規范性文件、證券交易所規則、本人做出的承諾及其他對本人具有約束力的法律文件的前提下,本人將根據需要減持所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,并及時、準確履行信息披露義務: ①減持前提:不對公司的控制權產生影響,不存在違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的公開承諾的情況。 ②減持價格:不低于發行價。 ③減持方式:通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持。 ④減持數量:在第1項所述鎖定期屆滿后12個月內,本人減持所持公司股份的數量不超過本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份數量的15%;在第1項所述鎖定期屆滿后第13至24個月內,本人減持所持公司股份數量不超過本人所持公司股票鎖定期屆滿后第13個月初本人持有公司股份數量的15%。 ⑤減持期限:自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿后,若本人擬繼續減持股份,則需重新公告減持計劃。 (4)第1項所述鎖定期屆滿后,在孫懷慶或王曉蒲任一人擔任公司董事、高級管理人員期間,每年轉讓的公司股份數量不超過本人直接和間接持有公司股份總數的25%,如孫懷慶與王曉蒲均在任期屆滿前離職的,在孫懷慶或王曉蒲離職前最近一次就任公司董事、監事、高級管理人員時確定的任期內(以后屆滿者為準)和該次任期屆滿后6個月內,孫懷慶與王曉蒲將繼續執行前述承諾。孫懷慶或王曉蒲任一人實際離職后六個月內不轉讓本人直接、間接持有的公司股份。 (5)如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股票的,本人承諾接受以下約束措施:1)將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;2)持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票之日起6個月內不得減持;3)因違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的所得歸公司所有。如本人未將前述違規減持公司股票所得上交公司,則公司有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。 2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.關于股份鎖定、減持意向的承諾 (1)自公司股票首次在證券交易所公開發行上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份; (2)本企業有意在第1項所述鎖定期屆滿后24個月內,在符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求的前提下,通過上海證券交易所減持該解除鎖定部分60%到100%的公司股份。減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式。本企業將根據當時的二級市場價格或大宗交易確定的價格進行減持,并保證符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求,如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則將按照上海證券交易所的有關規定作復權處理。本企業將按照屆時有效的法律、法規、規定性文件、證券交易所規則、本企業做出的承諾等對本企業具有約束性的文件進行減持并及時、準確地履行信息披露義務。 (3)若本企業未履行上述承諾或法律強制性規定減持公司股票的,本企業承諾接受以下約束措施:1)將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;2)持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票之日起6個月內不得減持;3)若本企業因未履行上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的所得歸公司所有,如本企業未將前述違規減持所得上交公司,則公司有權扣留應付本企業現金分紅中與本企業應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。 保薦人(主承銷商): 中信證券股份有限公司 招股意向書簽署日期: 2019年6月17日 發行人聲明 發行人及控股股東、實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員承諾:招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 發行人及全體董事、監事、高級管理人員、發行人的控股股東、實際控制人以及保薦人、承銷的證券公司承諾因發行人招股意向書及其他信息披露資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,將依法賠償投資者損失。 保薦人承諾因其為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,將先行賠償投資者損失。 證券服務機構承諾因其為發行人本次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給他人造成損失的,將依法賠償投資者損失。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要的財務報表中財務會計資料真實、準確、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 根據《證券法》的規定,股票依法發行后,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責;投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔股票依法發行后因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。 重大事項提示 一、本次發行的相關重要承諾和說明 (一)本次發行前股東關于股份鎖定及減持意向的承諾 本次發行前持有公司股份的股東共有3名,分別為孫懷慶、王曉蒲和LCapitalGuangzhouBeautyLtd.,分別持有公司81%、9%和10%的股份。 1、實際控制人孫懷慶及王曉蒲關于股份鎖定、減持意向的承諾 (1)自公司股票首次在證券交易所公開發行上市之日起36個月內,不轉讓或者委托他人管理本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份。 (2)本人在第1項所述鎖定期屆滿后2年內減持公司股票的,減持價格不低于公司首次公開發行股票的發行價(若公司發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,則為按照相應比例進行除權除息調整后用于比較的發行價,以下同)。公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價,或者上市后6個月期末收盤價低于發行價,則第1項所述鎖定期自動延長6個月。本人不因職務變更、離職等原因而放棄履行上述承諾。 (3)第1項所述鎖定期屆滿后2年內,在符合屆時有效的相關法律、法規、規范性文件、證券交易所規則、本人做出的承諾及其他對本人具有約束力的法律文件的前提下,本人將根據需要減持所持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,并及時、準確履行信息披露義務: ①減持前提:不對公司的控制權產生影響,不存在違反本人在公司首次公開發行股票時所作出的公開承諾的情況。 ②減持價格:不低于發行價。 ③減持方式:通過大宗交易方式、集中競價方式及/或其他合法方式進行減持。 ④減持數量:在第1項所述鎖定期屆滿后12個月內,本人減持所持公司股份的數量不超過本人直接和間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份數量的15%;在第1項所述鎖定期屆滿后第13至24個月內,本人減持所持公司股份數量不超過本人所 持公司股票鎖定期屆滿后第13個月初本人持有公司股份數量的15%。 ⑤減持期限:自公告減持計劃之日起六個月。減持期限屆滿后,若本人擬繼續減持股份,則需重新公告減持計劃。 (4)第1項所述鎖定期屆滿后,在孫懷慶或王曉蒲任一人擔任公司董事、高級管理人員期間,每年轉讓的公司股份數量不超過本人直接和間接持有公司股份總數的25%,如孫懷慶與王曉蒲均在任期屆滿前離職的,在孫懷慶或王曉蒲離職前最近一次就任公司董事、監事、高級管理人員時確定的任期內(以后屆滿者為準)和該次任期屆滿后6個月內,孫懷慶與王曉蒲將繼續執行前述承諾。孫懷慶或王曉蒲任一人實際離職后六個月內不轉讓本人直接、間接持有的公司股份。 (5)如本人違反上述承諾或法律強制性規定減持公司股票的,本人承諾接受以下約束措施:1)將在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;2)持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票之日起6個月內不得減持;3)因違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的所得歸公司所有。如本人未將前述違規減持公司股票所得上交公司,則公司有權扣留應付本人現金分紅中與本人應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。 2、LCapitalGuangzhouBeautyLtd.關于股份鎖定、減持意向的承諾 (1)自公司股票首次在證券交易所公開發行上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理本企業直接或間接持有的公司首次公開發行股票前已發行的股份,也不由公司回購該部分股份; (2)本企業有意在第1項所述鎖定期屆滿后24個月內,在符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求的前提下,通過上海證券交易所減持該解除鎖定部分60%到100%的公司股份。減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等上海證券交易所認可的合法方式。本企業將根據當時的二級市場價格或大宗交易確定的價格進行減持,并保證符合相關法律法規及上海證券交易所規則要求,如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的,則將按照上海證券交易所的有關規定作復權處理。本企業將按照屆時有效的法律、法規、規定性文件、證券交易所規則、本企業做出的承諾等對本企業具有約束性的文件進行減持并及時、準確地履行信息披露義務。 (3)若本企業未履行上述承諾或法律強制性規定減持公司股票的,本企業承諾接受以下約束措施:1)將在公司股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會公眾投資者道歉;2)持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票之日起6個月內不得減持;3)若本企業因未履行上述減持意向或法律強制性規定減持公司股票的所得歸公司所有,如本企業未將前述違規減持所得上交公司,則公司有權扣留應付本企業現金分紅中與本企業應上交公司的違規減持所得金額相等的現金分紅。 (二)公司上市后三年內穩定股價預案及相應約束措施 2017年5月22日,公司2017年第一次臨時股東大會通過了《關于公司上市后三年內穩定公司股價的預案》,主要內容如下: 1、啟動穩定股價措施的具體條件 自公司A股股票正式上市交易之日起三年內,非因不可抗力所致,公司股票價格一旦出現連續20個交易日收盤價均低于公司最近一期經審計的每股凈資產值(第20個交易日構成“觸發穩定股價措施日”;最近一期審計基準日后,公司如有利潤分配、資本公積金轉增股本、增發、配股等情況導致公司凈資產或股份總數出現變化的,每股凈資產值相應進行調整;每股凈資產值=合并財務報表中歸屬于母公司普通股股東權益合計數/審計基準日公司股份總數,下同),且滿足法律、法規和規范性文件關于業績發布、股份回購、股份增持等相關規定的情形下,則公司、公司實際控制人、公司董事(不含獨立董事,下同)和高級管理人員等將啟動穩定公司股價措施。具體而言: (1)啟動條件及程序:在公司上市后三年內,非因不可抗力因素所致,公司股價出現持續20個交易日收盤價低于最近一期經審計的每股凈資產值的情形。 (2)停止條件:在穩定股價措施實施期間內,公司股票收盤價連續20個交易日高于最近一期經審計的每股凈資產值,則可中止實施該次穩定公司股價計劃; 2、穩定股價的義務人及順序 公司、實際控制人、公司董事和高級管理人員為穩定公司股價的義務人,其中公司為第一順位義務人,實際控制人為第二順位義務人,公司董事和高級管理人員為第三順位義務人。如上所述,本預案中所指董事不包括獨立董事。 3、穩定股價的具體措施 公司控股股東、公司董事、高級管理人員將按照法律、法規、規范性文件和公司章程的相關規定,在不影響上市條件以及免除控股股東要約收購責任的前提下,按照先后順序依次實施如下股價穩定措施: (1)實施利潤分配或轉增股本;(2)公司回購公司股票;(3)公司實際控制人增持公司股票;(4)除公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲以外的董事、高級管理人員增持公司股票;(5)其他證券監管部門認可的方式。 選用前述穩定公司股價的措施時應保證股價穩定措施實施后,公司股權分布仍符合上市條件,且不能致使增持主體履行要約收購義務。 (1)實施利潤分配或轉增股本 公司在每個自然年度內首次觸發股價穩定措施啟動條件時,公司董事會將在3個工作日內根據相關法律、法規和公司章程的規定,在保證公司經營資金需求的前提下,制訂并審議通過積極的利潤分配方案或者資本公積、未分配利潤轉增股本方案,并提交股東大會審議。在股東大會審議通過利潤分配方案或資本公積、未分配利潤轉增股本方案后的2個月內,公司實施完畢該方案。在股東大會審議通過該方案前,本公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的,本公司可不再繼續實施該方案。公司在一個會計年度內,最多實施1次該股價穩定措施。 (2)公司回購股票 如在實施利潤分配方案或資本公積、未分配利潤轉增股本方案股價穩定措施后,再次觸發股價穩定措施啟動條件的,公司董事會應于觸發穩定股價措施日起10個交易日內公告回購公司股票的預案,回購預案包括但不限于回購股份數量、回購價格區間、回購資金來源、回購對公司股價及公司經營的影響等內容。 公司應于觸發穩定股價措施日起3個月內以不超過最近一期經審計的每股凈資產回購公司股份,回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或證券監督管理部門認可的其他方式。單次用于股份回購的資金總額不超過本公司上一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的20%,單一會計年度累計用于股份回購的資金總額不超過本公司上一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的50%,結合本公司當時的股權分布狀況、財務狀況和經營狀況 確定。 在實施上述回購計劃過程中,如公司股票連續20個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產,則本公司可中止實施股份回購計劃。本公司中止實施股份回購計劃后,如再次滿足啟動條件,則本公司應繼續實施上述股份回購計劃。 (3)公司實際控制人增持公司股票 在下列情形之一出現時將啟動實際控制人增持: ①公司無法實施回購股票,且控股股東增持公司股票不會導致公司將無法滿足法定上市條件; ②公司實施完畢股票回購后仍未滿足停止執行穩定股價措施的條件。 公司實際控制人孫懷慶和王曉蒲應于確認前述事項之日起10個交易日內向公司送達增持公司股票書面通知(以下簡稱“增持通知書”),增持通知書應包括增持股份數量、增持期限、增持目標及其他有關增持的內容,公司實際控制人應于增持通知書送達公司之日起3個月內以不高于公司最近一期經審計的每股凈資產值的價格增持公司股份。單次用于增持股份的資金金額不超過其自上市后累計從公司所獲得現金分紅金額的20%,單一會計年度其用以穩定股價的增持資金不超過自上市后其累計從公司所獲得現金分紅金額的50%。 在實施上述增持計劃過程中,如公司股票連續20個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產,則公司實際控制人可中止實施股份增持計劃。公司實際控制人中止實施股份增持計劃后,如再次滿足啟動條件,則實際控制人應繼續實施上述股份增持計劃。 (4)除孫懷慶、王曉蒲之外的董事、高級管理人員增持公司股票 在前述三項措施實施完畢后,仍出現公司股票價格仍未滿足停止執行穩定股價措施的條件,并且董事和高級管理人員增持公司股票不會致使公司將不滿足法定上市條件,則啟動除孫懷慶、王曉蒲之外的董事(不包括獨立董事)、高級管理人員增持措施,具體措施如下: 董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將在前述三項措施實施完畢之日起30個交易日內(如期間存在N個交易日限制董事買賣股票,則本人應在首次滿足上述條件后的 30+N個交易日內)增持公司股票。 應按照相關規定披露董事(不包括獨立董事)和高級管理人員買入公司股份的計劃。在披露其買入股份計劃的3個交易日后,董事(不包括獨立董事)和高級管理人員將按照方案開始實施買入股份的計劃;通過二級市場以競價交易方式買入股份的,買入價格不高于發行人最近一期經審計的每股凈資產。單次用于購買股份的資金金額不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的20%,單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的50%。 在實施上述增持計劃過程中,如公司股票連續20個交易日的收盤價均高于公司最近一期經審計的每股凈資產,則公司董事、高級管理人員可中止實施股份增持計劃。公司董事、高級管理人員中止實施股份增持計劃后,如再次滿足啟動條件,則應繼續實施上述股份增持計劃。 自公司股票掛牌上市之日起三年內,若公司新聘任董事、高級管理人員的,公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。 4、未履行穩定公司股價措施的約束措施 1、就穩定股價相關事項的履行,公司愿意接受有權主管機關的監督,并承擔法律責任。 2、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,如公司實際控制人違反上述穩定公司股價的義務,公司將采用以下措施直至其按上述穩定股價措施并實施完畢時為止: (1)凍結其在公司利潤分配方案中所享有的全部利潤分配;(2)凍結實際控制人在公司領取的全部收入;(3)不得轉讓公司股份,因繼承、被強制執行、上市公司重組、為履行保護投資者利益承諾等必須轉股的情形除外。 3、在啟動股價穩定措施的前提條件滿足時,如董事、高級管理人員未履行上述穩定股價的義務,公司將凍結向其實際發放的工資、薪金、分紅(包括直接或間接持股所取得的紅利),直至其按上述穩定股價措施實施完畢時為止。 4、公司將及時對穩定股價的措施和實施方案進行公告,并將在定期報告中披露公 司、控股股東以及董事、高級管理人員關于股價穩定措施的履行情況,及未履行股價穩定措施時的補救及改正情況。當針對同一對象存在多項同一種類約束措施時,應當采用高值對其進行約束。 5、公司未來新聘任的董事、高級管理人員也應履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的關于股價穩定措施的相應承諾要求。 6、上市后三年內,如公司董事、高級管理人員發生了變更,則公司新聘任董事、高級管理人員亦要履行上述義務,且須在公司正式聘任之前簽署與本議案相關的承諾函,否則不得聘任為公司董事、高級管理人員。 (三)關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 1、發行人承諾 本公司承諾本次發行并上市的招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (1)若本公司在投資者繳納股票申購款后且股票尚未上市流通前,因本公司首次公開發行股票并上市的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷本公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響,在該等違法事實被中國證監會、證券交易所或司法機關等有權機關認定后,對于本公司首次公開發行的全部新股,本公司對已繳納股票申購款的投資者進行退款; (2)若本公司首次公開發行的股票上市流通后,因本公司首次公開發行股票并上市的招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,公司將在中國證監會認定有關違法事實后30日內依法回購首次公開發行的全部新股,回購價格不低于回購公告前30個交易日公司股票每日加權平均價的算術平均值,并根據相關法律法規規定的程序實施。上述回購實施時法律法規另有規定的從其規定。 (3)若招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,自賠償責任成立之日起30日內,公司將依法賠償投資者損失。 2、實際控制人孫懷慶、王曉蒲承諾 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 (1)如公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的,本人將在中國證監會認定有關違法事實后30日內依法購回已轉讓的原限售股份,購回價格不低于回購公告前30個交易日公司股票每日加權平均價的算術平均值,并根據相關法律法規規定的程序實施。上述購回實施時法律法規另有規定的從其規定。 (2)如公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。 (3)如果本人未能履行上述承諾,將停止在公司處領取股東分紅及領取薪酬(或津貼),同時本人持有的公司股份將不得轉讓,直至本人按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定,本人自愿無條件地遵從該等規定。 (4)本人以當年度以及以后年度公司利潤分配方案中本人享有的利潤分配及本人從公司領取的薪酬或津貼作為履約擔保。 3、公司除實際控制人孫懷慶、王曉蒲之外的董事、監事、高級管理人員承諾 公司除實際控制人孫懷慶、王曉蒲之外的董事、監事、高級管理人員承諾本招股意向書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司除實際控制人孫懷慶、王曉蒲之外的董事、監事、高級管理人員承諾:如公司招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券交易中遭受損失的,本人將依法賠償投資者損失。 如果本人未能履行上述承諾,將停止在公司處領取薪酬(或津貼),同時本人持有的公司股份將不得轉讓,直至本人按上述承諾采取相應的賠償措施并實施完畢時為止。若法律、法規、規范性文件及中國證監會或上海證券交易所對本人因違反上述承諾而應承擔的相關責任及后果有不同規定,本人自愿無條件地遵從該等規定。 本人以從公司領取的薪酬或津貼作為履約擔保。 4、中介機構關于為公司首次公開發行制作、出具的文件無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的承諾 保薦人(主承銷商)中信證券股份有限公司承諾:中信證券為廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏情形;若因中信證券為發行人首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成經濟損失的,將先行賠償投資者損失。 發行人會計師廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)承諾:如因本所為廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給投資者造成損失的,經司法機關生效判決認定后,本所將依法賠償投資者因本所制作、出具的文件所載內容有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。有權獲得賠償的投資者資格、損失計算標準、賠償主體之間的責任劃分和免責事由等,按照《證券法》、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》(法釋[2003]2號)等相關法律法規執行。本所將嚴格履行生效司法文書確定的賠償責任,并接受社會監督,確保投資者合法權益得到有效保護。 發行人律師廣東信達律師事務所承諾:如因本所未能履行法定職責,導致本所為本次發行上市出具的文件對重大事件做出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述,或者在披露信息時發生重大遺漏,給投資者造成直接經濟損失的,經司法機關生效判決認定后,本所將依法賠償投資者因本所為本次發行上市出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏而遭受的損失。上述承諾事項涉及的有權獲得賠償的投資者資格、賠償主體責任劃分與免責事由、賠償計算標準等,按照《中華人民共和國證券法》、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》(法釋[2003]2號)等相關法律法規執行,如相關法律法規規定被修訂或失效的,則按屆時有效的法律法規執行。本所將嚴格履行上述承諾,并自愿接受監管機構、自律組織及社會公眾的監督,確保投資者合法權益得到有效保護。 (四)對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 為保護投資者利益,增強公司的盈利能力和持續回報能力,按照《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發[2014]17號)和《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)的規定, 以及中國證券監督管理委員會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求,公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定對公司填補回報措施承諾如下: 1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益。 2、約束并控制職務消費行為。 3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4、同意公司董事會薪酬委員會制定的涉及本人的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 5、公司未來擬對董事、高級管理人員實施股權激勵,公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 雖然本公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施,但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。 (五)關于未能履行招股意向書承諾的約束措施 1、發行人承諾 本公司將嚴格履行公司就首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督。如公司在招股意向書中作出的相關承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的(因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本公司無法控制的客觀原因導致的除外),公司自愿承擔相應的法律后果和民事賠償責任,并采取以下措施:(1)及時、充分披露本公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及股東、投資者的權益,并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議;(3)在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因,并向股東和投資者道歉;(4)公司因違反承諾給投資者造成損失的,將依法對投資者進行賠償。 如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等公司無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,公司將采取以下措施:(1) 及時、充分披露公司承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾,,以盡可能保護公司及股東、投資者的權益。 如法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對本公司因違反公開承諾事項而應承擔的相關責任及后果有不同規定,本公司自愿無條件地遵從該等規定。 2、實際控制人孫懷慶、王曉蒲承諾 本人將嚴格履行就公司首次公開發行股票并上市所作出的所有公開承諾事項,積極接受社會監督,公司招股意向書及申請文件中所載有關承諾內容系自愿作出,且有能力履行該等承諾。 如承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的(因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致的除外),自愿承擔相應的法律責任和民事賠償責任,并采取以下措施:(1)通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及其投資者的權益,并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議;(3)在股東大會及中國證券監督管理委員會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因,并向股東和投資者道歉;(4)違反承諾所得收益將歸屬于公司,因此給公司或投資者造成損失的,將依法對公司或投資者進行賠償;(5)將應得的現金分紅由公司直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失;(6)同意公司調減工資、獎金和津貼等,并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。 如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等無法控制的客觀原因導致承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,將采取以下措施:(1)通過公司及時、充分披露承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及股東、投資者的權益。 如法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對本人因違反公開承諾事項而應承擔的相關責任及后果有不同規定,本人自愿無條件地遵從該等規定。 3、全體董事、監事、高級管理人員承諾 本人作出的或公司公開披露的承諾事項真實、有效。如本人承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的(因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致的除外),本人將采取以下措施:(1)通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向公司及其投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及其投資者的權益,并將上述補充承諾或替代承諾提交公司股東大會審議;(3)在股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體原因,并向股東和投資者道歉;(4)本人違反承諾所得收益將歸屬于公司,因此給公司或投資者造成損失的,將依法對公司或投資者進行賠償;(5)本人同意公司調減向本人發放工資、獎金和津貼等,并將此直接用于執行未履行的承諾或用于賠償因未履行承諾而給公司或投資者帶來的損失。 如因相關法律法規、政策變化、自然災害及其他不可抗力等本人無法控制的客觀原因導致本人的承諾未能履行、確已無法履行或無法按期履行的,本人將采取以下措施:(1)通過公司及時、充分披露本人承諾未能履行、無法履行或無法按期履行的具體原因;(2)向股東和投資者提出補充承諾或替代承諾,以盡可能保護公司及股東、投資者的權益。 如法律、法規、規范性文件及中國證券監督管理委員會或上海證券交易所對本人因違反公開承諾事項而應承擔的相關責任及后果有不同規定,本人自愿無條件地遵從該等規定。 二、本次發行概況 本次公開發行不超過4,100萬股,占本次發行后發行人總股本的比例不低于10%。本次發行不安排原股東公開發售股份(即老股轉讓)。 三、股利分配政策 (一)本次發行上市前的滾存利潤分配方案 經2017年5月22日召開的公司2017年第一次臨時股東大會決議,同意公司本次發行前滾存的未分配利潤在公司首次公開發行股票并上市后由新老股東共享。 (二)公司本次發行上市后的股利分配政策 公司于2017年5月22日召開的公司2017年第一次臨時股東大會審議通過的《公司章程(草案)》,在遵循《公司章程》和相關法律法規基礎上,將根據盈余狀況和發展規劃由董事會提出具體分配方案,經股東大會審議通過后執行。有關內容如下: “公司實行持續、穩定的利潤分配政策,公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,并兼顧公司的可持續發展。在保證正常經營的前提下,堅持以現金分紅為主的基本原則,每年現金分紅占當期實現可供分配利潤的比例保持在合理、穩定的水平。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。公司的利潤分配政策具體如下: 1、在符合現金分紅的條件下,公司應當優先采取現金分紅的方式進行利潤分配。 公司以現金方式分配股利的具體條件為:(1)公司當年盈利、累計未分配利潤為正值;(2)審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告;(3)公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生(募集資金投資項目除外),重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來12個月內擬對外投資或收購資產累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且超過人民幣5,000萬元。 2、在符合上述現金分紅的條件時,公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%,最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。在公司具有成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素的條件下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。 3、公司原則上每年進行一次年度利潤分配,公司可以根據公司盈利及資金需求等情況進行中期利潤分配。 4、公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,提出差異化的現金分紅政策:(1)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%;(2)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%;(3)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%;公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。 5、公司每年利潤分配方案由董事會結合公司章程的規定、公司盈利及資金需求等情況制定。監事會應對利潤分配方案進行審議并發表意見,獨立董事應當就利潤分配方案發表明確的獨立意見。 獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交董事會審議。 董事會審議通過利潤分配預案后,應將預案提交股東大會審議決定。 股東大會對利潤分配方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求;在審議利潤分配方案時,公司應為股東提供網絡投票方式進行表決;監事會應對董事會制定公司利潤分配方案的情況及決策程序進行監督;董事會審議利潤分配方案時,須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。 6、如公司符合現金分紅條件但不提出現金分紅方案,或公司擬分配的現金利潤總額低于當年實現的可分配利潤的10%,或最近三年以現金方式累計分配的利潤少于該三年實現的年均可分配利潤的30%,公司董事會應就具體原因、留存未分配利潤的確切用途以及收益情況進行專項說明,獨立董事應當對此發表獨立意見,監事會應當審核并對此發表意見,并在公司指定媒體上予以披露。 7、股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。 8、公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)的,調整后的利潤分配政策(包括現金分紅政策)不得違反相關法律法規、規范性文件和本章程的有關規定;公司調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)應由董事會詳細論證調整理由并形成書面論證報告,獨立董事和監事會應當發表明確意見。公司調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)的議案經董事會審議通過后提交公司股東大會審議,并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會審議調整利潤分配政策(包括現金分紅政策)有關事項時,公司應為股東提供網絡投票方式進行表決。 9、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,并說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關 的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。” 四、特別風險因素 公司提醒投資者需特別關注以下列示的風險因素,并提醒投資者認真閱讀招股意向書“風險因素”部分的全部內容。 (一)市場競爭日益加劇的風險 化妝品行業是一個自由競爭的行業。近年來,隨著經營規模日益擴大,公司加強了質量控制、品牌推廣、銷售網絡等方面的建設力度,主導品牌“丸美”已成為我國眼霜領域的知名品牌。但隨著更多國外品牌進入國內市場以及國內眾多品牌企業實力的日益增強,化妝品品牌、產品之間的競爭將日益激烈。若公司不能在工藝研發、產品質量處于領先優勢,不能在品牌建設、銷售網絡建設和營銷策略的設計等方面適應市場競爭狀況的變化,不能保持并不斷提高市場占有率,公司將可能在市場競爭中無法保持自身的競爭優勢,從而影響本公司的財務狀況和經營業績。 (二)經銷商模式的風險 報告期內,公司產品銷售以經銷模式為主。2016年、2017年和2018年,公司經銷收入分別為106,282.76萬元、116,966.20萬元和137,984.01萬元,占當年主營業務收入的87.99%、86.54%和87.65%。截至2018年12月31日,公司正在合作的按照同一控制合并的簽約經銷商數量為186家,登記在冊的終端網點數量超過16,000個。 在經銷模式下,公司借助經銷商的網點資源,可快速建立龐大的銷售網絡,提高公司產品市場滲透率。在可預見的未來,公司仍將保持以經銷模式為主的產品銷售模式。 雖然公司建立了包括經銷商的選擇、培訓、激勵、考核以及淘汰等在內的經銷商管理制度,能夠及時在全國各個區域內選擇到符合公司發展戰略、品牌規劃和管理文化的經銷商。但若個別經銷商在未來經營活動中與公司的發展戰略相違背,不能跟上公司快速發展的步伐,或者未能按照合同約定進行銷售、宣傳,做出有損公司品牌形象的行為,則會影響雙方合作的穩定性,進而對經營業績造成不利影響。 (三)重慶博多享受的稅收優惠、財政補貼取消或被追繳的風險 根據財政部、海關總署、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2011〕58號)及《國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第12號)的相關規定,“自2011年1月1日至2020年12月31日,對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅”。 根據重慶兩江新區管理委員會《重慶兩江新區管理委員會關于確認重慶博多物流有限公司屬于國家鼓勵類產業公司的批復》(渝兩江管〔2012〕316號)以及重慶市經濟和信息化委員會《國家鼓勵類產業確認書》(〔內〕鼓勵類確認〔2012〕324號),重慶博多所從事的產業符合《產業結構調整指導目錄(2011年本)》(國家發改委第9號令)鼓勵類中第三十三類商貿服務業第5條商貿企業的統一配送和分銷網絡建設(以下簡稱“鼓勵類三十三類第5條”)之規定,屬于國家鼓勵類產業的公司。重慶市江北區國家稅務局向重慶博多出具了《減、免稅批準通知書》(江國稅減〔2012〕1號),確認重慶博多自該通知書出具日起減按15%稅率征收企業所得稅。 同時,根據《重慶兩江新區管理委員會關于兩江新區工業開發區2011年企業扶持政策申報工作的通知》(渝兩江管發[2012]19號)的規定,重慶博多2016年、2017年和2018年分別取得財政補貼1,000.00萬元、0萬元和3,573.00萬元(2017年和2018年合并發放)。 重慶博多享受的該等稅收優惠、財政補貼金額較大。若相關政策出現調整,或相關政策的執行條件出現重大不利變化,重慶博多享受的稅收優惠、財政補貼存在取消或被追繳的風險。 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲出具承諾函,“若重慶博多被相關部門要求追繳廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前的相關稅收優惠或被要求退還其在廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前已收到的財政補貼、返還稅款等,其將無條件向重慶博多進行補償,以使重慶博多不因此遭受任何經濟損失。” (四)品牌形象被侵權的風險 品牌是影響消費者購買選擇化妝品的重要因素。不同的品牌代表不同的產品質量、不同的文化內涵和價值體現。經過十余年的發展,公司“丸美”、“春紀”品牌在我國化妝品市場已具有較高的知名度和美譽度,受到消費者的青睞。未來,若存在不法廠商生產或銷售假冒公司品牌的產品,嚴重侵犯消費者合法權益;或經銷商利用公司產品從事非法銷售活動,這將嚴重影響公司的品牌形象。盡管公司可依法進行維權,但公司的維權行為可能需要耗費公司大量的財力物力,從而可能對公司的正常經營產生不利影響。(五)廣告宣傳效果不確定的風險 公司產品主要包括“丸美”、“春紀”、“戀火”等品牌化妝品。2016年、2017年和2018年,公司用于廣告宣傳類的費用支出分別為33,804.80萬元、29,008.38萬元和38,956.09萬元,占公司銷售費用的比例分別為71.58%、62.12%和72.87%;公司廣告宣傳費用金額較大,占比較高。報告期內,公司通過電視臺、時尚雜志、互聯網等媒介投放廣告,以及選擇形象代言人等宣傳方式,鞏固和提升公司的品牌形象,傳播公司的護膚理念。 廣告宣傳效果不僅僅與費用支出相關,也與廣告資源的收視率、關注度、觀眾感受等因素有關。同時,廣告環境、廣告平臺的不確定性也會使得廣告執行及效果存在不確定性。報告期內,公司采用了新的廣告推廣策略。倘若公司的推廣策略無法得到市場認同,廣告投放無法取得預期的營銷效果,則公司投入的廣告宣傳費用在營業收入的比重上升,不僅不能帶動公司業績的增長,反而會產生業績同比下滑的風險。 化妝品行業普遍采用藝術表現手法渲染和宣傳產品的性能和功能,報告期內,發行人廣告宣傳語曾被責令改正或被投訴。針對此情況,發行人已積極整改并加強廣告宣傳內容的監督管理。但由于各地監管部門對相關標準的把握尺度存在差異,發行人及其子公司的部分廣告內容仍存在處罰的風險。 (六)市場潮流及消費者偏好變化的風險 隨著社會進步和人民生活水平的提高,消費者對化妝品的選擇偏好變化較快,對產品質量和功效的要求也在不斷提高,并呈現出多樣化、個性化趨勢,因此能否準確把握化妝品市場潮流趨勢、及時預測和滿足快速變化的市場需求,開發出適銷對路的產品,將直接影響公司產品的銷售。 (七)募集資金投資項目實施風險 本次募集資金計劃用于彩妝產品生產建設、營銷網絡建設、智慧零售終端建設、數字營運中心建設以及信息網絡平臺建設。該等項目是基于當前經濟形勢、市場環境、行業發展趨勢及公司實際經營狀況做出的。公司成功實施該等項目后,對于豐富產品結構、完善營銷渠道和提升信息管理效率等具有重要意義,可進一步提高產品市場占有率、提升公司核心競爭力和增強抵御市場風險能力都具有重要意義。 如果因自身管理能力不足,或者市場環境發生極其不利變化、行業競爭加劇等原因,導致項目不能按照進度實施,或者實施后不能達到預期收益,這將對公司經營計劃的實現和持續發展產生不利影響。 五、財務報告審計截止日后主要財務信息和經營狀況 公司最近一期財務報表的審計截止日為2018年12月31日。公司截至2019年3月31日的財務報表未經審計,但已經廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙)審閱并出具了《審閱報告》(報告編號“廣會專字[2019]G16044670840號”)。2019年1-3月,公司營業收入為36,479.14萬元,較上年同期增長8.88%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為11,893.71萬元,較上年同期增長24.01%。公司2019年1-3月的營業收入呈現增長趨勢,凈利潤及扣非后凈利潤隨著收入規模的擴大也呈現出明顯的增長趨勢,公司盈利能力持續向好。 財務報告審計截止日后至招股意向書簽署日期間,公司經營情況良好,經營模式、主要原材料的采購規模及采購價格、主要產品的生產銷售規模及銷售價格、主要客戶及供應商的構成、稅收政策以及其他可能影響投資者判斷的重大事項均未發生重大變化。 公司預計2019年上半年的營業收入約為79,200萬元至80,700萬元,較2018年同期增長8.7%至10.8%;預計2019年上半年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤約為20,200萬元至21,300萬元,較2018年同期增長11.3%至17.4%。公司預計2019年上半年不存在業績大幅下降的情況。上述2019年上半年業績預計中的相關財務數據是公司初步測算的結果,不構成公司盈利預測及利潤承諾。 目 錄 發行人聲明...............................................................................................................................5重大事項提示...........................................................................................................................6 一、本次發行的相關重要承諾和說明.............................................................................6 二、本次發行概況...........................................................................................................17 三、股利分配政策...........................................................................................................17 四、特別風險因素...........................................................................................................20目 錄.................................................................................................................................24第一節 釋義.........................................................................................................................29 一、基本術語...................................................................................................................29 二、專業術語...................................................................................................................30第二節 概覽.........................................................................................................................32 一、發行人概況...............................................................................................................32 二、發行人控股股東和實際控制人...............................................................................33 三、發行人主要財務數據...............................................................................................33 四、募集資金用途...........................................................................................................35 五、本次發行情況...........................................................................................................35第三節 本次發行概況.........................................................................................................37 一、本次發行的基本情況...............................................................................................37 二、本次發行的有關當事人...........................................................................................38 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系...........................................40 四、預計發行上市時間表...............................................................................................40第四節 風險因素.................................................................................................................41 一、行業及市場風險.......................................................................................................41 二、經營風險...................................................................................................................42 三、管理風險...................................................................................................................44 四、財務風險...................................................................................................................45 五、募集資金投資項目的風險.......................................................................................46第五節 發行人基本情況.....................................................................................................48 一、公司概況...................................................................................................................48 二、公司改制設立情況...................................................................................................48 三、公司歷史沿革及股本形成情況...............................................................................51 四、發行人組織結構.......................................................................................................62 五、發行人控股子公司、分公司和參股子公司情況...................................................65 六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況........70 七、發行人股本情況.......................................................................................................82 八、內部職工股及工會持股、信托持股、委托持股等情況.......................................84 九、員工及社會保障情況...............................................................................................84 十、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要 承諾...................................................................................................................................87第六節 業務與技術.............................................................................................................90 一、公司主營業務及其變化情況...................................................................................90 二、發行人所處行業的基本情況...................................................................................91 三、發行人在行業中的競爭地位.................................................................................107 四、主營業務的具體情況.............................................................................................111 五、主要資產情況.........................................................................................................223 六、公司生產許可情況及化妝品衛生許可情況.........................................................239 七、特許經營權情況.....................................................................................................241 八、技術與研發情況.....................................................................................................241 九、境外經營情況.........................................................................................................250 十、質量控制情況.........................................................................................................251 十一、安全生產及環境保護.........................................................................................252第七節 同業競爭與關聯交易...........................................................................................256 一、獨立經營情況.........................................................................................................256 二、同業競爭.................................................................................................................257 三、關聯方及關聯關系.................................................................................................258 四、關聯交易情況及協議內容.....................................................................................261 五、關聯交易對公司報告期財務狀況和經營成果的影響.........................................264 六、規范關聯交易的制度安排.....................................................................................264 七、發行人減少和規范關聯交易的措施以及實際控制人關于關聯交易事項的承諾 .........................................................................................................................................268 八、發行人關聯交易制度履行情況及獨立董事意見.................................................269第八節 董事、監事、高級管理人員與核心技術人員...................................................271 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介.........................................271 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況 .........................................................................................................................................276 三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況.................276 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的收入情況.................................277 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況.................................278 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系.........280 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾及與本公司簽訂的 協議及其履行情況.........................................................................................................281 八、公司董事、監事及高級管理人員變動情況.........................................................282 九、董事、監事、高級管理人員的任職資格.............................................................283第九節 公司治理結構.......................................................................................................284 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書運作或履行職責情況 .........................................................................................................................................284 二、董事會專門委員會設置情況.................................................................................299 三、資金占用與對外擔保情況.....................................................................................301 四、公司的規范運作情況.............................................................................................301 五、公司的內部控制制度.............................................................................................304第十節 財務會計信息.......................................................................................................306 一、財務報表.................................................................................................................306 二、發行人財務報表的編制基礎和合并財務報表范圍及變化情況.........................319 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計.........................................................320 四、發行人適用的各種稅項及稅率.............................................................................344 五、非經常性損益.........................................................................................................345 六、主要資產情況.........................................................................................................346 七、主要債項.................................................................................................................351 八、所有者權益變動情況.............................................................................................353 九、簡要現金流量情況.................................................................................................355 十、期后事項、或有事項及其他重要事項.................................................................355 十一、主要財務指標.....................................................................................................357 十二、盈利預測.............................................................................................................359 十三、評估情況.............................................................................................................359 十四、歷次驗資情況.....................................................................................................360 第十一節 管理層討論與分析...........................................................................................361 一、財務狀況分析.........................................................................................................361 二、盈利能力分析.........................................................................................................394 三、現金流量分析.........................................................................................................436 四、資本性支出的分析.................................................................................................437 五、或有事項、承諾事項和重大期后事項對發行人的影響.....................................437 六、公司財務狀況和盈利能力未來趨勢分析.............................................................437 七、本次發行對即期回報攤薄的影響及公司采取的填補措施.................................438第十二節 業務發展目標...................................................................................................443 一、公司業務發展目標.................................................................................................443 二、公司業務發展主要規劃.........................................................................................444 三、發展計劃所依據的假設條件和主要困難.............................................................446 四、確保實現上述計劃擬采用的方式、方法或途徑.................................................447 五、上述發展計劃與現有業務的關系.........................................................................447第十三節 募集資金運用...................................................................................................449 一、募集資金投資概況.................................................................................................449 二、彩妝產品生產建設項目.........................................................................................451 三、營銷網絡建設項目.................................................................................................461 四、智慧零售終端建設項目.........................................................................................467 五、數字營運中心建設項目.........................................................................................471 六、信息網絡平臺項目.................................................................................................476 七、募集資金運用對公司經營和財務狀況的影響.....................................................483 八、募集資金投向符合國家產業政策等法規的說明.................................................483第十四節 股利分配政策...................................................................................................485 一、公司股利分配政策.................................................................................................485 二、報告期內公司股利實際分配情況.........................................................................486 三、發行前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序.............................................486第十五節 其他重要事項...................................................................................................487 一、信息披露和投資者關系.........................................................................................487 二、重要合同.................................................................................................................487 三、對外擔保情況.........................................................................................................489 四、訴訟或仲裁事項.....................................................................................................489 第十六節 董事、監事、高級管理人員及有關中介機構聲明.......................................490 一、全體董事、監事、高級管理人員聲明.................................................................490 二、保薦人(主承銷商)聲明.....................................................................................491 三、發行人律師聲明.....................................................................................................494 四、會計師事務所聲明.................................................................................................495 五、驗資機構聲明.........................................................................................................496 六、資產評估機構聲明.................................................................................................497第十七節 附錄和備查文件...............................................................................................490 一、備查文件.................................................................................................................498 二、查閱地點.................................................................................................................498 三、查閱時間.................................................................................................................498 四、查閱網址.................................................................................................................498 第一節釋義 本招股意向書中,除非文義另有所指,下列簡稱、名稱或術語具有如下含義: 一、基本術語 發行人、公司、本公司、 指 廣東丸美生物技術股份有限公司 母公司、丸美股份 A股 指 獲準在境內證券交易所上市、以人民幣標明面值、以人民幣認 購和進行交易的普通股股票 本次發行 指 公司擬首次發行不超過4,100萬股人民幣普通股(A股)的行 為 招股意向書 指 《廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行股票招股意向 書》 廣州佳禾 指 廣州佳禾化妝品制造有限公司,發行人前身 重慶博多 指 重慶博多物流有限公司,發行人子公司 丸美科技 指 廣州丸美生物科技有限公司,發行人子公司 香港丸美 指 丸美集團股份有限公司,發行人子公司 香港春紀 指 春紀食材養膚中央研究所有限公司,發行人子公司 丸美科技(廣州) 指 丸美科技(廣州)有限公司,發行人子公司 日本丸美 指 丸美化妝品株式會社,香港丸美子公司 上海菲禾 指 上海菲禾生物科技有限公司,發行人子公司 廣州戀火 指 廣州戀火化妝品有限公司,發行人子公司 LCapital 指 LCapitalGuangzhouBeautyLtd.,發行人股東 美林正大 指 廣州美林正大生物科技有限公司,發行人子公司,2014年12 月被丸美科技吸收合并后注銷 廣州升旺 指 廣州升旺貿易有限公司(已注銷),廣州佳禾原股東,2010年 12月注銷 廣州初美 指 廣州初美貿易有限公司(已注銷),廣州佳禾原股東,2013年6 月注銷 廣州市丸美美容美發職業培訓學校,實際控制人孫懷慶原控制 丸美學校 指 單位。2015年4月,孫懷慶將其持有的丸美學校出資轉讓給非 關聯第三方 日本史威 指 日本史威株式會社,發行人前股東 重慶莊勝 指 重慶莊勝貿易有限公司,發行人關聯方 證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會 保薦人、主承銷商 指 中信證券股份有限公司 律師 指 廣東信達律師事務所 會計師、正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙) Euromonitor、歐睿國際 指 EuromonitorInternational,歐睿信息咨詢公司,在全球范圍從事 消費品市場調查,并獨立地為各個國家、地區的消費細分市場 提供數據解析及戰略研究等各類商業信息的數據庫 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《公司章程》 指 《廣東丸美生物技術股份有限公司章程》 《公司章程(草案)》 指 經發行人股東大會通過的、按照《公司法》和《上市公司章程 指引》等中國相關法律法規制定的發行人《公司章程(草案)》 《企業會計準則》 指 財政部于2006年2月15日頒布的《企業會計準則》及其應用 指南和其他相關規定 報告期、最近三年 指 2016年、2017年和2018年 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 股東大會 指 本公司股東大會 董事會 指 本公司董事會 監事會 指 本公司監事會 《股東大會議事規則》 指 《廣東丸美生物技術股份有限公司股東大會議事規則》 《董事會議事規則》 指 《廣東丸美生物技術股份有限公司董事會議事規則》 《監事會議事規則》 指 《廣東丸美生物技術股份有限公司監事會議事規則》 《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則》 二、專業術語 以涂抹、灑、噴或者其他類似方法,施于人體表面的任何部位 化妝品 指 (皮膚、毛發、指甲、口唇等),以達到清潔、芳香、改變外觀、 修正人體氣味、保持良好狀態為目的產品 護膚品 指 具有保護或護理皮膚作用,能增強皮膚的彈性和活力的化妝品 彩妝 指 用于面部的美化用品,如腮紅、眼影、口紅等 由委托方為受托方配備生產所需產品配方、原輔材料和外觀包 委外加工 指 裝材料,并派駐生產內控團隊指導監督受托方按流程完成產品 加工的生產方式 經銷模式 指 公司與經銷商簽訂銷售合同,經銷商向公司買斷產品后銷售給 下游的銷售模式 直營模式 指 公司直接向最終消費者銷售產品的銷售模式 代銷模式 指 公司與代銷商簽訂代銷協議由其代理銷售公司產品的銷售模式 GMPC 指 美國聯邦化妝品法規或歐盟化妝品指令,GuidelineforGood ManufacturePracticeofCosmeticProducts ISO22716 指 國際標準化組織(ISO)制定發布的針對化妝品行業的質量管 理體系標準 終端網點數量 指 經銷商在公司報備的日化店、美容院和百貨專柜等終端數量 LVMH集團 指 LouisVuittonMoëtHennessy,法國酩悅.軒尼詩-路易.威登集團 伽藍集團 指 伽藍(集團)股份有限公司 上海家化 指 上海家化聯合股份有限公司 珀萊雅 指 珀萊雅化妝品股份有限公司,珀萊雅也為該公司旗下品牌 韓束 指 上海上美化妝品有限公司旗下的品牌 百雀羚 指 上海百雀羚日用化學有限公司,百雀羚也為該公司旗下品牌 歐萊雅 指 歐萊雅集團,歐萊雅也為歐萊雅集團旗下的品牌 資生堂 指 日本株式會社資生堂(Shiseido) 自然堂 指 伽藍(集團)股份有限公司旗下的品牌 佰草集 指 上海家化聯合股份有限公司旗下品牌 本招股意向書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異,這些差異是由四舍五入造成的。 第二節概覽 本概覽僅對招股意向書全文做扼要提示,投資者作出投資決策前,應認真閱讀招股意向書全文。 一、發行人概況 (一)發行人基本情況 公司名稱:廣東丸美生物技術股份有限公司 英文名稱:GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd. 統一社會信用代碼:9144011673492646XH 注冊資本:36,000萬元 法定代表人:孫懷慶 有限公司成立日期:2002年4月2日 股份公司成立日期:2012年2月22日 公司住所:廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號2號樓 郵政編碼:510000 電話號碼:020-66378666 傳真號碼:020-66378600 互聯網網址:http://www.marubi.cn 電子信箱:[email protected]bi.cn 經營范圍:化妝品制造;生物技術推廣服務;生物技術開發服務;生物技術咨詢、交流服務;生物技術轉讓服務;食品科學技術研究服務;貨物進出口(專營專控商品除外);技術進出口;商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);預包裝食品批發;預包裝食品零售。 (二)發行人主要業務 公司自成立以來主要從事各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務。 (三)發行人設立情況 公司是由廣州佳禾整體變更設立而來,廣州佳禾以截至2011年11月30日經正中珠江出具的《審計報告》(廣會所審字[2011]第11001990058號)審計的公司凈資產94,817,836.04元作為折股依據,按1:0.8437的比例折合為股本8,000萬股(每股面值為1.00元),折股后的凈資產余額14,817,836.04元計入股份公司資本公積。 2012年2月22日,廣州佳禾在廣州市工商行政管理局辦理了變更登記,整體變更為廣東丸美生物技術股份有限公司,并領取了的《營業執照》(注冊號440106000253625),注冊資本8,000萬元。 (四)發行人設立時的股本結構 股東 持股數(萬股) 持股比例 孫懷慶 7,200.00 90.00% 王曉蒲 800.00 10.00% 合計 8,000.00 100.00% 二、發行人控股股東和實際控制人 截至本招股意向書簽署日,孫懷慶和王曉蒲夫婦分別持有公司81%、9%股權,為公司的實際控制人。孫懷慶先生為公司的控股股東,擔任董事長、總經理職務。王曉蒲女士為公司董事。 三、發行人主要財務數據 以下引用的財務數據,非經特別說明,均引自經正中珠江審計的財務報告。 (一)合并資產負債表主要數據 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動資產 179,066.42 130,080.48 114,512.92 非流動資產 32,622.23 30,215.05 33,075.24 資產總計 211,688.65 160,295.53 147,588.16 流動負債 70,938.59 61,949.13 63,471.18 非流動負債 2,563.65 2,350.80 1,307.99 負債合計 73,502.24 64,299.94 64,779.17 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 歸屬于母公司所有者權益合計 137,522.91 95,995.59 82,808.99 所有者權益合計 138,186.41 95,995.59 82,808.99 (二)合并利潤表主要數據 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 營業利潤 48,417.19 36,605.48 26,030.91 利潤總額 48,629.93 36,664.44 27,350.73 凈利潤 41,204.22 31,191.94 23,218.97 歸屬于母公司股東的凈利潤 41,527.85 31,191.94 23,218.97 扣除非經常性損益后歸屬于母公司股 35,831.11 29,636.30 22,101.96 東的凈利潤 (三)合并現金流量表主要數據 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 經營活動產生的現金流量凈額 51,669.36 35,620.22 21,333.26 投資活動產生的現金流量凈額 -5,624.02 598.28 -661.49 籌資活動產生的現金流量凈額 - -20,060.00 -11,500.00 現金及現金等價物凈增加額 46,044.82 16,153.15 9,164.11 (四)主要財務指標 項目 2018年/ 2017年/ 2016年/ 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動比率 2.52 2.10 1.80 速動比率 2.34 1.92 1.64 資產負債率(母公司) 13.38% 22.24% 22.80% 應收賬款周轉率(次) 261.16 70.37 75.65 存貨周轉率(次) 4.13 3.90 3.50 息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 50,896.37 39,258.97 29,827.31 利息保障倍數 / / / 每股經營活動產生的現金流量(元) 1.44 0.99 0.59 每股凈現金流量(元) 1.28 0.45 0.25 無形資產(扣除土地使用權后)占凈資 1.23% 0.71% 0.75% 產的比例 四、募集資金用途 經2017年5月5日召開的公司第二屆董事會第十次會議以及2017年5月22日召開的2017年第一次臨時股東大會、2019年2月15日召開的公司第三屆董事會第六次會議以及2019年3月3日召開的2019年第一次臨時股東大會審議通過,公司公開發行新股的募集資金扣除發行費用后,將按照輕重緩急順序投資以下項目: 單位:萬元 項目名稱 項目 募集資金 建設期 項目備案編號 項目環評批復 總投資 使用金額 彩妝產品生產建設項 25,026.35 25,026.35 24個月 2017-440100-26-0 穗開審批環評 目 3-004173 ﹝2017﹞125號 營銷網絡建設項目 25,789.56 25,789.56 24個月 2017-440100-26-0 2017440116000 3-004174 00042 智慧零售終端建設項 11,766.40 11,766.40 36個月 2019-440000-26-0 2019440112000 目 3-007206 00285 數字營運中心建設項 8,865.00 8,865.00 24個月 2019-440116-26-0 2019440112000 目 3-007656 00315 信息網絡平臺項目 7,552.89 7,552.89 12個月 170116267210001 2017440116000 00041 合計 79,000.20 79,000.20 - - 注:上述募集資金運用計劃僅是對擬投資項目的整體安排,其實際投入時間將按募集資金的實際到位時間和項目的進展情況作適當調整。 若公司募集資金不能滿足擬投資項目的資金需求,公司將通過自籌資金解決。若公司所募集資金超過擬投資項目的資金需求,超過部分將按照國家法律、法規及中國證監會的相關規定履行法定程序后做出適當使用。本次公開發行募集資金到位之前,若公司已根據項目的實際進度以自籌資金先行投入的,在募集資金到位之后將予以置換。 本次募集資金投資項目實施后不產生同業競爭或者對公司的獨立性不產生不利影響。 關于募集資金投資項目的具體情況詳見本招股意向書“第十三節募集資金運用”的相關內容。 五、本次發行情況 股票種類 人民幣普通股(A股) 每股面值 1.00元/股 本次擬發行股數 本次公開發行不超過4,100萬股,占本次發行后發行人總股本的比例不低于 10%(最終發行數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準) 發行前每股凈資產 3.82元(按照2018年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本 次發行前總股本計算) 每股發行價格 【●】元/股 采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方 發行方式 式或監管部門認可的其他方式 承銷方式 余額包銷 符合資格的網下投資者和在上海證券交易所開設A股股票賬戶的符合條 發行對象 件的投資者(中華人民共和國法律或法規禁止者除外)或監管部門認可的 其他投資者 擬上市地點 上海證券交易所 第三節本次發行概況 一、本次發行的基本情況 1、股票種類:人民幣普通股(A股); 2、每股面值:人民幣1.00元; 3、發行股數:不超過4,100萬股,占本次發行后公司總股本的比例不低于10%(最終發行數量以中國證券監督管理委員會核準的數量為準); 4、發行價格:【●】元/股; 5、發行前每股凈資產:3.82元/股(以2018年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益除以本次發行前總股本計算); 6、發行后每股凈資產:【●】元/股(以2018年12月31日經審計的歸屬于母公司所有者權益加上本次發行募集資金凈額除以發行后總股本計算); 7、發行市盈率: 【●】倍(發行價格除以每股收益,每股收益按2018年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算); 8、發行市凈率: 【●】倍(按每股發行價格除以本次發行前每股凈資產計算); 【●】倍(按每股發行價格除以本次發行后每股凈資產計算); 9、發行方式:采用網下向詢價對象配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式或監管部門認可的其他方式; 10、發行對象:符合資格的網下投資者和在上海證券交易所開設A股股票賬戶的符合條件的投資者(中華人民共和國法律或法規禁止者除外)或監管部門認可的其他投資者; 11、承銷方式:余額包銷; 12、募集資金總額:【●】萬元; 13、募集資金凈額:【●】萬元; 14、本次發行費用概算:本次發行費用總額為5,213.80萬元,其中承銷及保薦費用3,773.58萬元,律師費用193.40萬元,審計及驗資費用556.60萬元,用于本次發行的信息披露費用569.30萬元,發行手續費用等其他費用120.92萬元(上述費用均為不含增值稅費用)。 二、本次發行的有關當事人 (一)發行人 名稱:廣東丸美生物技術股份有限公司 法定代表人:孫懷慶 住所:廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號2號樓 電話:020-66378666 傳真:020-66378600 聯系人:廉明、程迪 互聯網網址:http://www.marubi.cn 電子郵箱:[email protected] (二)保薦人(主承銷商) 名稱:中信證券股份有限公司 法定代表人:張佑君 住所:廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場(二期)北座 聯系地址:北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層 電話:010-60833018 傳真:010-60833955 保薦代表人:李建、曾勁松 項目協辦人:無 其他經辦人:陳雙雙、方羚、尚路鵬 (三)律師事務所 名稱:廣東信達律師事務所 負責人:張炯 住所:深圳福田區益田路6001號太平金融大廈12樓 電話:0755-88265288 傳真:0755-88265537 經辦律師:麻云燕、李忠 (四)會計師事務所 名稱:廣東正中珠江會計師事務所(特殊普通合伙) 法定代表人:蔣洪峰 住所:廣州市東風東路555號粵海集團大廈10樓 電話:020-83939698 傳真:020-83800977 經辦注冊會計師:陳昭、劉遠帥 (五)資產評估機構 名稱:深圳德正信國際資產評估有限公司 法定代表人:龐海濤 住所:深圳市福田區華強北街道華強北路群星廣場32層A3201-A3204, A3224-A3228 電話:0755-82256682 傳真:0755-82355030 經辦注冊資產評估師:毛媛、黃瓊 (六)保薦人(主承銷商)收款銀行 名稱:中信銀行北京瑞城中心支行 戶名:中信證券股份有限公司 (七)上市的證券交易所 名稱:上海證券交易所 地址:上海市浦東南路528號證券大廈 電話:021-68808888 傳真:021-68804868 (八)股票登記機構 名稱:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 住所:上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈3樓 電話:021-58708888 傳真:021-58899400 三、發行人與有關中介機構的股權關系和其他權益關系 公司與上述和本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他權益關系。 四、預計發行上市時間表 發行安排 日期 詢價推介日期 2019年6月19日至2019年6月20日 定價公告刊登日期 2019年6月24日 網上、網下申購日期 2019年6月25日 網上、網下繳款日期 2019年6月27日 預計股票上市日期 本次發行結束后將盡快申請在上海證券交易所掛牌交易 請投資者關注發行人與保薦人(主承銷商)于相關媒體披露的公告。 第四節風險因素 投資者在評價公司此次發行的股票時,除本招股意向書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。 一、行業及市場風險 (一)宏觀經濟波動風險 公司所生產的化妝品主要銷售對象是國內消費者。而中國的宏觀經濟狀況很大程度上將影響終端消費者的購買能力以及購買意愿。 倘若中國的經濟狀況發生重大變化,如經濟增長放緩或停滯,我國社會消費品零售總規模可能出現下降,消費者對化妝品產品的消費能力將可能受到一定影響,進而將對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 (二)市場競爭日益加劇的風險 化妝品行業是一個自由競爭的行業。近年來,隨著經營規模日益擴大,公司加強了質量控制、品牌推廣、銷售網絡等方面的建設力度,主導品牌“丸美”已成為我國眼霜領域的知名品牌。但隨著更多國外品牌進入國內市場以及國內眾多品牌企業實力的日益增強,化妝品品牌、產品之間的競爭將日益激烈。若公司不能在工藝研發、產品質量處于領先優勢,不能在品牌建設、銷售網絡建設和營銷策略的設計等方面適應市場競爭狀況的變化,不能保持并不斷提高市場占有率,公司將可能在市場競爭中無法保持自身的競爭優勢,從而影響本公司的財務狀況和經營業績。 (三)市場潮流及消費者偏好變化的風險 隨著社會進步和人民生活水平的提高,消費者對化妝品的選擇偏好變化較快,對產品質量和功效的要求也在不斷提高,并呈現出多樣化、個性化趨勢,因此能否準確把握化妝品市場潮流趨勢、及時預測和滿足快速變化的市場需求,開發出適銷對路的產品,將直接影響公司產品的銷售。 二、經營風險 (一)經銷商模式的風險 報告期內,公司產品銷售以經銷模式為主。2016年、2017年和2018年,公司經銷收入分別為106,282.76萬元、116,966.20萬元和137,984.01萬元,占當年主營業務收入的87.99%、86.54%和87.65%。截至2018年12月31日,公司正在合作的按照同一控制合并的簽約經銷商數量為186家,登記在冊的終端網點數量超過16,000個。 在經銷模式下,公司借助經銷商的網點資源,可快速建立龐大的銷售網絡,提高公司產品市場滲透率。在可預見的未來,公司仍將保持以經銷模式為主的產品銷售模式。 雖然公司建立了包括經銷商的選擇、培訓、激勵、考核以及淘汰等在內的經銷商管理制度,能夠及時在全國各個區域內選擇到符合公司發展戰略、品牌規劃和管理文化的經銷商。但若個別經銷商在未來經營活動中與公司的發展戰略相違背,不能跟上公司快速發展的步伐,或者未能按照合同約定進行銷售、宣傳,做出有損公司品牌形象的行為,則會影響雙方合作的穩定性,進而對經營業績造成不利影響。 (二)電子商務等新興業態沖擊的風險 我國傳統化妝品銷售主要通過實體渠道完成,近幾年,我國電子商務等新興業態蓬勃發展,化妝品網絡銷售規模迅速增長,對我國化妝品行業傳統銷售模式造成了一定程度的沖擊。在直營模式下,報告期內通過電子商務平臺實現的銷售額分別為10,332.62萬元、15,360.76萬元和18,701.92萬元,占主營業務收入的比例分別為8.55%、11.37%和11.88%;在經銷模式下,北京美妮美雅商貿有限公司是公司主要的經銷商,其銷售渠道為電子商務平臺。由此可見電子商務渠道對公司的重要性日益顯現。 在信息技術發展與行業市場變革的背景下,未來如果客戶群的網絡購物消費習慣逐步強化,以及O2O業務模式趨于成熟,公司如不能及時拓展網上銷售渠道、加強電子商務建設及引進相應配套的電子商務人才等,將對公司的銷售業績帶來一定程度的影響。 (三)品牌形象被侵權的風險 品牌是影響消費者購買選擇化妝品的重要因素。不同的品牌代表不同的產品質量、不同的文化內涵和價值體現。經過十余年的發展,公司“丸美”、“春紀”等品牌在我國 化妝品市場已具有較高的知名度和美譽度,受到消費者的青睞。未來,若存在不法廠商生產或銷售假冒公司品牌的產品,嚴重侵犯消費者合法權益;或經銷商利用公司產品從事非法銷售活動,這將嚴重影響公司的品牌形象。盡管公司可依法進行維權,但公司的維權行為可能需要耗費公司大量的財力物力,從而可能對公司的正常經營產生不利影響。 (四)廣告宣傳效果不確定的風險 公司產品主要包括“丸美”、“春紀”、“戀火”等品牌化妝品。2016年、2017年和2018年,公司用于廣告宣傳類的費用支出分別為33,804.80萬元、29,008.38萬元和38,956.09萬元,占公司銷售費用的比例分別為71.58%、62.12%和72.87%;公司廣告宣傳費用金額較大,占比較高。報告期內,公司通過電視臺、時尚雜志、互聯網等媒介投放廣告,以及選擇形象代言人等宣傳方式,鞏固和提升公司的品牌形象,傳播公司的護膚理念。 廣告宣傳效果不僅僅與費用支出相關,也與廣告資源的收視率、關注度、觀眾感受等因素有關。同時,廣告環境、廣告平臺的不確定性也會使得廣告執行及效果存在不確定性。報告期內,公司采用了新的廣告推廣策略。倘若公司的推廣策略無法得到市場認同,廣告投放無法取得預期的營銷效果,則公司投入的廣告宣傳費用在營業收入的比重上升,不僅不能帶動公司業績的增長,反而會產生業績同比下滑的風險。 化妝品行業普遍采用藝術表現手法渲染和宣傳產品的性能和功能,報告期內,發行人廣告宣傳語曾被責令改正或被投訴。針對此情況,發行人已積極整改并加強廣告宣傳內容的監督管理。但由于各地監管部門對相關標準的把握尺度存在差異,發行人及其子公司的部分廣告內容仍存在處罰的風險。 (五)消費者個體差異導致的潛在風險 化妝品直接作用于消費者肌膚,且一般持續使用周期較長。由于個人膚質受體質、生活環境、保養習慣等因素影響,存在一定的個體差異,消費者在使用產品后可能發生過敏或其他不適現象。這會導致消費者投訴、訴訟或者要求賠償的情況出現,甚至會招致負面新聞報道。該等情況可能會影響消費者對公司的品牌的信心,從而導致公司品牌價值受損和市場份額的丟失,或者導致公司陷入訴訟或者大額賠償,從而將對公司的經營業績產生重大不利影響。 (六)核心人才和核心技術流失風險 技術人員及營銷團隊屬于公司的核心人才,公司的專有技術是公司的核心技術。核心人才和核心技術均是公司核心競爭力的重要載體。截至2018年12月31日,公司擁有研發人員40人,擁有銷售人員321人,擁有獨立研發的專有技術74項。 隨著公司在行業中技術和市場地位的不斷提高,公司的內部人才成為同行業廠家爭奪的焦點。如果公司未來不能在職業發展、薪酬福利、工作環境等方面持續提供具有競爭力的工作條件并建立良好的激勵機制,未來公司競爭對手通過各種方式爭奪公司人才,造成核心人員流失,這不僅影響公司的后續銷售能力、產品研發能力,也會帶來核心技術泄露的風險。 (七)產品成分與批件及標簽標識不符而被監管部門處罰的風險 2016年8月至9月期間,丸美科技生產的春紀美白防曬乳產品、丸美防曬精華隔離乳產品、丸美激白防曬精華隔離乳等7批次產品因檢出防曬劑成分與批件及標簽標識不一致被通告。廣東省食品藥品監督管理局于2017年4月25日出具《關于廣州丸美生物科技有限公司產品抽檢通告相關事項的說明》,確認丸美科技已就產品成分與批件及標簽標識不一致進行整改,相關措施符合廣東省食品藥品監督管理局及化妝品監管相關法律法規要求。若日后公司在生產過程中未能按審批及標簽標識的成份或其他法律法規的要求生產,存在被監管部門處罰的風險。 三、管理風險 (一)實際控制人控制風險 孫懷慶、王曉蒲夫婦為公司實際控制人。本次發行前,兩人共持有公司90%的股份;本次發行后,兩人合計持有公司的股份仍將超過80%。孫懷慶還擔任公司董事長、總經理。若實際控制人利用其控制地位,通過行使表決權等方式對公司經營方針、發展方向、人事任免、財務管理制度等影響公司持續發展的重大事項施加控制或重大影響,有可能影響甚至損害公司及公眾股東的利益。 (二)經營規模擴大導致的管理風險 隨著公司業務的不斷發展,公司的資產規模、收入規模將不斷增大。若公司的管理制度和管理團隊不能隨著公司規模的擴大而進行相應的完善和提升,則將給公司經營和盈利水平帶來一定負面影響。 四、財務風險 發行人的財務風險主要體現為稅收優惠、財政補貼取消或被追繳的風險。 根據財政部、海關總署、國家稅務總局《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》(財稅〔2011〕58號)及《國家稅務總局關于深入實施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2012年第12號)的相關規定,“自2011年1月1日至2020年12月31日,對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅”。 根據重慶兩江新區管理委員會《重慶兩江新區管理委員會關于確認重慶博多物流有限公司屬于國家鼓勵類產業公司的批復》(渝兩江管〔2012〕316號)以及重慶市經濟和信息化委員會《國家鼓勵類產業確認書》(〔內〕鼓勵類確認〔2012〕324號),重慶博多所從事的產業符合《產業結構調整指導目錄(2011年本)》(國家發改委第9號令)鼓勵類中第三十三類商貿服務業第5條商貿企業的統一配送和分銷網絡建設(以下簡稱“鼓勵類三十三類第5條”)之規定,屬于國家鼓勵類產業的公司。重慶市江北區國家稅務局向重慶博多出具了《減、免稅批準通知書》(江國稅減〔2012〕1號),確認重慶博多自該通知書出具日起減按15%稅率征收企業所得稅。 同時,根據《重慶兩江新區管理委員會關于兩江新區工業開發區2011年企業扶持政策申報工作的通知》(渝兩江管發[2012]19號)的規定,重慶博多2016年、2017年和2018年分別取得財政補貼1,000.00萬元、0萬元和3,573.00萬元(2017年和2018年合并發放)。 重慶博多享受的該等稅收優惠、財政補貼金額較大。若相關政策出現調整,或相關政策的執行條件出現重大不利變化,重慶博多享受的稅收優惠、財政補貼存在取消或被追繳的風險。 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲出具承諾函,“若重慶博多被相關部門要求追繳廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前的相關稅收優惠或被要求退還其在廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前已收到的財政補貼、返還稅款等,其將無條件向重慶博多進行補償,以使重慶博多不因此遭受任何經濟損失。” 五、募集資金投資項目的風險 (一)募集資金投資項目實施風險 本次募集資金計劃用于彩妝產品生產建設、營銷網絡建設、智慧零售終端建設、數字營運中心建設以及信息網絡平臺建設。該等項目是基于當前經濟形勢、市場環境、行業發展趨勢及公司實際經營狀況做出的。公司成功實施該等項目后,對于豐富產品結構、完善營銷渠道和提升信息管理效率等具有重要意義,可進一步提高產品市場占有率、提升公司核心競爭力和增強抵御市場風險能力都具有重要意義。 如果因自身管理能力不足,或者市場環境發生極其不利變化、行業競爭加劇等原因,導致項目不能按照進度實施,或者實施后不能達到預期收益,這將對公司經營計劃的實現和持續發展產生不利影響。 (二)募投項目新增折舊和攤銷風險 本次募集資金投資項目全部建設完成后,公司預計每年將新增一定的折舊攤銷費用。如果未來市場環境發生重大變化,或者募集資金投資項目在投產后沒有及時產生預期效益,公司將面臨銷售收入增長不能消化每年新增折舊及攤銷費用的風險,進而導致公司業績受到不利影響。 (三)募投項目不能達到預期收益的風險 本次募集資金計劃用于彩妝產品生產建設、營銷網絡建設、智慧零售終端建設、數字營運中心建設以及信息網絡平臺建設。雖然公司對募投項目進行了審慎的可行性論證,在技術儲備、市場推廣等方面做好了相應的準備。但是,募投項目新增產能能否被市場消化并達到預期目標,既受市場需求變動、市場競爭狀況的影響,又受公司推廣力度、營銷能力、技術支持等因素的制約。如果出現市場需求發生不利變化、行業發展形勢不及預期等不利因素,則公司存在募投項目不能達到預期收益目標的風險。 (四)凈資產收益率被攤薄的風險 公司2016年度、2017年和2018年分別實現凈利潤23,218.97萬元、31,191.94萬元和41,204.22萬元,加權平均凈資產收益率為31.29%、34.19%和35.57%。本次發行完成后,公司凈資產預計將比發行前大幅增加。由于募集資金投資項目的實施需要一定時間,短期內公司的凈利潤很可能無法同比增長,同時募集資金的投入也將產生一定的固定資產折舊和各項收益性支出,因此,短期內公司將面臨凈資產擴張過快而導致凈資產收益率下降的風險。 第五節發行人基本情況 一、公司概況 公司名稱:廣東丸美生物技術股份有限公司 英文名稱:GuangdongMarubiBiotechnologyCo.,Ltd. 統一社會信用代碼:9144011673492646XH 注冊資本:36,000萬元 法定代表人:孫懷慶 有限公司成立日期:2002年4月2日 股份公司成立日期:2012年2月22日 公司住所:廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號2號樓 郵政編碼:510000 電話號碼:020-66378666 傳真號碼:020-66378600 互聯網網址:http://www.marubi.cn 電子信箱:[email protected] 經營范圍:化妝品制造;生物技術推廣服務;生物技術開發服務;生物技術咨詢、交流服務;生物技術轉讓服務;食品科學技術研究服務;貨物進出口(專營專控商品除外);技術進出口;商品批發貿易(許可審批類商品除外);商品零售貿易(許可審批類商品除外);預包裝食品批發;預包裝食品零售。 二、公司改制設立情況 (一)設立方式 丸美股份是由廣州佳禾整體變更設立而來,廣州佳禾以截至2011年11月30日經正中珠江出具的《審計報告》(廣會所審字[2011]第11001990058號)審計的公司凈資產94,817,836.04元作為折股依據,按1:0.8437的比例折合為股本8,000萬股(每股面值 為1.00元),折股后的凈資產余額14,817,836.04元計入股份公司資本公積。 2012年2月22日,廣州佳禾在廣州市工商行政管理局辦理了變更登記,整體變更為廣東丸美生物技術股份有限公司,并領取了的《營業執照》(注冊號440106000253625),注冊資本8,000萬元。 (二)發起人 公司發起人為孫懷慶、王曉蒲夫婦。公司設立時發起人的出資和持股比例情況如下: 股東 持股數(萬股) 持股比例 孫懷慶 7,200.00 90.00% 王曉蒲 800.00 10.00% 合計 8,000.00 100.00% (三)改制前主要發起人擁有的主要資產和實際從事的主要業務 公司的主要發起人為孫懷慶及王曉蒲,公司改制前其擁有的主要資產如下表所示: 發起人 主要資產 持有廣州佳禾90%股權 持有廣州初美90%股權 孫懷慶 持有廣州博多貿易有限公司50%股權 持有廣州丸美貿易有限公司89.11%股權 占丸美學校100%出資比例 持有美林正大國際投資(集團)有限公司100%股權 持有廣州佳禾10%股權 持有廣州初美10%股權 王曉蒲 持有廣州博多貿易有限公司50%股權 持有廣州丸美貿易有限公司10.89%股權 持有大禾洋行國際貿易有限公司100%股權 截至本招股意向書簽署日,廣州初美、廣州博多貿易有限公司、廣州丸美貿易有限公司、大禾洋行國際貿易有限公司、美林正大國際投資(集團)有限公司均已注銷,丸美學校已轉讓給無關聯第三方。 1、上述企業注銷或轉讓的原因 實際控制人設立及/或注銷廣州初美貿易有限公司、廣州博多貿易有限公司、廣州 丸美貿易有限公司、大禾洋行國際貿易有限公司、美林正大國際投資(集團)有限公司、丸美學校(后更名為“廣州市田美美容美發職業培訓學校”)相關背景/原因情況如下: 序號 企業/機構名稱 設立背景 注銷或轉讓原因 廣州初美貿易有 發行人實際控制人孫懷慶、王曉蒲于 為避免與發行人發生同業競爭, 1 限公司 2005年設立并100%控股的企業,曾 于2013年6月19日注銷 從事化妝品批發銷售業務 廣州博多貿易有 發行人實際控制人孫懷慶、王曉蒲于 為規范和減少與發行人關聯交 2 限公司 2008年設立并持股50%的企業,曾 易,于2014年1月27日注銷 從事化妝品批發銷售業務 廣州丸美貿易有 發行人實際控制人孫懷慶、王曉蒲于 為避免與發行人產生潛在同業 3 限公司 2000年設立并100%控股的企業,擬 競爭,于2013年2月21日注銷 從事貿易業務 大禾洋行國際貿 發行人實際控制人孫懷慶在香港全 未實際開展業務,為規范實際控 4 易有限公司 資設立的企業,擬從事貿易業務 制人對外投資情況,于2012年 11月9日注銷 美林正大國際投 發行人實際控制人王曉蒲在香港全 未實際開展業務,為規范實際控 5 資(集團)有限公 資設立的企業,擬從事投資業務 制人對外投資情況,于2013年5 司 月21日注銷 廣州市田美美容 發行人實際控制人孫懷慶于2011年 為集中精力經營發行人業務,于 6 美發職業培訓學 舉辦的非企業法人,主要從事美容美 2015年4月9日轉讓給無關聯自 校 發培訓業務 然人李國田 2、上述企業不存在潛在糾紛或其他合規性風險 廣州初美貿易有限公司、廣州博多貿易有限公司、廣州丸美貿易有限公司已經工商行政管理部門、國稅及地稅管理部門核準注銷登記。其中,廣州丸美貿易有限公司曾因未及時辦理工商年檢于2004年被吊銷營業執照,后已依法辦理注銷登記手續。除前述情況外,上述注銷企業在其住所所在地市級工商行政管理、稅務、環境保護主管部門的官方網站均未顯示其在注銷/轉讓前存在被行政處罰的記錄。 大禾洋行國際貿易有限公司、美林正大國際投資(集團)有限公司已經香港公司注冊登記處核準注銷,并已取得香港律師事務所出具的法律意見,確認其注銷程序合法,且注銷前不存在違反香港地區法律或存在訴訟情形。 廣州市田美美容美發職業培訓學校已轉讓給無關聯第三方。 上述企業/機構在中國裁判文書網、全國法院被執行人信息查詢網站未顯示其在注銷/轉讓前存在違法犯罪情形的信息或記錄。 發行人及實際控制人孫懷慶、王曉蒲確認,除廣州丸美貿易有限公司存在被吊銷營業執照情況外,上述企業/機構被注銷前或轉讓前不存在其他因違法違規行為而受到有 關部門處罰的情形。 3、上述企業不存在與發行人主要客戶、供應商等存在交易或資金往來,不存在共同客戶、共同供應商的情況,不存在代發行人承擔費用、分擔成本情形 上述六家企業或機構中,廣州博多貿易有限公司、廣州初美貿易有限公司、廣州丸美貿易有限公司、大禾洋行國際貿易有限公司、美林正大國際投資(集團)有限公司均在報告期外完成注銷登記手續,報告期內不存在與發行人主要客戶、供應商等存在交易或資金往來的情況,與發行人不存在共同客戶、共同供應商,亦不存在代發行人承擔費用、分擔成本的情形。 (四)發行人成立時擁有的主要資產和從事的主要業務 公司系由廣州佳禾整體變更設立而來,改制時依法繼承了廣州佳禾的全部資產與業務,成立后繼續從事化妝品的生產、加工和銷售,并擁有與經營生產相關的資產。公司改制設立前后的主營業務未發生重大變化。 (五)改制前后發行人的業務流程及與原企業業務流程間的聯系 公司繼承了廣州佳禾的全部業務,公司改制前后的業務流程未發生變化,公司擁有獨立、完整的業務體系,具體業務流程詳見本招股意向書“第六節業務和技術”的相關內容。 (六)公司成立以來,在生產經營方面與主要發起人的關聯關系及演變情況 報告期內,公司與主要發起人的關聯關系及關聯交易情況詳見本招股意向書“第七節同業競爭與關聯交易”。 (七)公司出資資產的產權變更手續辦理情況 公司系由廣州佳禾整體變更設立,公司完整繼承了廣州佳禾的全部資產,截至本招股意向書簽署日,廣州佳禾的資產或權利的權屬證書已全部變更至本公司名下。 三、公司歷史沿革及股本形成情況 (一)公司的歷史沿革 2002年4月廣州佳禾設立 廣州升旺、日本史威共同出資設立,企業類 注冊資本:100萬元 型為中外合資 2006年7月廣州佳禾股權轉讓 廣州升旺將75萬元出資額以79萬元轉讓給廣 注冊資本:100萬元 州初美 2010年7月廣州佳禾股權轉讓 日本史威將25萬元出資額以403.60萬元轉讓給 注冊資本:100萬元 孫懷慶;廣州初美將75萬元出資額原價轉讓 給孫懷慶,變更為內資企業 2010年12月廣州佳禾增資 注冊資本由100萬元增至3,000萬元,原股東孫 注冊資本:3,000萬元 懷慶增資2,600萬元,新股東王曉蒲增資300萬 元 2012年2月整體變更設立股份有 廣州佳禾全體股東作為發起人以經審計的凈 限公司 資產折股,同時更名為丸美股份 注冊資本:8,000萬元 2013年4月丸美股份增資 注冊資本由8,000萬元增至18,000萬元,由未 注冊資本:18,000萬元 分配利潤10,000萬元轉增股本 2013年5月丸美股份股權轉讓 孫懷慶、王曉蒲其持有的9%、1%的股份以等 注冊資本:18,000萬元 值于人民幣27,000萬元、3,000萬元的美元轉 讓給LCapital,企業變更為中外合資 2015年8月丸美股份增資 注冊資本由18,000萬元增至36,000萬元,由未 注冊資本:36,000萬元 分配利潤18,000萬元轉增股本 1、股份公司設立前的情況 (1)2002年4月,發行人前身廣州佳禾設立 2002年1月18日,廣州升旺和日本史威共同簽署了《中外合資經營廣州佳禾化妝品制造有限公司合同》。 2002年2月28日,廣州市天河區對外經濟貿易局出具《關于設立中外合資經營廣 州佳禾化妝品制造有限公司的批復》(穗天外經貿業[2002]15號),同意廣州升旺和日本史威共同投資設立廣州佳禾。 2002年3月5日,廣州佳禾取得了廣州市人民政府頒發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(外經貿穗合資證字[2002]0005號)。 2002年4月2日,廣州佳禾領取了廣州市工商行政管理局頒發的《營業執照》(注冊號:企合粵穗總字第006654號),注冊資本為100萬元,企業類型為中外合資企業。 2002年7月8日,廣州市南方會計師事務所有限公司出具了《驗資報告》((2002)南會驗字第036號),確認截至2002年5月31日,廣州佳禾已全部收到股東廣州升旺和日本史威繳納的注冊資本人民幣100萬元,出資方式為貨幣出資。 廣州佳禾設立時的股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 1 廣州升旺 75.00 75.00% 2 日本史威 25.00 25.00% 合計 100.00 100.00% (2)2006年7月,廣州佳禾股權轉讓 2005年6月30日,廣州佳禾董事會作出決議,同意中方投資者廣州升旺將其持有的廣州佳禾75%股權全部轉讓給廣州初美。 2005年7月10日,廣州升旺作為轉讓方與受讓方廣州初美、第三方日本史威簽署了《廣州佳禾化妝品制造有限公司股份轉讓合同書》。廣州升旺將其合法持有的廣州佳禾75%股權以人民幣79萬元的價格轉讓給廣州初美。 2006年6月5日,廣州市天河區對外貿易經濟合作局核發了《關于中外合資企業廣州佳禾化妝品制造有限公司變更法定地址和股權轉讓的批復》(穗天外經貿業[2006]111號),同意該股權轉讓事項。 2006年6月20日,廣州市人民政府核發了本次變更后的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資穗合資證字[2002]0005號)。 2006年7月28日,廣州市工商行政管理局核發了本次變更后的《營業執照》(注冊號:企合粵穗總字第006654號)。 本次股權轉讓完成后,廣州佳禾股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 1 廣州初美 75.00 75.00% 2 日本史威 25.00 25.00% 合計 100.00 100.00% ①本次股權轉讓的原因:實際控制人孫懷慶夫婦對廣州佳禾持股主體的重新安排。 ②本次股權轉讓定價依據及價格:按照廣州佳禾截至2005年6月30日的凈資產確定為1.05元/1元出資額。 ③本次股權轉讓價款資金來源及支付情況:經對廣州初美、廣州升旺當時的實際控制人孫懷彬、孫懷慶進行訪談,廣州初美以自有資金向廣州升旺支付本次股權轉讓款79萬元,本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。 (3)2010年7月,廣州佳禾股權轉讓 2009年11月12日,廣州佳禾通過董事會決議,同意外方投資者日本史威將其持有的廣州佳禾25%股權全部轉讓給中國自然人孫懷慶。 2009年及2010年,日本史威與孫懷慶簽署《廣州佳禾化妝品制造有限公司股權轉讓合同》及補充協議,根據前述協議,廣州佳禾的外方投資者日本史威將其持有的廣州佳禾25%股權及相應權益以403.60萬元的價格轉讓給孫懷慶,并退出廣州佳禾。 2010年3月9日,廣州市天河區對外貿易經濟合作局核發了《關于中外合資企業廣州佳禾化妝品制造有限公司外方退出的批復》(穗天外經貿業[2010]81號),同意廣州佳禾外方投資者日本史威將其擁有的廣州佳禾25%股權及相應權益全部轉讓給孫懷慶,并退出合資企業;外方投資者退出后,廣州佳禾變更為由廣州初美和孫懷慶共同投資的內資企業,注冊資本為100萬元,其中廣州初美出資75萬元,占注冊資本的75%,孫懷慶出資25萬元,占注冊資本的25%。由于外方投資者退出時,廣州佳禾經營未滿十年,廣州佳禾需補交2004年至2008年享受生產性外商投資企業所得稅“兩免三減半”的稅收優惠。2004至2008年間,廣州佳禾減免的稅收款項合計129.77萬元,稅款滯納金合計54.11萬元,廣州天河區國家稅務局同意對上述稅收減免優惠不加收滯納金。截至本招股意向書簽署日,發行人已全額補交中外合資企業期間減免的企業所得稅。 2010年6月17日,廣州佳禾股東會通過決議,同意廣州初美將占廣州佳禾注冊資 本75%的股權以人民幣75萬元的價格轉讓給孫懷慶。同日,廣州初美與孫懷慶簽署了《廣州佳禾化妝品制造有限公司股權轉讓合同》,廣州初美將其持有的廣州佳禾75%的股權以人民幣75萬元的價格轉讓給孫懷慶。 日本史威將股權轉讓給孫懷慶并退出廣州佳禾系在參照廣州佳禾凈資產的基礎上由雙方友好協商定價,廣州初美將股權轉讓給孫懷慶系實際控制人內部股權的轉讓,參照注冊資本定價。故兩次轉讓價格不同,價格均具有合理性。 2010年7月13日,廣州市工商行政管理局天河分局核準了本次股權轉讓,并核發了變更后的《營業執照》(注冊號:440106000253625)。 本次變更完成后,廣州佳禾的股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 1 孫懷慶 100.00 100.00% 合計 100.00 100.00% ①本次股權轉讓的原因:孫懷慶夫婦擬直接持股廣州佳禾。 ②本次股權轉讓定價依據及價格:日本史威為廣州佳禾投資者,本次股權轉讓價格系按照廣州佳禾截至2009年12月31日的凈資產確定為16.144元/1元出資額;廣州初美為孫懷慶夫婦實際控制的企業,本次股權轉讓價格系按照注冊資本確定為1元/1元出資額。 ③本次股權轉讓價款資金來源及支付情況:根據孫懷慶出具的說明及銀行轉賬憑證,孫懷慶以自有資金向日本史威、廣州初美支付本次股權轉讓款403.60萬元和75萬元,本次股權轉讓不存在糾紛或潛在糾紛。 (4)2010年12月,廣州佳禾增資 2010年12月7日,廣州佳禾股東通過決定,同意將公司注冊資本由原來的100萬元增加至3,000萬元,其中股東孫懷慶認購增資人民幣2,600萬元,王曉蒲認購增資人民幣300萬元。 2010年12月16日,正中珠江出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2010]第10002620035號),確認截至2010年12月15日,廣州佳禾已全額收到股東孫懷慶、王曉蒲繳納的新增注冊資本人民幣2,900萬元,均以貨幣出資。 2010年12月27日,廣州市工商行政管理局天河分局核發了本次變更的《營業執照》(注冊號:440106000253625)。 本次增資完成后,廣州佳禾股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 出資比例 1 孫懷慶 2,700.00 90.00% 2 王曉蒲 300.00 10.00% 合計 3,000.00 100.00% ①本次增資的原因:廣州佳禾生產經營需要。 ②本次增資定價依據及價格:按照注冊資本確定價格為1元/1元出資額。 ③本次增資資金來源及支付情況:孫懷慶夫婦以自有資金實繳出資,本次增資金額已通過正中珠江出具的《驗資報告》(廣會所驗字[2010]第10002620035號)驗證全部到位。 2、2012年2月,股份公司設立情況 2011年12月19日,正中珠江出具《廣州佳禾化妝品制造有限公司股改審計報告》(廣會所審字[2011]第11001990058號),經審計,截至2011年11月30日,廣州佳禾的凈資產為94,817,836.04元。 2011年12月22日,廣州佳禾股東會通過《關于廣州佳禾化妝品制造有限公司整體變更為股份有限公司的議案》,同意以2011年11月30日作為公司凈資產的審計基準日,廣州佳禾全體股東作為發起人,廣州佳禾經審計的凈資產按比例折股成股份有限公司的股份;股份有限公司股份類別為普通股,股份有限公司發行的全部股份由各發起人按其在公司現有的持股比例足額認購。 2011年12月23日,深圳市德正信資產評估有限公司出具《廣州佳禾化妝品制造有限公司股份制改制項目資產評估報告》(德正信綜評報字[2011]第104號)。截至評估基準日2011年11月30日,廣州佳禾凈資產評估值為14,791.84萬元。 2012年1月10日,廣東省工商行政管理局核發了《公司名稱變更預先核準通知書》(粵名稱變核內字[2012]第1200000406號),核準廣州佳禾名稱變更為“廣東丸美生物技術股份有限公司”。 2012年1月17日,正中珠江出具《驗資報告》(廣會所驗字[2012]第11001990069號),確認截至2012年1月15日止,各發起人以經審計的廣州佳禾截至2011年11月30日止的凈資產94,817,836.04元作為折股依據,按1:0.8437的比例折股,其中80,000,000.00元作為注冊資本,折合80,000,000股,每股面值1元,14,817,836.04元作為資本公積。 2012年2月22日,公司在廣州市工商行政管理局辦理了工商變更登記手續并取得了變更后的《營業執照》(注冊號:440106000253625),公司整體變更為股份有限公司。 本次整體變更完成后,公司股本結構如下: 序號 股東名稱 持股情況(萬股) 持股比例 1 孫懷慶 7,200.00 90.00% 2 王曉蒲 800.00 10.00% 合計 8,000.00 100.00% 3、股份公司成立后的股權變動情況 (1)2013年4月,丸美股份增資 2013年3月15日,丸美股份股東大會作出決議,同意公司將未分配利潤向全體股東轉增股本總額10,000萬元,將公司注冊資本由原來的8,000萬元增加至18,000萬元。 2013年3月28日,正中珠江出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2013]第12004050072號),確認截至2013年3月27日,丸美股份已將未分配利潤10,000萬元轉增股本。 2013年4月9日,廣州市工商行政管理局核發了本次變更的《營業執照》(注冊號:440106000253625)。 根據廣州市天河區地方稅務局于2013年7月25日出具的《關于高新技術企業廣東丸美生物技術股份有限公司股份紅利獎勵個人所得稅情況說明》,公司本次未分配利潤轉增股本的情況,適用于廣東省地方稅務局出具的《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221號)中“高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股份紅利,直接再投入企業生產經營的,不列為個人所得稅的計稅所得額”的規定。 孫懷慶、王曉蒲在本次未分配利潤轉增股本中涉及的股份紅利,不列為個人所得稅 計稅所得額。因此,本次未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅。 本次增資完成后,丸美股份股權結構如下: 序號 股東名稱 持股情況(萬股) 持股比例 1 孫懷慶 16,200.00 90.00% 2 王曉蒲 1,800.00 10.00% 合計 18,000.00 100.00% ①本次增資的原因:擴大資本金。 ②本次增資定價依據及價格:按照未分配利潤同比增資確定價格為1元/1元出資額。 ③本次增資資金來源及支付情況:資金來源于股東未分配利潤,本次增資金額已通過正中珠江出具的《驗資報告》(廣會所驗字[2013]第12004050072號)驗證全部到位。 (2)2013年5月,丸美股份股權轉讓 2013年4月28日,丸美股份2013年第一次臨時股東大會作出決議,同意中方投資者孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份各9%、1%股權共計10%股權轉讓給外方投資者LCapitalGuangzhouBeautyLtd.。 2013年5月2日,孫懷慶、王曉蒲作為轉讓方與受讓方LCapitalGuangzhouBeautyLtd.簽署了《股份轉讓協議》,孫懷慶、王曉蒲將其持有的丸美股份9%、1%股權分別以等值于人民幣27,000萬元、3,000萬元的美元轉讓給LCapitalGuangzhouBeautyLtd.。 根據深圳德正信國際資產評估有限公司2013年4月12日出具的《廣東丸美生物技術股份有限公司擬進行股權轉讓所涉及的廣東丸美生物技術股份有限公司股東全部權益價值評估報告》(德正信綜評報字[2013]第021號),截至2012年12月31日,收益法下發行人股東全部權益評估價值為247,051.11萬元。本次股權轉讓價格系在參照上述評估報告的基礎上,經雙方友好協商確定,定價公允。 2013年5月24日,廣州市對外貿易經濟合作局出具《關于外資并購廣東丸美生物技術股份有限公司的批復》(穗外經貿資批[2013]205號),同意上述股權轉讓事項。 2013年5月27日,丸美股份收到廣州市人民政府頒發的《中華人民共和國外商投資企業批準證書》(商外資穗股份證字[2013]0002號)。 2013年5月31日,廣州市工商行政管理局核發了本次變更的《營業執照》(注冊號440106000253625)。 本次股權轉讓完成后,丸美股份股權結構如下: 序號 股東名稱 持股情況(萬股) 持股比例 1 孫懷慶 14,580.00 81.00% 2 LCapital 1,800.00 10.00% 3 王曉蒲 1,620.00 9.00% 合計 18,000.00 100.00% ①本次股權轉讓的原因:為提升發行人品牌價值和市場推廣經驗。 ②本次股權轉讓定價依據及價格:由雙方參考德正信綜評報字[2013]第021號評估報告對發行人的評估值,經協商一致后轉讓價格確定為16.67元/1股。 ③本次股權轉讓價款資金來源及支付情況:根據轉賬憑證及LCapital出具的說明,LCapital已以自有資金支付全部股權轉讓款。 (3)2015年8月,丸美股份增資 2015年7月29日,丸美股份2015年第二次臨時股東大會作出決議,同意以截至2015年6月30日經審計的未分配利潤人民幣18,000萬元按1:1的比例轉增為公司注冊資本,全體股東按照其在公司的現有持股比例獲得該等轉增股份,共計18,000萬股,本次轉增完成后,公司注冊資本變更為人民幣36,000萬元。 2015年7月30日,正中珠江出具《驗資報告》(廣會驗字[2015]G14000030250號)確認截至2015年7月29日,發行人已將未分配利潤180,000,000元轉增股本。 2015年8月6日,廣州高新技術產業開發區管理委員會出具《關于外商投資股份企業廣東丸美生物技術股份有限公司增資的批復》(穗開管企[2015]309號),同意發行人注冊資本由18,000萬元人民幣增至36,000萬元人民幣。 2015年8月10日,廣州市人民政府向發行人換發了新的《外商投資企業批準證書》(商外資穗股份證字[2013]0002號)。 2015年8月13日,廣州市工商行政管理局經濟技術開發分局核準發行人上述注冊資本變更并向發行人換發了新的《企業營業執照》(注冊號:440106000253625)。 根據廣州開發區地方稅務局東區稅務分局于2015年9月18日出具的《關于高新技術企業廣東丸美生物技術股份有限公司股份紅利獎勵個人所得稅情況說明》,公司本次未分配利潤轉增股本的情況,適用于廣東省地方稅務局出具的《關于貫徹落實省委省政府關于依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定的通知》(粵地稅發[1998]221號)中“高新技術企業和項目獎勵或分配給員工的股份紅利,直接再投入企業生產經營的,不列為個人所得稅的計稅所得額”的規定。 孫懷慶、王曉蒲在本次未分配利潤轉增股本中涉及的股份紅利,不列為個人所得稅計稅所得額。因此,本次未分配利潤轉增股本未繳納個人所得稅。 非居民企業LCapitalGuangzhouBeautyLtd根據《企業所得稅法實施條例》第九十一條相關規定,需按10%繳納此次未分配利潤轉增股本的企業所得稅,廣東丸美生物技術股份有限公司于2015年8月19日代扣代繳企業所得稅額180萬元。 本次增資完成后,丸美股份股權結構如下: 序號 股東名稱 持股情況(萬股) 持股比例 1 孫懷慶 29,160.00 81.00% 2 LCapital 3,600.00 10.00% 3 王曉蒲 3,240.00 9.00% 合計 36,000.00 100.00% ①本次增資的原因:擴大資本金。 ②本次增資定價依據及價格:按照未分配利潤同比增資確定價格為1元/1元出資額。 ③本次增資資金來源及支付情況:資金來源于股東未分配利潤,本次增資金額已通過正中珠江出具《驗資報告》(廣會驗字[2015]G14000030250號)驗證全部到位。 4、對賭協議及其解除 2013年5月2日,孫懷慶、王曉蒲與LCapital簽訂的《協議書》對新股發行限制、股份處置限制、優先購買權、跟隨出售權、凈利潤保證和補償、贖回權、一票否決權、LCapital特殊權利的修改與恢復等條款進行約定。其中凈利潤保證和補償條款、贖回權條款系以發行人對賭對象,凈利潤保證和補償條款主要內容為“如在發行人合格上市前,2013年度凈利潤未能達到198,000,000元,則孫懷慶、王曉蒲應當對LCapital進行相應 的補償。”、贖回權條款主要內容為“如果發行人在LCapital成為發行人工商登記在冊股東之日起的60個月內未能完成合格上市,則LCapital有權要求孫懷慶、王曉蒲回購其持有的發行人全部股份”。 2017年12月1日,孫懷慶、王曉蒲與LCapital簽訂的《關于無條件終止<協議書>的協議》約定,不可撤銷的無條件終止《協議書》效力,放棄《協議書》項下約定的新股發行限制、股份處置限制、優先購買權、跟隨出售權、凈利潤保證和補償、贖回權、一票否決權等特殊權利,《協議書》終止后不再恢復。 (二)發行人重大資產重組情況 自設立以來,發行人無重大資產重組行為。 (三)股份質押情況 截至本招股意向書簽署日,公司股東所持有的公司股份不存在質押、凍結等情形,亦不存在潛在糾紛。 (四)歷次驗資情況 1、廣州佳禾設立時驗資情況 2002年7月8日,廣州市南方會計師事務所有限公司對廣州佳禾截至2002年5月31日申請設立登記的注冊資本實收情況進行審驗,并出具了《驗資報告》((2002)南會驗字第036號),確認截至2002年5月31日,廣州佳禾已收到股東廣州升旺和日本史威繳納的注冊資本合計人民幣100萬元整,全部為貨幣出資。 2、廣州佳禾第一次增資的驗資情況 2010年12月16日,正中珠江對廣州佳禾截至2010年12月15日新增注冊資本的實收情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2010]第10002620035號),確認截至2010年12月15日,廣州佳禾已收到股東孫懷慶、王曉蒲繳納的新增注冊資本合計人民幣2,900萬元,均為貨幣出資,變更后的累計注冊資本為人民幣3,000萬元。 3、整體變更為股份有限公司的驗資情況 2012年1月17日,正中珠江對丸美股份截至2012年1月15日的注冊資本實收情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2012]第11001990069號),確認截至2012年1月15日,丸美股份各發起人以經審計的廣州佳禾截至2011年11月30 日止的凈資產94,817,836.04元作為折股依據,按1:0.8437的比例折股投入股份公司,其中80,000,000.00元作為注冊資本,折合80,000,000股,每股面值1元,14,817,836.04元作為資本公積。 4、股份公司第一次增資的驗資情況 2013年3月28日,正中珠江對丸美股份截至2013年3月27日的新增注冊資本及股本情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2013]第12004050072號),確認截至2013年3月27日,丸美股份已將未分配利潤10,000萬元轉增股本,每股面值1元,合計增加股本10,000萬元。 5、股份公司第二次增資的驗資情況 2015年7月30日,正中珠江對丸美股份截至2015年7月29日的新增注冊資本及股本情況進行了審驗,并出具了《驗資報告》(廣會所驗字[2015]第G14000030250號),確認截至2015年7月29日,丸美股份已將未分配利潤18,000萬元轉增股本,每股面值1元,合計增加股本18,000萬元。 四、發行人組織結構 (一)股權結構圖 截至本招股意向書披露日,公司股權結構圖如下: 孫懷慶 王曉蒲 LCapital 81% 9% 10% 廣東丸美生物技術股份有限公司 100% 100% 100% 70% 100% 100% 100% 重慶博多 丸美科技 上海菲禾 廣州戀火 香港丸美 香港春紀 丸美科技 (廣州) 100% 重慶博多 日本丸美 丸美股份 廣州分公司 廣州分公司 (二)發行人組織結構和職能部門設置 1、發行人組織結構 2、主要職能部門介紹 發行人各職能部門職責如下: 序號 部門 職責介紹 協助董事會秘書組織管理公司信息披露事務,籌備董事會會議、監事會 會議和股東大會會議等;負責公司的合同管理,知識產權事務等;負責 1 董事會辦公室 公司運作的組織協調,組織制定并實施公司戰略、年度計劃;負責公司 及公司產品的媒體推廣、品牌維護等。 組織制定公司信息化戰略,引進、實施和維護系統管理體系,優化信息 2 資訊科技部 系統管理,保障網絡安全穩定,為各使用部門提供后臺支持。 建立健全財務管理,財務預算,財務核算,財務監督機制,客觀、真實、 3 財務會計部 及時、準確地反映公司經營狀況并進行分析,為公司經營決策提供支持 及信息。 建立、健全人力資源管理體系,幫助公司吸引、留住、培養、激勵人才, 4 人力資源部 為公司的長遠發展提供足夠的人力資源。 處理日常行政事務,保證基本設施的正常運行,管理公司的辦公資產、 5 行政后勤部 用品,為其他部門提供支持。 負責品牌塑造、市場研究、市場規劃、新品開發、整合傳播、廣告創意、 6 市場企劃部 活動策劃、設計制作等工作。 負責處理客戶訂單和物料配發,以配合銷售部完成公司下達的任務;調 7 客戶服務部 查、匯總、分析客戶滿意度,發揮公司“窗口”的作用。 建立健全丸美品牌日化渠道營銷體系,制定銷售計劃和預算、渠道拓展 8 丸美日化部 計劃,進行日常銷售管理、培訓管理,完成銷售目標。 建立健全丸美品牌百貨渠道營銷體系及網絡,制定銷售計劃和預算、渠 9 丸美百貨部 道拓展計劃,進行日常銷售管理、培訓管理、客戶服務、直營專柜管理, 提高百貨市場占有率,完成銷售目標。 制定丸美品牌美容院渠道銷售策略與計劃,分解銷售目標,執行銷售政 10 丸美美容部 策和渠道拓展計劃,管理區域經銷商,健全銷售體系及網絡,完成銷售 目標。 管理春紀品牌區域經銷商,建立和健全銷售體系及網絡,制定銷售策略 11 春紀銷售部 和計劃,拓展銷售渠道,完成銷售目標。 制定電子商務等新興渠道發展策略;制定渠道促銷政策并負責推廣和實 12 電子商務部 施,建立、實施和維護銷售管理體系,拓展網絡銷售渠道,實現銷售目 標。 研發護膚產品、原料和技術,科研項目規劃,提高研發效率,實現研發 13 產品研發部 戰略和總體戰略目標。 14 產品工藝部 工藝管理、應用研究和功效評價,不斷提高產品質量。 15 品質管理部 建立、實施和維護質量控制和質量保證體系,管理產品質量的檢驗。 建立完善計劃、采購管理體系,制定采購和供應商管理策略、生產計劃、 16 采購供應部 物料計劃,組織、協調、處理生產過程中發生的物料供應異常。 負責倉儲物流規劃,倉庫管理,成品的打碼、產品二次包裝、產品裝箱、 17 倉儲物流部 發貨管理、貨車維護保養等相關工作。 建立、完善制造管理體系,提高生產效率、產品質量,降低制造成本, 18 生產制造部 保證貨期和安全生產,完成生產任務。 建立完善計劃物控管理體系,制定生產計劃、物料計劃,組織、協調處 19 生產計劃部 理生產過程中發生的生產與物料異常。 負責建立健全審計工作體系,對各類生產經營活動進行檢查監督、審計, 20 審計稽核部 幫助和指導各部門加強財務管理工作,提出改善經營管理的意見和建 議。 五、發行人控股子公司、分公司和參股子公司情況 截至本招股意向書簽署日,公司擁有重慶博多、丸美科技、上海菲禾、香港丸美、香港春紀、丸美科技(廣州)6家全資子公司,廣州戀火1家控股子公司;香港丸美擁有日本丸美1家全資子公司。 在戰略定位方面,重慶博多為公司的配送分銷中心,丸美科技為公司的生產中心,上海菲禾主要開展化妝品進口銷售業務,廣州戀火主要開展彩妝銷售業務,日本丸美主要進行化妝品的研發及拓展海外市場,截至本招股意向書簽署日,香港丸美、香港春紀、丸美科技(廣州)未實際開展業務。 各子公司及分支機構的基本情況如下: (一)發行人控股子公司的情況 1、重慶博多 公司名稱 重慶博多物流有限公司 地址 重慶市江北區魚嘴鎮東風路146號 法人代表 孫懷慶 注冊資本 1,000萬元 實收資本 1,000萬元 成立日期 2010年12月28日 主要業務 化妝品的統一配送及分銷 股東 出資額(萬元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 91,544.01 財務數據 凈資產(萬元) 34,085.66 項目 2018年 凈利潤(萬元) 25,602.95 注:上述財務數據已經正中珠江審計 2、丸美科技 公司名稱 廣州丸美生物科技有限公司 地址 廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號 法人代表 孫懷慶 注冊資本 15,941.2404萬元 實收資本 15,941.2404萬元 成立日期 2009年2月18日 主要業務 化妝品的生產與銷售 股東 出資額(萬元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 15,941.24 100.00 合計 15,941.24 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 18,232.81 財務數據 凈資產(萬元) 17,113.48 項目 2018年 凈利潤(萬元) -221.55 注:上述財務數據已經正中珠江審計 3、上海菲禾 公司名稱 上海菲禾生物科技有限公司 地址 上海市浦東新區川宏路528號 法人代表 廉明 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2017年5月24日 主要業務 化妝品進口銷售 股東 出資額(萬元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 財務數據 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 1,007.52 凈資產(萬元) 660.69 項目 2018年 凈利潤(萬元) 224.91 注:1、上述財務數據已經正中珠江審計 2、截至本招股意向書簽署日,上海菲禾實繳注冊資本為500萬元 4、香港丸美 公司名稱 丸美集團股份有限公司 英文名稱 MARUBIGROUPHOLDINGLIMITED 地址 FLAT/RM A36,9/FSILVERCORPINT’LTOWER707-713NATHANRD MONGKOKKINHONGKONG 注冊資本 480萬港元 成立日期 2015年9月7日 主要業務 未開展實際經營業務 股東 出資額(萬港元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 480.00 100.00 合計 480.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 364.68 財務數據 凈資產(萬元) -61.98 項目 2018年 凈利潤(萬元) 43.77 注:1、上述財務數據已經正中珠江審計,香港丸美尚未實際開展業務,上表數據為合并口徑 2、截至本招股意向書簽署日,香港丸美已實繳注冊資本332.69萬元 5、香港春紀 公司名稱 春紀食材養膚中央研究所有限公司 英文名稱 HARUKIINGREDIENTSSKINCARECENTRALRESEARCHINSTITUTIONCO., LIMITED 地址 FLAT/RM A36,9/FSILVERCORPINT’LTOWER707-713NATHANRD MONGKOKKINHONGKONG 注冊資本 10,000港元 成立日期 2015年11月30日 主要業務 未開展實際經營業務 股東 出資額(萬港元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 1.00 100.00 合計 1.00 100.00 注:截至本招股意向書簽署日,香港春紀尚未實際開展業務,未實繳注冊資本 6、丸美科技(廣州) 公司名稱 丸美科技(廣州)有限公司 地址 廣州市南沙區豐澤東路106號(自編1號樓)X1301-B5940(集群注冊)(JM) 法人代表 王曉蒲 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2018年8月2日 主要業務 未開展實際經營業務 股東 出資額(萬元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 1,000.00 100.00 合計 1,000.00 100.00 注:截至本招股意向書簽署日,丸美科技(廣州)尚未實際開展業務,未實繳注冊資本 7、廣州戀火 公司名稱 廣州戀火化妝品有限公司 地址 廣州高新技術產業開發區科學城伴河路92號3號樓702房 法人代表 孫懷慶 注冊資本 3,285萬元 實收資本 3,285萬元 成立日期 2017年10月18日 主要業務 化妝品銷售 股東 出資額(萬元) 出資比例(%) 股權結構 丸美股份 2,299.50 70 張鳳嬌 985.50 30 合計 3,285.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 2,363.11 財務數據 凈資產(萬元) 2,101.64 項目 2018年 凈利潤(萬元) -1,073.35 注:上述財務數據已經正中珠江審計 8、日本丸美 公司名稱 丸美化妝品株式會社 地址 東京都港區新橋六丁目12番7號 代表董事 曾令椿 注冊資本 900萬日元 實繳資本 900萬日元 成立日期 2016年2月4日 主要業務 化妝品的研發、生產與銷售 股東 出資額(萬日元) 出資比例(%) 股權結構 香港丸美 900.00 100.00 合計 900.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 346.31 財務數據 凈資產(萬元) -346.20 項目 2018年 凈利潤(萬元) 49.80 注:1、日本丸美為香港丸美全資控股,為發行人二級子公司 2、上述財務數據已經正中珠江審計 (二)發行人分公司的情況 1、丸美股份廣州分公司 公司名稱 廣東丸美生物技術股份有限公司廣州分公司 營業場所 廣州市天河區冼村路11號之一保利威座大廈南塔6層601-608、7層701-708 負責人 廉明 成立日期 2014年12月29日 主要業務 聯系總公司業務 2、重慶博多廣州分公司 公司名稱 重慶博多物流有限公司廣州分公司 營業場所 廣州市越秀區環市東路371-375號南塔2215房 負責人 王開慧 成立日期 2011年3月8日 主要業務 化妝品銷售 (三)發行人參股公司的情況 報告期內,發行人無參股公司。 六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況 (一)發起人及實際控制人基本情況 本公司發起人為孫懷慶先生和王曉蒲女士,二者為夫妻關系,截至本招股意向書簽署日,兩人分別持有公司81%、9%的股份,系公司的實際控制人。孫懷慶和王曉蒲的基本情況如下: 孫懷慶先生,中國國籍,身份證號碼為51021319691002****,有澳門和新加坡永久居留權,住所為:廣州越秀區竹絲崗二馬路5號504房,現擔任本公司董事長及總經理。 王曉蒲女士,中國國籍,身份證號碼51021319680422****,有澳門和新加坡永久居留權,住所為:廣州市天河區僑林街66號,現任本公司董事、采購部部長。 (二)其他持有5%以上股份的股東的基本情況 截至本招股意向書簽署日,除孫懷慶先生、王曉蒲女士外,持有本公司5%以上股份的股東還有LCapitalGuangzhouBeautyLtd.。除其股東ONGYewThiongGilbert在公司擔任董事外,LCapitalGuangzhouBeautyLtd.與公司及公司關聯自然人不存在其他關聯關系。 LCapitalGuangzhouBeautyLtd.是一家于2013年4月29日在毛里求斯共和國成立的有限責任公司,其主要股東為LCapitalAsia,LLC。LCapitalGuangzhouBeautyLtd.是LCapitalAsia,LLC為投資丸美設立的有限責任公司。 LCapitalAsia,LLC是一家于2009年3月26日在毛里求斯共和國成立的封閉式基金,其管理人為LCattertonAsiaAdvisors。 LCapitalGuangzhouBeautyLtd.的基本情況如下: 注冊資本 48,541,332.95美元 住所 Suite401,4thFloor,EbeneEsplanade 24Cybercity,Ebene,Mauritius 董事 SuzanneGujadhur、VijaysinghChakowa、RavinderSinghThakran 設立時間 2013年4月29日 經營范圍 全球1型商務執照(Category1GlobalBusinessLicence) 截至2018年12月31日,LCapitalGuangzhouBeautyLtd.未經審計的總資產為10,705.19萬美元,凈資產為10,703.44萬美元,2018年實現稅前利潤為-821.54萬美元。 截至本招股意向書簽署日,LCapitalGuangzhouBeautyLtd.的股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(美元) 持股比例(%) 1 LCapitalAsiaL.L.C 46,963,454.95 96.75% 2 ClaudeMarioJosephMartinez 500,000.00 1.03% 3 WuAndrewYue 253,500.00 0.52% 4 RajsekarKuppuswamiMitta 250,000.00 0.52% 5 RavinderSinghThakran 148,818.00 0.31% 6 DanielRobertPiette 129,030.00 0.27% 7 ClaudioMassimoMariani 100,000.00 0.21% 8 HuangHanji 84,770.00 0.17% 9 UdayMehra 20,825.00 0.04% 10 ONGYewThiong,Gilbert 13,900.00 0.03% 11 TanShinWei 10,910.00 0.02% 12 NandiniJoshi 10,910.00 0.02% 13 KarShuenChan 10,910.00 0.02% 14 JustinZhongYangWang 10,910.00 0.02% 15 SanjayGujral 9,960.00 0.02% 16 KirkStuartMartin 9,960.00 0.02% 17 ShantanuMukerji 5,980.00 0.01% 18 AnuradhaRaja 3,985.00 0.01% 19 FooHanjie 3,510.00 0.01% 合計 48,541,332.95 100.00% (三)控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業 公司控股股東為孫懷慶,實際控制人為孫懷慶和王曉蒲夫婦。截至本招股意向書簽署日,實際控制人孫懷慶和王曉蒲夫婦控制的其他企業有:廣東和易投資管理有限公司、深圳前海二次元投資管理有限公司、蔚恒信息科技發展(上海)有限公司。 報告期初至本招股書簽署日,實際控制人曾經控制的其他企業有:廣州先得投資管 理有限公司、志同道合影視文化傳媒有限公司,其中廣州先得投資管理有限公司已注銷,志同道合影視文化傳媒有限公司已于2018年1月轉讓給無關聯第三方。 實際控制人孫懷慶弟弟孫懷彬控制重慶莊勝貿易有限公司,該公司為發行人經銷商。 上述企業的基本情況如下: 1、廣東和易投資管理有限公司 公司名稱 廣東和易投資管理有限公司 地址 廣州市天河區冼村路11號之二18層03單元(僅限辦公用途) 法人代表 孫懷彬 注冊資本 3,000萬元 成立日期 2015年07月01日 主要業務 投資管理 股東 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 孫懷慶 2,952.00 98.40 股權結構 孫懷彬 40.00 1.33 范鈺婷 8.00 0.27 合計 3,000.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 2,839.15 財務數據 凈資產(萬元) 2,839.15 項目 2018年 凈利潤(萬元) -5.27 注:上述財務數據未經審計。 2、深圳前海二次元投資管理有限公司 公司名稱 深圳前海二次元投資管理有限公司 地址 深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務秘書有限公司) 法人代表 馬莉瑩 注冊資本 1,000萬元 成立日期 2016年1月20日 主要業務 投資管理 股權結構 股東 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 孫懷慶 800.00 80.00 馬莉瑩 200.00 20.00 合計 1,000.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 0.09 財務數據 凈資產(萬元) -0.15 項目 2018年 凈利潤(萬元) -0.05 注:上述財務數據未經審計;截至本招股意向書簽署日,深圳前海二次元投資管理有限公司尚未實際開展業務。 3、蔚恒信息科技發展(上海)有限公司 公司名稱 蔚恒信息科技發展(上海)有限公司 地址 上海市松江區榮樂東路301號 法人代表 孫懷彬 注冊資本 10,000萬元 成立日期 2017年12月28日 主要業務 信息、網絡、智能、新材料科技領域內的技術開發 股東 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 股權結構 孫懷慶 9,900.00 99.00 孫懷彬 100.00 1.00 合計 10,000.00 100.00 項目 2018年12月31日 總資產(萬元) 13,915.14 財務數據 凈資產(萬元) 1,793.68 項目 2018年 凈利潤(萬元) -6.32 注:上述財務數據未經審計;截至本招股意向書簽署日,蔚恒信息科技發展(上海)有限公司尚未實際開展業務。 4、志同道合影視文化傳媒有限公司(已轉讓) 公司名稱 志同道合影視文化傳媒有限公司 地址 湖南省長沙市芙蓉區車站北路70號萬象新天公寓第5幢2709房 法人代表 楊自章 注冊資本 5,000萬元 成立日期 2012年6月6日 主要業務 影視制作、銷售 股東 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 股權結構 楊自章 5,000.00 100.00 合計 5,000.00 100.00 項目 2017年12月31日 總資產(萬元) 821.00 財務數據 凈資產(萬元) 79.92 項目 2017年度 凈利潤(萬元) 18.31 注:上述財務數據未經審計;志同道合影視文化傳媒有限公司已于2018年1月轉讓,轉讓前孫懷慶持有該公司50.20%的股權。自2018年1月股權轉讓后,2018年的財務數據未能獲取。 5、廣州先得投資管理有限公司(已注銷) 公司名稱 廣州先得投資管理有限公司 地址 廣州市越秀區環市路371-375號南塔2216房(僅限辦公用途) 法人代表 王曉蒲 注冊資本 90萬元 成立日期 2015年03月04日 主要業務 投資管理 股東 認繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 股權結構 王曉蒲 90.00 100.00 合計 90.00 100.00 注:廣州先得投資管理有限公司已于2017年5月注銷。 6、重慶莊勝貿易有限公司 公司名稱 重慶莊勝貿易有限公司 地址 重慶市渝中區青年路7號22-6# 法人代表 孫懷彬 注冊資本 1,000萬 實繳資本 1,000萬 成立日期 2001年6月12日 主要業務 化妝品銷售 股東 實繳出資額(萬元) 認繳出資比例(%) 股權結構 孫懷彬 995.00 99.5 申吉冬 5.00 0.50 合計 1,000.00 100.00 重慶莊勝系發行人實際控制人孫懷慶、王曉蒲曾控制的企業。具體情況如下: (1)重慶莊勝的歷史沿革及轉讓原因 ①2006年,孫懷慶、王曉蒲將重慶莊勝的股權轉讓予孫懷彬 重慶莊勝貿易有限公司成立于2001年6月12日,主要從事各類化妝品的銷售。設立時的股權結構如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 1 孫懷慶 25.00 50.00% 2 王曉蒲 25.00 50.00% 合計 50.00 100.00% 2006年8月,孫懷慶、王曉蒲將其持有的重慶莊勝貿易有限公司全部出資額轉讓給孫懷彬;2007年9月,孫懷彬將其持有的重慶莊勝貿易有限公司5萬元出資額轉讓給其母親申吉冬。2018年6月7日,重慶莊勝貿易有限公司注冊資本增至1,000萬元,孫懷彬認繳995萬元,申吉冬認繳5萬元。 截至本招股意向書出具之日,重慶莊勝貿易有限公司的股東及其持股情況未再發生變化,具體如下: 序號 股東名稱 實繳出資額(萬元) 持股比例 1 孫懷彬 995.00 99.5% 2 申吉冬 5.00 0.50% 合計 1,000.00 100.00% 重慶莊勝的股權均由孫懷彬、申吉冬真實持有,不存在股權代持情形。 ②股權轉讓原因是為了集中精力做好丸美股份的生產、經營 2002年,實際控制人孫懷慶在廣州設立了發行人的前身廣州佳禾,開始從事化妝品研發、生產、銷售業務。由于廣州佳禾位于廣州市,重慶莊勝位于重慶市,兩公司距離較遠,實際控制人同時管理兩個異地公司比較困難;其次,廣州佳禾主要從事化妝品 的研發、生產和銷售,其定位為化妝品制造企業,重慶莊勝主要在重慶地區經銷化妝品,不從事研發、生產,其定位為化妝品區域銷售企業,兩公司在戰略定位上存在差異。為集中精力做好廣州佳禾的生產、經營,孫懷慶將重慶莊勝股權轉讓予孫懷彬。 (2)重慶莊勝僅經銷發行人產品,與發行人相互獨立 ①重慶莊勝未經營發行人產品經銷業務以外的其他業務 報告期內,重慶莊勝僅從事發行人丸美和春紀品牌產品的經銷業務,未經營其他業務;重慶莊勝經銷的所有產品均向發行人全資子公司重慶博多采購。 ②重慶莊勝報告期內的主要財務數據 單位:萬元 項目 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2018年度 2017年度 2016年度 總資產 1,360.35 1,783.16 2,280.54 凈資產 1,046.94 1,057.41 944.70 營業收入 5,646.44 4,987.09 3,973.34 凈利潤 472.54 653.49 227.04 注:以上數據未經審計。 ③重慶莊勝業務、人員、財務等方面與發行人相互獨立 A、業務獨立 重慶莊勝為發行人在重慶地區的經銷商,專注從事丸美、春紀品牌化妝品銷售業務。重慶莊勝擁有獨立完整的采購、銷售和服務體系,在重慶地區建立了較為完善的經銷體系,具備獨立經營的能力,擁有自主經營決策權。 B、人員獨立 除重慶莊勝的執行董事兼總經理孫懷彬曾在發行人處擔任董事以外,重慶莊勝的董監高未在發行人處擔任其他任何職務;發行人除孫懷彬以外的其他董監高也未在重慶莊勝擔任任何職務;重慶莊勝的股東、董監高均未在發行人處領薪,也未在與發行人業務相同或相似、存在其他利益沖突的其他企業任職或領取薪酬。重慶莊勝的財務人員均未在發行人處兼職或領薪。 C、財務獨立 重慶莊勝設有獨立的財務部門,配備有獨立的財務會計人員,建立了獨立的財務核 算體系,能夠獨立進行財務決策,且具有完整規范的財務管理制度,不存在發行人干預重慶莊勝財務獨立運作的情形。重慶莊勝擁有獨立的銀行帳戶,依法獨立核算并獨立納稅。 ④出于維持重慶市場的穩定性及專注品牌運營的考慮,發行人未將重慶莊勝納入直營體系內 重慶莊勝在重慶地區從事化妝品銷售業務超過十年,在化妝品市場運營方面具備豐富的經驗,擁有較為完善的銷售體系,掌握包括日化店、百貨專柜、美容院在內的多種終端銷售渠道,因此,公司選擇其作為公司在重慶地區的主要經銷商。為專注品牌運營和產品研發生產,發行人未介入經銷模式下的終端市場,因此未將重慶莊勝納入直營體系內。 (3)發行人與重慶莊勝的合作條件與其他經銷商保持一致 ①發行人對重慶莊勝定價公允 A、與經銷商的交易定價原則為終端建議零售價的一定折扣比例 經銷模式下,發行人與包括重慶莊勝在內的客戶之間的交易定價均以該產品的終端建議零售價為基礎,按照產品品牌和銷售渠道的不同,執行不同的折扣。發行人與重慶莊勝執行的銷售折扣與其他主要經銷商一致,具體情況如下: Ⅰ、丸美品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.40 0.40 0.40 日化店 0.40 0.40 0.40 百貨專柜 0.40 0.40 0.40 美容院 0.30 0.30 0.30 注:重慶莊勝經營丸美品牌的日化店、百貨專柜和美容院渠道 Ⅱ、春紀品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.35 0.35 0.35 日化店 0.35 0.35 0.35 注:重慶莊勝經營春紀品牌的日化店渠道 Ⅲ、戀火品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.40 - - 日化店 0.40 0.35 - 注:重慶莊勝經營戀火品牌的日化店渠道 B、發行人與重慶莊勝的實際交易價格與發行人整體銷售情況不存在顯著差異 Ⅰ、具體產品的銷售價格對比 對于具體的產品來說,發行人與相同渠道的經銷商實施相同的銷售折扣,即采用相同的價格進行銷售。 保薦機構、律師、會計師核查了重慶莊勝報告期內銷量最大的兩個產品——丸美彈力蛋白凝時緊致眼精華10g+10g與丸美彈力蛋白凝時緊致保養液100ml的具體銷售價格,并與同渠道其他經銷商進行對比單價(含稅)情況如下: 單位:元/支 時間 丸美彈力蛋白凝時緊致眼精華10g+10g 丸美彈力蛋白凝時緊致保養液100ml 2018年度 重慶莊勝 199.20 重慶莊勝 103.20 其他經銷商 199.20 其他經銷商 103.20 2017年度 重慶莊勝 199.20 重慶莊勝 103.20 其他經銷商 199.20 其他經銷商 103.20 2016年度 重慶莊勝 199.20 重慶莊勝 103.20 其他經銷商 199.20 其他經銷商 103.20 注:選擇了第一大客戶及隨機一家經銷商進行比較 經核查,發行人與關聯方、非關聯方(相同銷售渠道)具體產品按照相同價格進行交易。 Ⅱ、同類產品銷售單價對比 保薦機構、律師、會計師核查了報告期內發行人各品類產品的平均價格、發行人日化和百貨渠道的平均銷售價格以及重慶莊勝的平均銷售價格,具體情況如下: 單位:元/百克 發行人經銷渠道 時間 品類 發行人總體 下的丸美日化和 重慶莊勝 丸美百貨渠道產 品 發行人經銷渠道 時間 品類 發行人總體 下的丸美日化和 重慶莊勝 丸美百貨渠道產 品 眼部護膚類 184.18 251.38 260.09 2018年 肌膚清潔類 17.69 21.54 24.12 護膚類(膏霜乳液) 47.00 75.12 73.03 護膚類(面膜) 11.14 13.63 14.55 眼部護膚類 183.71 260.41 243.52 2017年 肌膚清潔類 17.32 23.83 24.42 護膚類(膏霜乳液) 43.41 65.94 71.97 護膚類(面膜) 10.58 9.84 11.10 眼部護膚類 191.33 274.67 217.82 2016年 肌膚清潔類 18.60 25.35 25.13 護膚類(膏霜乳液) 44.57 63.96 57.67 護膚類(面膜) 10.53 19.54 15.77 發行人對重慶莊勝的銷售收入以經銷模式下的丸美品牌日化店和百貨專柜渠道為主,報告期內,上述渠道實現的銷售收入占同期重慶莊勝的收入比例分別為95.47%、97.73%和95.43%。由上表可見,發行人對重慶莊勝各品類產品的平均銷售單價與發行人總體銷售單價及發行人經銷渠道下丸美日化和百貨渠道產品的平均銷售單價相比,處于合理水平,差異主要是由于各品類下重慶莊勝采購的產品結構與發行人的整體銷售結構、發行人經銷渠道下的丸美日化和丸美百貨渠道銷售結構有所差異導致。 ②重慶莊勝在結算方式、信用期、退換貨等條款及執行上與其他經銷商保持一致 A、結算方式均為先款后貨 報告期內,發行人經銷渠道執行先款后貨的結算方式,重慶莊勝的結算方式與其他經銷商一致。 B、信用期政策保持一致 2015年6月至2017年5月間,對于符合發行人《商票保貼管理制度》要求的經銷商,發行人接受其在合作銀行開具的商業承兌匯票。除接受該等經銷商開具的商業承兌匯票外,發行人不存在其他信用政策。商業承兌匯票相關事項詳見本題“五、重慶莊勝對發行人開具的商業承兌匯票具有真實交易背景”。 因此,重慶莊勝的信用條件符合發行人對經銷商的統一規定,與非關聯經銷商保持一致。 C、退換貨條款保持一致 發行人與經銷商采取“買斷”的方式開展合作。經銷商確認收貨后,商品的風險報酬即發生轉移,由經銷商處理后續發生的消費者退換貨事宜。除對不再合作的經銷商進行清貨以外,發行人不接受經銷商直接退貨,經銷商可在政策允許的范圍內進行調換貨。發行人按照不同品牌和銷售渠道制定了相應的調換貨條款,重慶莊勝的調換貨條款與其他所有經銷商均保持一致。具體情況如下: 對于保質期內的存在產品制造質量問題的、或個別消費者使用不適的個別產品,發行人允許經銷商進行免費調換貨;此外,每年發行人按照經銷商年實際出貨金額的一定額度予以調換貨,需調換的貨品必須是未曾使用、外觀保持原樣、不影響第二次銷售的貨品。具體調換貨政策如下: 年度 品牌 渠道 調換貨及獎勵政策 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 除質量問題外,不予調換貨 2018年 全年回款金額的2%作為可調換貨額度;若當年不進行調 春紀品牌 商超 換貨,則全年出貨/回款金額(取低值)的1%作為貨品 獎勵額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 戀火品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 2017年 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 春紀品牌 日化店 除質量問題外,不予調換貨 全年回款金額的2%作為可調換貨額度;若當年不進行調 商超 換貨,則全年出貨/回款金額(取低值)的1%作為貨品 獎勵額度 年度 品牌 渠道 調換貨及獎勵政策 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 戀火品牌 日化店 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 2016年 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 除質量問題外,不予調換貨 春紀品牌 商超 全年回款金額的2%作為可調換貨額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 注:重慶莊勝經營丸美品牌的日化店、百貨專柜和美容院渠道;春紀品牌的日化店渠道 可見,發行人調換貨政策較為嚴格,限定了可進行調換貨的渠道和相應的可調換比例,對于不進行調換貨的經銷商,發行人將予以獎勵。 (4)報告期內重慶莊勝合法經營 重慶莊勝從事化妝品銷售業務,報告期內其經營合法合規,不存在重大違法違規行為,也不存在重大訴訟、仲裁或其他潛在經營風險或糾紛。 根據重慶市渝中區國家稅務局和地方稅務局出具的納稅證明、重慶市工商行政管理局渝中區分局出具的重慶市企業信用信息查詢報告,重慶莊勝在報告期內未受到工商和稅務相關的行政處罰。 (5)重慶莊勝對發行人開具的商業承兌匯票具有真實交易背景 ①發行人接受部分符合一定條件的經銷商開具的商業承兌匯票 2015年6月至2017年5月間,對于符合發行人《商票保貼管理制度》要求的經銷商,發行人接受其在合作銀行開具的商業承兌匯票。合作銀行給予公司1億元的授信額度,符合條件的經銷商可向指定合作銀行申請開具商業承兌匯票,公司收到商業承兌匯票后一周內到合作銀行進行貼現,由經銷商承擔貼現利息。 開具商業承兌匯票的經銷商需要符合的條件有:(1)經銷商與發行人的上一年不含稅交易額不低于1,000萬(含)且同比跌幅率不超過30%(含);(2)經銷商成立三年(含)以上,或其主要股東(含實際控制人)從業經驗(含)三年以上,與發行人合作超過兩年;(3)獲得發行人書面推薦;(4)經銷商主營業務清晰且征信記錄良好。 ②重慶莊勝開具商業承兌匯票具有真實交易背景,不存在票據融資的情形 重慶莊勝開具商業承兌匯票具有真實交易背景。報告期內,發行人向經銷商重慶莊勝銷售商品情況如下: 項目 2018年度 2017年度 2016年度 銷售金額(萬元) 3,086.08 2,444.35 2,103.77 當期公司總營業收入(萬元) 157,576.40 135,232.34 120,812.52 占當期公司總營業收入的比重 1.96% 1.81% 1.74% 2016年至2017年,重慶莊勝每年與公司的不含稅交易額均超過1,000萬元,且2016年、2017年同比跌幅未超過30%,符合公司開具商業承兌匯票的要求。2016年、2017年和2018年,公司收到商業承兌匯票的具體情況如下: 單位:萬元 經銷商名稱 開具日期 2018年 2017年 2016年 重慶莊勝貿易有限公司 - 500.00 1,000.00 新疆東瀾商貿有限公司 - 500.00 1,000.00 遼寧海峰日用精品有限公司 - - - 杭州麗陽化妝品有限公司 - 190.00 1,120.00 陜西雅凱貿易有限公司 - - 1,000.00 合計 - 1,190.00 4,120.00 由于商業承兌匯票貼現需由經銷商承擔利息,成本平均在5%-7%之間,因此,只有少部分經銷商選擇以商業承兌匯票的方式與發行人進行結算,重慶莊勝開具商業承兌匯票的金額未顯著高于其他經銷商。 (四)公司股份不存在質押或其他有爭議的情況 截至本招股意向書簽署日,公司全體股東所持有的公司股份不存在質押、凍結或其他有爭議、糾紛的情況。 七、發行人股本情況 (一)本次擬發行的股份及發行前后股本變化 本次發行前,公司總股本36,000萬股。本次擬申請發行人民幣普通股(A股)不超過4,100萬股,占本次發行后發行人總股本的比例不低于10%(最終發行數量以中國 證監會核準的數量為準)。假設公司本次發行股數為4,100萬股,則發行前后本公司的股本結構如下: 股東姓名(名稱) 發行前 發行后 股數(萬股) 比例(%) 股數(萬股) 比例(%) 有限售條件的流通股股份 36,000.00 100.00 36,000.00 89.78 其中: 孫懷慶 29,160.00 81.00 29,160.00 72.72 LCapital 3,600.00 10.00 3,600.00 8.98 王曉蒲 3,240.00 9.00 3,240.00 8.08 無限售條件的流通股股份 - - 4,100.00 10.22 其中: 本次發行新股 - - 4,100.00 10.22 合計 36,000.00 100.00 40,100.00 100.00 (二)前十名股東持股情況、前十名自然人股東在發行人單位任職情況 截至本招股意向書簽署日,公司共有三名股東,股東持股情況、自然人股東在發行人單位任職情況如下表所示: 股東姓名(名稱) 股份(萬股) 比例(%) 股份性質 在公司任職情況 孫懷慶 29,160.00 81.00 自然人股 董事長、總經理 王曉蒲 3,240.00 9.00 自然人股 董事、采購部部長 LCapital 3,600.00 10.00 境外法人股 - (三)股東中的戰略投資者持股情況 公司目前股東中無戰略投資者。 (四)本次發行前各股東間的關聯關系及關聯股東的持股情況 公司的實際控制人孫懷慶和王曉蒲是夫妻關系,兩人共同持有公司90%的股份。除此之外,公司股東之間不存在其他關聯關系。 (五)本次發行前公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾 本次發行前公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(一)本次發行前股東關于股份鎖定及減持意向的承諾”。 八、內部職工股及工會持股、信托持股、委托持股等情況 報告期內及截至本招股意向書簽署日,公司不存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數量超過兩百人的情況。 九、員工及社會保障情況 (一)員工情況 1、員工人數及其變化 報告期內各期末公司及其子公司員工人數及變化如下表所示: 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 員工人數 889 855 897 2、專業結構分布 截至2018年12月31日,公司及其子公司員工按專業結構分類的情況如下表所示: 專業結構 人數 占比 銷售人員 321 36.11% 生產人員 307 34.53% 管理人員 221 24.86% 研發人員 40 4.50% 合計 889 100.00% 3、受教育程度分布 截至2018年12月31日,公司及其子公司員工按最高學歷分類的情況如下表所示: 學歷類別 人數 占比 本科及以上 205 23.06% 大專 252 28.35% 高中、中專及以下 432 48.59% 合計 889 100.00% 4、年齡分布 截至2018年12月31日,公司及其子公司員工按年齡分類的情況如下表所示: 年齡區間 人數 占比 年齡區間 人數 占比 30歲以下 413 46.46% 31-40歲 374 42.07% 41-50歲 92 10.35% 51歲以上 10 1.12% 合計 889 100.00% (二)員工薪酬情況 1、員工薪酬制度 公司建立了完善薪酬考核體系,根據《績效管理制度》、《薪酬管理制度》對員工進行定期考核,績效考核結果將作為員工獎金發放、崗位工資調整、崗位調整的重要依據。 2、各級別、各崗位員工的收入水平 公司員工按級別分主要分為高層管理人員、中層管理人員和普通員工三類。報告期內,公司員工按級別月度平均薪酬如下: 單位:元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 高層管理人員 67,083.29 74,337.89 62,162.76 中層管理人員 18,742.03 21,117.73 17,297.92 普通員工 7,314.64 6,688.49 6,154.20 報告期內,公司各級別員工的月度平均薪酬水平呈上升趨勢。2017年中層管理人員及高層管理人員月度平均薪酬較高主要系該年度電商部門中高層員工完成考核任務所發放的獎金較多所致。 發行人員工按崗位分主要分為銷售人員、生產人員、管理人員和研發人員。報告期內,公司員工按崗位月度平均薪酬如下: 單位:元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 銷售人員 11,368.81 10,896.94 9,479.90 生產人員 6,604.10 6,263.48 5,637.37 管理人員 14,967.63 13,818.72 11,534.71 項目 2018年度 2017年度 2016年度 研發人員 14,579.67 13,901.12 11,802.38 報告期內,公司不同崗位的員工平均薪酬呈平穩上升趨勢,未出現較大的波動。 3、公司員工薪酬與當地平均工資對比 單位:元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 公司員工平均 10,354.33 9,723.71 8,435.64 當地平均水平 - 8,126.83 7,344.67 注:當地平均水平采用的數據為統計局發布的廣州市城鎮非私營單位從業人員年平均工資/12個月計算,截至本招股意向書簽署日,2018年度廣州市城鎮非私營單位從業人員年平均工資尚未披露 2016年及2017年,廣州市公司城鎮非私營單位從業人員月平均工資分別為7,344.67元和8,126.83元,公司員工平均薪酬均高于當地平均水平,主要原因系公司為了培養和吸引優秀員工,保持行業及市場的競爭力,最大限度地調動員工積極性,建立了一套較有競爭力的薪酬體系。 4、公司未來薪酬制度及水平變化趨勢 公司將根據行業及公司的發展情況持續完善員工績效管理制度、薪酬管理制度,建立健全的與崗位相匹配的薪酬分配機制,保證公平、公正、合理。重視按績效、能力和知識付薪,促進公司股東期望與員工自我價值的同步實現,建立短期收益與中長期收益互補的市場化薪酬激勵機制。 報告期內,公司員工整體薪酬水平平穩增長。未來,公司將進一步加強物質文明與精神文明兩方面的建設,公司薪酬水平將在參考當地同類企業工資水平、國內物價指數、就業市場環境、行業發展情況等因素的基礎上,結合公司實際經營情況,協同考慮調整公司員工薪酬水平,保障員工利益,使公司員工能夠同步分享公司的發展成果。 (三)員工社會保障及福利情況 公司已按照《中華人民共和國勞動合同法》和國家及地方政府的有關規定,與員工簽訂勞動合同,員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔義務和享受權利。 公司按照國家及廣州市、重慶市政府的有關規定參加社會保障體系,執行養老保險、醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險等社會保險制度及住房公積金管理制度。 報告期內各年度,發行人及子公司社會保險和公積金繳納情況如下: 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 員工人數 繳納人數 員工人數 繳納人數 員工人數 繳納人數 社會保險 889 827 855 845 897 904 公積金 889 832 855 848 897 906 注:上表的員工人數為報告期各期末的在冊員工人數,而社會保險費及住房公積金的繳費日通常在當月中旬,因存在部分員工在月中繳納社保后入職的情形,在計算當月社會保險費及住房公積金繳納人數時未包含該部分員工,在計算各期末員工人數時包含該部分員工,導致個別年份期末員工人數大于社保繳納人數。 截至2018年12月31日,發行人已為絕大多數員工繳納社保和公積金,未繳納主要系員工在社會保險、住房公積金匯繳日后入職或入職后社會保險賬戶和住房公積金賬戶未及時轉入,而未能在入職當月繳納基本社會保險及住房公積金。截至本招股意向書簽署日,發行人已為超過匯繳期限的員工補繳了社保和公積金。 公司實際控制人孫懷慶及王曉蒲出具承諾:“如果公司及(或)境內子公司被員工追償,或者公司及(或)境內子公司被有權社會保險主管部門及(或)住房公積金主管部門要求為員工補繳公司首次公開發行股票并上市之前任何期間應繳的社會保險費用及(或)住房公積金,以及被要求支付滯納金或受到行政處罰的,本人承諾將無條件全額補償公司及(或)境內子公司被責令/裁令/判令補繳或支付的社會保險費用、住房公積金、滯納金、罰款、賠償等,以確保公司及(或)境內子公司不致因此遭受任何損失。”(四)勞務派遣情況 為應對直營終端美容顧問人員因銷售淡旺季的流動,更好地對人員進行管理,報告期內,公司先后與廣州市華才人力資源顧問有限公司及廣東方勝人力資源服務有限公司合作,由對方向發行人提供勞務派遣服務。 報告期內各期末公司及其子公司勞務派遣人數及變化情況如下: 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 勞務派遣人數 16 16 10 十、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾 截至本招股意向書簽署日,持有本公司5%以上股份的股東為孫懷慶先生、王曉蒲 女士和LCapitalGuangzhouBeautyLtd.。除孫懷慶及王曉蒲外,公司不存在其他作為直接股東的董事、監事、高級管理人員。孫懷慶、王曉蒲及LCapitalGuangzhouBeautyLtd.的重要承諾如下: (一)本次發行前股東關于股份鎖定及減持意向的承諾 孫懷慶先生、王曉蒲女士和LCapitalGuangzhouBeautyLtd.關于股份鎖定及減持意向的承諾詳見本招股說明“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(一)本次發行前股東關于股份鎖定及減持意向的承諾”。 (二)關于避免同業競爭與利益沖突、關聯事項的承諾 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲和出具了《關于避免同業競爭的承諾函》、《關于規范和減少關聯交易的承諾函》,詳見本招股意向書“第七節同業競爭與關聯交易”之“二、同業競爭”之“(二)公司控股股東和實際控制人關于避免同業競爭的承諾”、“第七節同業競爭與關聯交易”之“七、發行人減少和規范關聯交易的措施以及實際控制人關于關聯事項的承諾”之“(二)實際控制人關于關聯事項的承諾”的有關內容。(三)關于公司上市后三年內穩定股價預案及相應約束措施 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲關于公司上市后三年內穩定股價預案的承諾詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(二)公司上市后三年內穩定股價預案及相應約束措施”。 (四)關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(三)關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。 (五)關于填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 實際控制人孫懷慶、王曉蒲作為公司董事對填補回報措施能夠得到切實履行的詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(四)對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾”。 (六)關于未能履行招股意向書承諾的約束措施的承諾 實際控制人孫懷慶、王曉蒲對未能履行本招股意向書承諾的約束措施作出的承諾詳 見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(五)關于未能履行招股意向書承諾的約束措施的”。 (七)關于社保和住房公積金的承諾 實際控制人孫懷慶、王曉蒲對社保和公積金的承諾詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“九、員工及社會保障情況”之“(二)員工社會保障及福利情況”。(八)稅收優惠相關承諾 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲對重慶博多享受的稅收優惠承諾詳見本招股意向書“第四節風險因素”之“四、財務風險”之“(一)重慶博多享受的稅收優惠、財政補貼取消或被追繳的風險”。 第六節業務與技術 一、公司主營業務及其變化情況 公司自成立以來主要從事各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務。目前旗下擁有“丸美”、“春紀”和“戀火”三個品牌。公司產品以差異化的品牌定位,滿足不同年齡、消費偏好、消費層次的消費者需求,廣泛在二、三線城市與國內外化妝品牌展開競爭。公司采用以經銷模式為主、直營和代銷模式為輔的銷售模式,建立了覆蓋百貨專柜、美容院、日化店、電子商務及商超等多種渠道的銷售網絡。 公司主品牌“丸美”,以眼部護理為突破口,致力于打造滿足知性女性肌膚綜合需求的護膚方案,旗下擁有“彈力蛋白凝時緊致系列”、“白色之戀純白系列”、“巧克力青春絲滑系列”、“雪絨花純凈保濕系列”等多個系列多款產品。2007年公司推出以“天然食材養膚”為理念的大眾化護膚品牌“春紀”,為青春女性打造天然護膚方案,旗下擁有“楊梅水漾保濕系列”、“彈力嬌嫩系列”、“黑白摩登美白系列”等系列產品。公司產品品牌的差異化定位覆蓋了不同年齡段、消費水平的客戶群。2017年,公司投資進入彩妝市場,新增以“自信時尚”為品牌內涵的“戀火”產品。 公司各主要品牌的品牌標識、產品系列、目標消費群體及品牌風格如下所示: 核心年齡層:25-45歲 品牌風格:尊貴優雅 核心年齡層:18-35歲 品牌風格:青春時尚 核心年齡層:18-40歲 品牌風格:現代時尚 自設立以來,公司主營業務未發生重大變化。 二、發行人所處行業的基本情況 根據《國民經濟行業分類與代碼》(GB/T4754--2011),公司所屬行業為日用化學產品制造(C268),細分行業為化妝品制造行業(C2682)。根據《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),公司所屬行業為化學原料和化學制品制造業(C26)。 (一)行業管理體系及行業政策 1、行業監督管理體制 國家食品藥品監督管理總局和國家質量監督檢驗檢疫總局是化妝品行業的行業主管部門。國家食品藥品監督管理總局主要負責起草化妝品監督管理的法律法規草案,制定化妝品監督管理辦法并監督實施,負責制定化妝品監督管理的稽查制度并組織實施,組織查處重大違法行為,建立問題產品召回和處置制度并監督實施。國家質量監督檢驗檢疫總局主要負責組織實施化妝品的安全、衛生、質量監督檢驗和監督管理,管理化妝品生產、加工單位的衛生注冊登記。根據國務院辦公廳2013年印發的《國家食品藥品監督管理總局主要職責內設機構和人員編制規定》(國辦發[2013]24號),將國家質量監 督檢驗檢疫總局化妝品生產行政許可、強制檢驗的職責,劃入國家食品藥品監督管理總局。 我國化妝品行業的行業自律管理機構是中國香料香精化妝品工業協會和各地方協會,主要負責起草行業發展規劃,積極推動行業發展,在技術、產品、市場、信息、培訓等方面開展協作和咨詢服務,推動行業開展國際或地區間的交流等。 2、行業主要法規政策 (1)主要法律法規 化妝品行業歸屬于日用化學產品制造行業,目前,我國對化妝品制造實行許可證管理制度,需嚴格遵守日用化學產品制造行業的相關法律法規,中國監管生產及銷售化妝品的法律法規及監管條例包括:《產品質量法》、《反不正當競爭法》、《消費者權益保護法》、《化妝品衛生監督條例》、《化妝品衛生監督條例實施細則》、《化妝品標識管理規定》、《化妝品廣告管理辦法》、《關于實施化妝品安全技術規范(2015年版)有關事宜的公告》、《國產非特殊用途化妝品備案管理辦法》、《關于調整化妝品注冊備案管理有關事宜的通告》、《關于進一步做好當前化妝品許可有關工作的通知》、《關于化妝品生產許可有關事項的公告》等。 其中,本公司生產經營所涉及的主要許可證及相應備案、批準的管理條例和監管條例如下: 文件名稱 發布機構 發布時間 主要內容 對化妝品生產企業的衛生監督實行衛生許可證 制度,《化妝品生產企業衛生許可證》由省、自 《化妝品衛生監 衛生部 1990年 治區、直轄市衛生行政部門批準并頒發。《化妝 督條例》 品生產企業衛生許可證》有效期四年,每2年復 核1次。未取得《化妝品生產企業衛生許可證》 的單位,不得從事化妝品生產。 《化妝品衛生監 詳細說明了《化妝品生產企業衛生許可證》的審 督條例實施細則》 衛生部 2005年 核批準程序及相關管理辦法。特殊用途化妝品投 (2005修訂) 放市場前必須進行產品衛生安全性評價,并由國 務院衛生行政部門審查批準。 詳細規定了國產非特殊用途化妝品的備案要求 《國產非特殊用 國家食品藥品 和相應手續。國產非特殊用途化妝品應在產品投 途化妝品備案管 監督管理總局 2011年 放市場后2個月內,由生產企業向所在行政區域 理辦法》 內的省級食品藥品監督管理部門申請備案,并按 照有關要求提交備案資料,履行備案手續。 文件名稱 發布機構 發布時間 主要內容 規定自2014年6月30日起,國產非特殊用途化 妝品生產企業應當在產品上市前,按照《國產非 《關于調整化妝 特殊用途化妝品備案要求》,對產品信息進行網 品注冊備案管理 國家食品藥品 2013年 上備案。備案的產品信息經省級食品藥品監管部 有關事宜的通告》監督管理總局 門確認后在食品藥品監管總局政務網站統一公 布,供公眾查詢,省級食品藥品監管部門不再發 放國產非特殊用途化妝品備案憑證。美白化妝品 納入祛斑類化妝品管理。 《關于進一步做 國家質檢總局已發放的《全國工業產品生產許可 好當前化妝品生 國家食品藥品 證》和省級食品藥品監管部門已發放的《化妝品 產許可有關工作 監督管理總局 2013年 生產企業衛生許可證》,在有效期內的仍繼續有 的通知》 效。上述兩個許可證有效期滿需要換證的,原許 可證有效期自動順延,具體截至日期另行通知。 對化妝品生產企業實行生產許可制度。從事化妝 《關于化妝品生 國家食品藥品 品生產應當取得食品藥品監管部門核發的《化妝 產許可有關事項 監督管理總局 2015年 品生產許可證》,《化妝品生產許可證》有效期 的公告》 為5年,其式樣由國家食品藥品監督管理總局統 一制定。 《關于實施化妝 自2016年12月1日起,禁止生產或進口不符合 品安全技術規范 國家食品藥品 2015年 《化妝品安全技術規范(2015年版)》規定的 (2015年版)有 監督管理總局 化妝品,相關產品可銷售至其保質期結束。 關事宜的公告》 (2)主要產業政策 國家制定了一系列的產業政策,促進化妝品行業健康發展。相關的產業政策主要有: 文件名稱 發布機構 發布時間 主要內容 “十二五”期間,化妝品銷售和進出口貿易爭取 《化妝品行業“十 中國香料香精 保持持續平穩增長,銷售額平均年增長速度穩定 二五”發展規劃》化妝品工業協 2011年 在9%左右,到2015年銷售額力爭達到2300億 會 元左右,出口貿易額年均增長穩定在10%左右, 到2015年出口額力爭達到25億美元左右。 國家標準化管 今后幾年化妝品標準化工作,要堅持以服務化妝 《關于化妝品領 理委員會、國 品行業科學發展和安全監管需要為主題,以支撐 域落實﹤標準化 家質量監督檢 加快轉變化妝品行業發展方式為主線,到“十二 事業發展“十二 驗檢疫總局、 2012年 五”末,努力實現我國化妝品標準質量水平明顯 五”規劃﹥的意 國家食品藥品 提高,化妝品標準化整體質量效益明顯提升,標 見》 監督管理總局 準體系能基本滿足化妝品生產、流通、消費和監 管需要。 文件名稱 發布機構 發布時間 主要內容 《“十三五”國家 “十三五”期間,加快食品安全國家標準制修訂, 食品和藥品安全 國務院 2017年 實施藥品、醫療器械和化妝品標準提高行動。 規劃》 (二)公司所處行業的發展概況及未來趨勢 1、化妝品行業的定義與分類 根據《化妝品標識管理規定》,化妝品是指以涂抹、噴、灑或者其他類似方法,施于人體(皮膚、毛發、指趾甲、口唇齒等),以達到清潔、保養、美化、修飾和改變外觀,或者修正人體氣味,保持良好狀態為目的的產品。 在化妝品行業中,通常按照產品效果、產品用途、劑型等進行分類,具體情況如下: 分類標準 類別 具體特點 清潔型 用來洗凈皮膚、毛發的化妝品,如清潔霜、洗面奶等 按效果分類 護膚型 用于保護皮膚的化妝品,如面膜、眼霜、面霜等 美容型 用于面部及頭發的美化用品,如胭脂、口紅等 療效型 介于藥品與化妝品之間的日用化妝品,如清涼劑、祛痘膏等 膚用化妝品 指面部及皮膚用化妝品,如面霜、浴劑等 按用途分類 發用化妝品 指頭發專用化妝品,如香波、摩絲等 美容化妝品 主要指面部美容產品,同時也包括指甲、頭發的美容品 液體 洗面奶、浴液、洗發液、化妝水等 乳液 蜜類、護發乳、精華乳等 按劑型分類 膏霜類 面霜、粉底霜、遮瑕膏等 粉類 散粉、潔膚粉、蜜粉等 塊狀 粉餅、口紅、發蠟等 油狀 卸妝油、潤膚油、精華油等 2、化妝品行業發展概況 (1)化妝品行業發展歷程 中國化妝品行業的發展有著漫長的歷史。大致分為四個階段:早期階段、緩慢發展階段、快速發展階段及規范發展階段。 早期階段:我國是世界上最早使用化妝品的國家之一。我國古籍中就有畫眉、點唇的記載。 緩慢發展階段:近代,我國化妝品生產一直處于家庭小作坊狀態。20世紀初期,我國化妝品生產逐步走向工業化。但是由于人民生活水平不高,而且受傳統觀念禁錮,發展十分緩慢。 快速發展階段:20世紀80年代,隨著國民經濟迅速發展,人民生活水平不斷提高,化妝品工業如雨后春筍般蓬勃發展,化妝品行業的體制也從輕工系統向其他系統延伸,化妝品在人們觀念中經歷了奢侈品到必需品的歷程。 規范發展階段:在經歷過快速發展階段后,我國化妝品市場呈現了百花齊放的局面,為了更好的滿足消費者的需求,國家制定了相關法律法規,使化妝品行業走上了規范化發展之路。 (2)全球化妝品行業發展現狀 ①化妝品市場規模穩速增長,亞太市場是全球最大的化妝品消費市場 近幾年,全球化妝品市場保持穩定增長,從未出現過停滯或負增長的情形,增速維持在4%左右。全球市場規模從2015年的1,790億歐元增長到2016年的1,862億歐元,同比增長4.02%,2017年化妝品全球市場規模增速在4%至5%之間,增長穩定。 數據來源:Euromonitor 亞太市場是目前全球最大的化妝品消費市場,北美、西歐、拉美地區分列其后,2017年亞太地區化妝品市場規模占全球同期總量的37%;北美市場規模占比為25%;西歐市場規模占比為18%。 數據來源:Euromonitor ②護膚品是化妝品行業最大的細分市場 從產品品類看,化妝品行業中護膚品市場規模最大。2017年全球護膚品市場規模占化妝品市場總量的37%;護發用品市場規模占全球化妝品市場總量的22%;彩妝市場規模占全球化妝品市場總量的19%;香水市場規模占全球化妝品市場總量12%;衛生用品市場規模占全球化妝品市場總量的10%。 數據來源:Euromonitor (3)我國化妝品行業發展現狀 ①我國化妝品市場規模保持持續增長 隨著我國國民收入倍增計劃、城鎮化戰略實施的深入,我國城鎮居民總量進一步擴大,人均可支配收入進一步提高,帶動了化妝品領域市場規模的持續增加。Euromonitor數據顯示,我國化妝品市場銷售規模從2010年的2,045.33億元增長到2017年的3,615.70億元,復合增長率為8.48%,成為僅次于美國的全球第二大化妝品消費國。2012年至2016年由于國內宏觀經濟放緩,我國化妝品市場增速進入下行通道,2017年隨著整體零售回暖、三四線城市消費升級,市場增速提升。 數據來源:Euromonitor ②我國護膚品市場規模持續增長 護膚品包括面部護理、身體護理、手部護理和護理套裝四大品類,是化妝品行業中規模最大的子行業。Euromonitor的統計數據顯示,2017年受益于整體零售回暖,我國護膚品市場規模同比增加10.27%,達1,866.55億元,占化妝品整體市場52.62%的份額。2012-2017年護膚品市場的年均復合增長率達到8.02%,是化妝品行業中規模最大的子行業。 數據來源:Euromonitor ③我國護膚品市場發展空間巨大 人口結構變化、收入水平提升帶來的消費升級、消費習慣的改變、核心消費人群的增加、化妝品消費理念的加強、營銷渠道的多元化將是決定未來中國化妝品市場容量的核心因素。作為化妝品行業的主要子行業,護膚品將在未來幾年內呈現持續增長態勢。根據Euromonitor的預測,至2022年其市場規模將達到2,437億元,2018年至2022年年均復合增長率為6.58%。 數據來源:Euromonitor ④我國護膚品市場的人均消費水平低,開發潛力大 根據Euromonitor數據,2017年我國人均化妝品零售額為38.20美元,不僅遠低于美國、德國等人均護膚品消費量較為成熟的國家,也遠低于日本等亞洲鄰國。護膚品作為化妝品市場中最大的細分市場,未來隨著消費升級以及護膚品消費習慣、理念的培育,消費者對于護膚品的人均消費差距有望不斷縮小。 數據來源:Euromonitor 隨著我國國民經濟的快速發展,居民可支配收入不斷提升,消費升級成為大勢所趨,護膚品人均消費將大幅提升,與發達國家之間的差距有望不斷縮小,發展空間巨大。 3、化妝品行業發展趨勢 (1)消費者需求更多樣、更具體,品牌兩極化發展 隨著消費者更加成熟,他們在產品用途、成分和品牌定位上的偏好也更為細分。美白、祛斑、抗衰老、保濕、防曬、補水這些概念將會越來越受到消費者的認同。眼部、唇部、臉頰以及頸部的細分產品更貼近消費者具體需求。 同時,隨著國內消費的進步和細分,高檔化和大眾化將成為化妝品品牌發展的大方向。高檔品牌側重于滿足消費者特定需求和主觀體驗;大眾化產品專注于一般性的客觀功能需求。 (2)天然有機、綠色環保成為化妝品市場未來發展主題 享受健康、環保的低碳生活已成為國內越來越多消費者的共識,順應這種環保潮流,在化妝品的生產和使用上追求自然、綠色,成為化妝品行業的必然發展趨勢。消費者要求化妝品對人體無害,近幾年來,純天然產品、有機產品備受追捧,是未來化妝品市場的一個發展熱點,也是各化妝品企業加強研發的重點領域。 (3)交叉學科在化妝品行業的應用日益廣泛 化妝品行業涉及生物技術、化學合成等多個學科領域,除了各個學科自身的技術發展,交叉學科的應用也日益成熟。如:通過植物提取技術與化學合成技術的結合,生產天然原材料;通過生物技術與高分子應用的結合,提取植物原料、改進產品劑型等。 (4)銷售渠道多元化,全渠道逐漸融合 近幾年,隨著我國信息基礎設施建設步伐的加快,網上支付安全水平的提升,電商渠道發展勢頭迅猛。此外,隨著城鎮化的推進以及消費為導向的經濟增長模式的轉型,二、三線城市居民數量、人均收入穩步上升同時消費習慣和消費觀念發生巨大的變化。鑒于現代銷售渠道下沉有限,日化店在二、三線城市得到迅速發展。鑒于此,化妝品企業多管齊下實行多元化的銷售渠道建設,在鞏固原有傳統銷售渠道的同時布局電商渠道,實現多渠道銷售。 (5)國內品牌競爭力增強,不斷向大眾精品和高端市場滲透 近年來,越來越多的國內品牌通過向國外競爭對手學習,不斷提升營銷能力、改善品牌形象,增強自身品牌競爭力。國內品牌比國際品牌更善于開發二、三線日化店渠道,迅速搶占二、三線城市大眾市場。同時,為了適應消費者越來越多元化的需求,以及為了追求高端產品所對應的高利潤率,國內品牌開始推出高端產品,向高端產品市場滲透。(三)行業的競爭情況 1、市場競爭情況 (1)化妝品市場競爭情況 目前,國內獲得化妝品生產許可證的企業有4,000多家,國產化妝品種類接近500,000種,生產企業數量眾多。整體市場的集中程度不高且國外企業占主導。據Euromonitor統計,2017年前十大化妝品企業市場占有率不足50%,其中國內化妝品企業僅有伽藍集團和上海家化在列。 (2)護膚品市場競爭情況 國內護膚品市場的競爭情況與化妝品市場競爭狀況類似,競爭激烈且國外企業占主導。據Euromonitor統計,2017年前十大護膚品企業市場占有率為43.80%,其中國內企業有上海上美、百雀羚、伽藍集團和上海家化四家企業在列。 近幾年,隨著國內消費理念逐步成熟,以及近年來電商渠道的快速發展,護膚品企業注重品牌策劃、技術研發,國產護膚品企業市場占有率逐年提高。據Euromonitor統計,2017年我國護膚品行業市占率超過0.1%的國內外護膚品企業共50家,其中國產護膚企業為18家,銷售占比26.20%,領先于歐洲、美國、日韓等企業。 2、市場競爭特征 化妝品行業屬于充分競爭行業,企業數量眾多,市場競爭激烈。現階段而言,國內化妝品市場格局呈現出以下特征: (1)市場集中度不高,國外品牌占據主導 國內化妝品市場以外資企業占據主導地位,寶潔、歐萊雅、資生堂、聯合利華等國外品牌在我國的化妝品市場上占據較大份額。近幾年,隨著品牌、廠商和品類越來越繁雜,整個化妝品市場集中度逐漸下降。 (2)國內品牌競爭力逐漸加強,市場占有率提升 隨著國內消費理念逐步成熟,以及近年來電商渠道的快速發展,注重品牌策劃、技術研發及市場營銷的國內化妝品企業加大投入,依靠靈活的供應鏈管理、高性價比的優勢迅速搶占了中低端化妝品市場,并開始向中高端市場滲透。 (3)品牌、渠道和產品品質的綜合競爭成為市場競爭的主流 化妝品受眾廣泛,其品牌價值及渠道價值成為化妝品品牌快速發展的核心,其中護膚品產品直接應用于消費者肌膚,其產品品質受到消費者的高度關注,因此品牌、渠道及產品品質的綜合競爭成為市場競爭的主流。 3、行業進入壁壘 (1)品牌壁壘 品牌是企業的核心競爭力,知名度和美譽度是消費者選擇化妝品的重要依據。品牌的樹立需要企業在產品質量管控、企業文化、營銷網絡、專業服務、廣告宣傳等多方面長期不懈的努力,是化妝品行業的重要壁壘。品牌是企業在發展過程中逐步積累建立的,需要經歷較長的時間、投入大量資金。新進企業在短時間內無法與已具有品牌優勢的企業競爭。 (2)渠道壁壘 銷售渠道是化妝品企業贏得市場的關鍵。企業需要具備成熟的品牌、豐富的運營經驗、優秀的管理團隊,同時投入大量的資金,并經過長時間的積累才能建立起覆蓋全國的銷售網絡。擁有全國性的銷售渠道有利于在產品組織、品牌維護、人員培養、成本控制等方面形成優勢。同時,這些優勢又有利于銷售渠道的進一步擴張,形成良性循環。新進企業建立完善的銷售渠道需要投入大量資金和時間,因此很難在短時間內建立渠道優勢。 (3)終端管理能力壁壘 化妝品銷售屬于零售行業,企業的零售終端數量眾多。經銷商、終端網點在產品銷售過程中對于化妝品的推廣情況對于化妝品生產企業業績情況至關重要。這對企業的經銷商和零售終端管理能力要求較高,需要企業建立一套成熟有效的客戶和終端管理模式,才能有效實現對零售終端的控制能力。化妝品企業的終端管理能力將是本行業新進入者所面臨的壁壘之一。 (4)規模壁壘 經營規模較大的化妝品企業一方面可以與供應商、經銷商建立長期穩定的合作,提高對供應商、經銷商的議價能力,降低采購及銷售成本;另一方面,規模較大的企業具備相對便利和快捷的銷售渠道,可減少消費者的購買成本,對消費者具有較強的吸引力。同時,企業只有具有一定規模,才能保證對研發設計、生產制造等方面的持續投入。 (5)資金壁壘 隨著品牌、渠道的建設對化妝品企業日益重要,資金實力成為進入化妝品行業的重要壁壘。化妝品企業每年需投入大量資金進行品牌建設和維護,除此之外,門店擴張、物流建設、技術研發、信息系統建設等銷售渠道的建立和拓展都需要大量的資金支持,因此,對化妝品企業的資金實力或融資能力提出了較高的要求。 (四)行業利潤水平的變動趨勢及變動原因 化妝品行業的毛利率水平一般較高,普遍可達60%以上。受品牌定位的不同,毛利率的差異較大,中高端品牌定位普遍能獲得更高的毛利率水平。一般而言,化妝品行業的利潤水平和變動趨勢主要受品牌知名度、銷售模式、產品的生產工藝和技術水平、上游化工原材料及包裝材料價格的變動等方面的影響,具體分析如下: 1、品牌知名度與品牌宣傳的持續投入 化妝產品直接作用于消費者肌膚,產品安全性和有效性對消費者而言非常重要。品牌知名度代表著消費者對該化妝品牌的認可與信賴。因此,品牌知名度高的化妝品價格中包含較高的品牌附加值溢價,利潤水平相對較高。 同時,化妝品企業會投入大量的廣告用于品牌宣傳,借助電視、雜志、網絡等廣告媒體,進行品牌宣傳,讓消費者更加清楚了解到企業的品牌形象、服務理念和產品定位,因而能否持續并準確地進行廣告投放會直接影響到企業的品牌知名度,從而影響企業的利潤水平。此外,由于大眾媒體廣告價格水平持續上升,能否消化宣傳費用將直接影響企業的利潤水平。 2、銷售模式 化妝品企業的銷售模式一般分為直營模式、經銷模式和代銷模式。直營模式一般通過百貨專柜渠道和電子商務渠道實現,直接面對終端消費者,企業毛利率相對較高,但百貨專柜渠道的銷售收款時間相對較長,企業面臨的現金流壓力較大。經銷模式和代銷模式一般通過經銷商渠道或是代銷商渠道實現,需給予經銷商和代銷商一定的讓利,企業毛利率相對稍低,但銷售回款情況相對較好,具有品牌優勢的企業現金流狀況普遍較好。 3、產品生產工藝和技術水平的影響 產品的生產工藝和技術水平決定了產品質量和產品效果體驗。消費者對產品質量及產品體驗效果要求較高,只有優質的體驗和使用效果才能贏得消費者重復購買。因此,產品生產工藝和技術水平的變化對行業內企業的利潤水平有較大影響。 4、上游化工原材料、包裝材料價格變動的影響 化妝品生產成本中,上游化工原材料及包裝材料成本所占的比重較高,一旦原材料及包裝材料銷售價格波動幅度較大,對行業內企業生產成本也會產生較大影響,從而影響到行業的利潤水平。 (五)行業技術特征與經營特征 1、行業技術特征與技術水平 化妝品是多學科交叉研究的成果,其研發和生產不僅與精細化學有關,還注重吸取皮膚科學、病理學、植物學、生物技術、光學等最新技術的集成。目前,行業在生產制造工藝方面整體已經較為成熟,但在對消費者消費習慣和肌膚研究、提取萃取工藝技術以及產品安全性等方面仍是行業技術投入和發展的方向。同時,現代科技的發展也推動了化妝品生產技術的機械化、自動化、智能化提升。 2、行業經營模式 以產業價值鏈為基礎,根據企業對各價值創造環節的參與方式、控制程度等不同,化妝品行業分化和發展出了多樣化的經營模式。 (1)行業生產模式 從生產方式來看,化妝品企業主要通過自主生產、委外加工或者兩者相結合的模式進行生產。在自主生產模式下,公司自行采購原材料,通過自有工廠進行生產和加工;在委外加工的模式下,公司自行采購原材料,委托其他生產企業按公司要求進行生產加工,或者由其他廠商直接負責原材料采購和加工生產,公司自身專注于研發和銷售等環節。 (2)行業銷售模式 化妝品行業內企業的銷售模式主要有直營模式、經銷模式和代銷模式。 在直營模式下,化妝品企業直接控制和管理各零售終端的經營活動。該模式的優勢在于企業可充分獲取銷售環節的利潤空間,有利于快速、自主、統一地貫徹公司經營戰略,直接、準確、及時地掌握客戶需求動態;但該模式也對企業的資金實力、存貨管理及運營能力等都提出了較高要求。 在經銷模式下,化妝品企業與經銷商達成協議,由經銷商在約定期限和地域內銷售商品,利用經銷商已有渠道及其對當地市場的深度理解,將化妝品品牌價值與經銷商渠道價值有效對接,將相關產品快速投放市場實現銷售。該模式管理簡單、操作方便、貨款回籠快、庫存風險低,但是對企業的經銷商綜合管理水平要求較高。 在代銷模式下,化妝品企業與代銷商簽訂代銷協議由其代理銷售公司產品,代銷商只有在代理期間有商品的處理權,并且得以委托方的名義來進行,通過代銷獲得成交金額一定比例的代銷費。該模式拓展市場速度快速,但是對于企業的資金、運營能力有一定的要求。 3、行業經營特征 (1)周期性 化妝品屬于日常消費品,與人民生活密切相關,其行業發展與國民經濟發展和家庭可支配收入有一定的正相關關系,但居民用于化妝品方面的支出占其收入比例并不高,因此其行業周期性并不明顯。 (2)區域性 化妝品屬于日常消費品,其銷售規模與當期經濟發展狀況及居民可支配收入存在一定的正相關關系,受我國經濟區域發展不平衡影響,化妝品市場也存在一定的區域不平衡的現象。國外知名品牌化妝品主要集中于一線城市,競爭激烈;國內品牌主要集中于二、三線城市。 在生產方面,我國化妝品生產企業主要集中在東南沿海地區,廣東、浙江、江蘇、上海等地為中國化妝品企業比較集中的省市。 (3)季節性 化妝品行業整體季節性不明顯,但由于氣候和消費習慣的影響,單個品類使用和銷售存在淡旺季節的區分。例如對于膏霜類護膚產品,秋冬季為銷售旺季,春夏季為銷售淡季;而對于防曬類護膚產品,夏季為主要銷售旺季,其他季節則銷售情況一般。 (六)上、下游行業的關聯影響 1、與上游行業的關聯性及其影響 化妝品行業的上游是原料及包裝材料制造行業,原料主要包括水、甘油、乳化劑、穩定劑、油脂、功能性添加劑和香精等;包裝材料包括紙包裝、塑料包裝、軟包裝膜袋和玻璃包裝等。原材料和包裝材料價格的波動,會對化妝品生產企業的毛利率產生一定影響,但由于行業整體毛利率較高,影響程度相對較小。 2、與下游行業的關聯性及其影響 化妝品屬快速消費品,化妝品企業主要通過百貨專柜、美容院、日化店、商超、電子商務平臺等渠道實現產品的銷售。因此化妝品零售業是化妝品行業的下游行業。 (七)行業發展有利與不利因素 1、有利因素 (1)國家產業政策的大力支持 化妝品作為重要的日常消費品,其市場規模的擴大與我國國內消費市場的整體發展息息相關。在《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》、《國內貿易流通“十三五”規劃》等多項政策提出未來十年國民收入倍增計劃及未來五年國內貿易倍增計劃的背景下,我國國內化妝品市場將會有更廣大的消費群體及更廣闊的市場發展空間。 為進一步規范我國化妝品市場,提高化妝品企業市場競爭力,國家先后出臺了《加快推進化妝品不良反應監測體系建設的指導意見》、《標準化事業發展“十三五”規劃》等多項政策規范化妝品產業發展。 (2)城鄉居民生活水平不斷提高,消費結構逐步升級 城鄉居民生活水平不斷提高和消費結構的升級是促進化妝品消費的根本原因。根據國家統計局統計,2017年全國居民人均可支配收入為25,974元,比上年增長9.0%,我國城鎮居民人均可支配收入為36,396元,同比增長8.3%。部分經濟發達地區如沿海城市已進入較高的消費層次,特別是以人均GDP超過5,000美元為標志的中產階級正在形成和擴大。隨著城鄉居民購買力水平的提高,居民消費結構隨之發生變化,從而促進化妝品產業的進一步發展。 (3)消費者護膚意識的增強促進行業快速發展 近年來,環境污染等因素導致居民皮脂腺和汗腺分泌異常、皮膚表面粗糙等狀況較為普遍。此外,城市工作壓力導致了大量的消費者工作時間大幅度增加,引發睡眠不足、身體疲勞、肌膚干燥粗糙喪失活力等現象。化妝品的價值體現在為肌膚提供必要的基礎護理和功能型保養。消費者生活水平的提高以及肌膚護理意識的不斷增強,促進了化妝品行業的快速發展。 (4)網絡購物興起為行業發展提供新的想象空間 我國網絡購物規模在近年來發展迅速,對傳統實體銷售帶來了一定的沖擊。但從長遠看,網絡購物所帶來的基于大數據、需求導向的突破實體空間、時間限制的新銷售模式變革將有效提升消費者購物體驗,進而為化妝品企業構建完善的銷售模式創造了條件。互聯網渠道和傳統渠道的深度融合將為化妝品的銷售方式、倉儲物流體系等帶來深刻變革,也將為行業發展提供新的想象空間。 2、不利因素 (1)行業競爭不規范、產品質量良莠不齊 化妝品行業門檻相對較低,化妝品生產企業眾多且大多規模較小,品牌運營能力、營銷能力和運營經驗較差;同時,由于規模的限制,企業自身的研發能力和產品更新換代能力有限。因此,行業內普遍存在抄襲、模仿名牌企業產品的現象,或模仿知名產品的宣傳理念,或模仿其外觀設計,或采取低價策略進行競爭,或以犧牲產品質量和安全換取短期利益。前述不規范行為或者惡性競爭影響行業整體發展水平的提高。 (2)來自國際化妝品企業的競爭壓力 與國際化妝品企業相比,眾多國內化妝品企業在品牌運營經驗、研發投入等方面有所欠缺,從而導致產品品牌知名度和核心競爭力相對較弱,國際競爭力整體不強,在高檔化妝品領域尚無法和國際化妝品企業抗衡。 三、發行人在行業中的競爭地位 (一)行業競爭地位 公司生產的化妝品以護膚品為主。據Euromonitor的數據顯示,2013-2016年,公司在化妝品市場上的占有率分別為0.9%,0.9%、1%和1%,呈穩定態勢,2016年市場排名第24位,在國內品牌中排名第7位;2013-2016年在護膚品市場上,公司市場占有率分別為1.7%,1.8%、1.9%和1.9%,呈穩定上升趨勢,2016年排名第15位,在國內品牌中排名第5位。在抗衰老護膚品品牌中,2013-2016年“丸美”品牌在我國市場占有率分別為3.2%、3.5%、3.7%和3.7%,2016年排名第6位,在國內品牌中排名第2位。 公司經過多年的發展,在我國的化妝品市場上建立起了良好的品牌形象,是國內領先的化妝品企業。作為高新技術企業,公司獲得了中國“馳名商標”、“廣東省著名商標”以及“廣東省名牌產品”,同時也榮獲“眼部護理大師”榮譽稱號。 (二)主要競爭對手 公司面臨的國內主要競爭對手如下1: 1、上海家化聯合股份有限公司(600315.SH) 上海家化聯合股份有限公司于2001年在上交所上市。上海家化主要從事護膚類、洗護類、家居護理類產品的研發、生產和銷售,主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加凈、啟初、家安、玉澤、雙姝等。截至2018年12月31日,上海家化總資產為101.60億元,2018年營業收入為71.38億元,凈利潤為5.40億元。 2、伽藍(集團)股份有限公司 伽藍(集團)股份有限公司2001年創立于上海。珈藍集團以化妝品、個人清潔與護理品為核心業務,主要品牌包括美素、自然堂、植物智慧、醫婷。目前,伽藍集團在全國建立各類零售網絡23,800多個。 3、上海百雀羚日用化學有限公司 上海百雀羚日用化學有限公司于2000年成立,是一家集研究、開發、生產、銷售服務為一體的化妝品專業生產企業。上海百雀羚日用化學有限公司擁有百雀羚、鳳凰、小百羚、Disney等品牌,主要生產的大類產品有護膚用品、洗護發用品、個人清潔用品、花露水和美容化妝用品等。 4、上海上美化妝品有限公司 上海上美化妝品有限公司成立于2002年,旗下擁有韓束、一葉子、吾尊、索薇婭、紅色小象、韓粉世家六個品牌。 5、珀萊雅化妝品股份有限公司(603605.SH) 珀萊雅化妝品股份有限公司成立于2006年,于2017年在上海證券交易所上市。珀萊雅主要從事化妝品的研發、生產和銷售。目前旗下擁有珀萊雅、優資萊、韓雅、悠雅、1注:公司面臨的國內主要競爭對手中上海家化和珀萊雅為上市公司,相關數據通過公開渠道查詢;伽藍集團、上海百雀羚及上海上美由于是非上市公司,相關數據無法從公開渠道查詢 貓語玫瑰等品牌,產品覆蓋護膚品、彩妝、清潔洗護、香薰等化妝品領域。截至2018年12月31日,珀萊雅總資產為28.60億元,2018年營業收入為23.61億元,凈利潤為2.87億元。 (三)公司競爭優勢 1、品牌優勢 (1)準確的市場定位,專注眼部肌膚護理 公司自成立初始就專注于眼部肌膚的研究,以全球領先的技術為基點,致力于研發高品質的眼部護理產品。公司針對不同年齡層的消費群體,打造了多款功效不同的眼部護理產品,如:“彈力蛋白凝時緊致眼精華”注重于緊致眼周肌膚,淡化魚尾紋;“巧克力青春絲滑眼乳霜”針對25歲左右的輕熟齡,改善眼周潛在老化;“白色之戀純白淡黑眼霜”注重于淡化眼周黑色素沉淀。丸美成為國內有一定競爭和影響力的眼部肌膚護理品牌,獲得了包括“馳名商標”、廣東省著名商標、中國廣告長城獎知名品牌獎、廣東省美容化妝品業最具影響力企業、“眼部護理大師”榮譽稱號等多項榮譽。 (2)多層次品牌結構,打造富有競爭力的品牌組合 對于化妝品行業,豐富的產品品牌有利于滿足各個層級消費者的需求,提高市場占有率以及客戶黏性。公司產品針對群體廣泛,適合不同年齡階層與消費群體,形成多品牌差異化發展。公司依托自身研發優勢、生產優勢和經銷網絡優勢,采取與丸美品牌差異化的市場定位,打造了以“天然食材養膚”為理念的大眾化品牌“春紀”以及以“自信時尚”為品牌核心內涵的彩妝品牌“戀火”,形成了中高端與大眾化相結合、護膚品與彩妝相結合的多層次品牌結構。此外,全球知名時尚集團LVMH旗下LCapital對公司進行投資,為公司帶來了品牌管理和市場推廣經驗,助力公司品牌價值的提升。 2、營銷渠道優勢 公司經過多年的發展和沉淀,在全國范圍內建立了以經銷為主、直營和代銷為輔的銷售模式,覆蓋日化店、百貨專柜、美容院、電子商務及商超等多渠道,發展了一批合作穩定、具有相當營銷和管理實力的區域經銷商。通過該等經銷商,公司間接擁有了眾多終端網點資源。 截至2018年12月31日,公司登記在冊的終端網點的數量已超過16,000個,其中 一線城市終端網點數量占比2.89%,二線城市(省會城市)終端網點數量占比17.80%,三線及三線以下城市終端網點數量占比79.31%。公司借助龐大的終端網點充分收集消費者的實際需求,進行有針對性的產品開發,前述網點分布情況與公司產品主要參與二、三線及以下城市市場競爭相符,能顯著提升公司產品的市場競爭力,使得公司具備將產品快速傳送至各需求旺盛區域的能力。 3、宣傳渠道優勢 公司通過在湖南衛視、江蘇衛視、東方衛視和浙江衛視等電視臺,在《瑞麗》、《COSMO》等時尚雜志,在網易、淘寶、騰訊視頻、愛奇藝視頻等互聯網媒介投放廣告,以及聘用形象代言人等宣傳方式,進一步鞏固和提升公司的品牌形象,傳播公司的護膚理念。針對不同品牌,公司聘請了不同明星形象代言人,其中“丸美”品牌選擇周迅、梁朝偉、袁詠儀、梅婷、陳魯豫、楊子姍、彭于晏等作為形象代言人;“春紀”品牌選擇李宇春、胡歌、周冬雨、娜扎(古力娜扎爾 拜合提亞爾)、吳莫愁、吳謹言等作為形象代言人。 4、產品研發技術優勢 公司持續投入產品開發,在對市場需求進行準確分析和判斷的前提下,公司結合季節因素和日益發展的化妝品生產技術和質量要求,不斷推出新產品系列。此外,公司設計團隊為品牌制定適合特定消費人群特點的統一標識系統,同時,針對不同產品的特點進行差異化的外包裝設計,實現使公司產品外包裝與其產品特點相統一。截至本招股意向書簽署日,公司擁有境內有效專利87項,其中20項為發明專利,61項為外觀設計專利,6項為實用新型專利,境外有效專利5項,具有較強的研發實力。同時,公司在長期理論研究及實踐摸索的基礎上,通過自主研發以及引進吸收再創新等方式,逐漸積累起多項成熟核心的生產技術,并已廣泛應用于乳化、冷凝、灌裝、包裝等工序。 5、產品品質優勢 公司建立了涵蓋產品開發、采購、生產、運輸、存儲等環節在內的全面質量管理體系,并通過ISO9001質量管理體系認證;公司按國際標準對原材料、包裝、成品進行質量控制,產品均可達到或超過日本、歐盟標準;產品原料供應實現全球采購模式,選用包括德國巴斯夫、美國陶氏、法國仙婷、法國SEPPIC、日本一丸、韓國BIOLAND等國際廠商的原料,并與國際性原料廠商建立長期戰略合作關系;公司通過嚴格的法規與 風險評估、按照GMPC和ISO22716要求組織、控制生產,實現全面質量管理。 (四)公司競爭劣勢 1、產品品類有待豐富 隨著中國消費者消費觀念不斷升級、購買力不斷提升,消費者對于化妝品品類多元化的需求逐年上升。但公司目前生產的化妝品以護膚品為主,這在一定程度上制約公司業務的發展。公司急需豐富產品品類,完善公司護膚產品體系外的大化妝品體系的戰略布局。 2、營銷網絡仍需進一步擴大升級 公司主要通過經銷商進行分區域銷售,公司通過派出營銷管理人員、培訓人員的方式對經銷商進行管理及培訓。報告期內,公司業務快速增長,在及時性、管理深度和廣度等方面,現有的營銷網絡對于經銷商及終端網點的掌控能力有限。為保證及時適應市場變化,營銷網絡需進一步擴大升級,在原來的扁平化管理模式的基礎上增加層級式管理,從而增強公司對區域內管理的控制力。 3、信息化系統有待升級 隨著生產規模提高和營銷網絡的進一步擴建,公司雖然可以通過生產和技術開發滿足經銷商和下游客戶的個人護膚品及服務的需求,但業績的高速成長、銷售規模的顯著擴大對公司的信息處理能力提出了更高的要求。各區域間的人力資源、生產材料、備品備件、財務管理、經銷商管理等方面信息需要及時有效完成收集、流轉和對接,因此公司需提升現有的信息系統,以便支撐“生產-經銷-服務”一體化運營。 四、主營業務的具體情況 (一)主營業務及其產品 公司主營業務為各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務。公司旗下擁有“丸美”、“春紀”和“戀火”三個品牌,“丸美”品牌以“專注眼部護理”為開發宗旨,旨在為知性女性肌膚綜合需求提出護膚方案;“春紀”品牌以“天然食材養膚”為理念,旨在為青春女性打造天然護膚方案;“戀火”品牌以“自信時尚”作為核心內涵,旨在為消費者提供優質高效的彩妝產品,詮釋女性內在的熱情和美麗。 公司產品涵蓋眼霜、精華、乳液、面霜、潔面、面膜等多個種類。根據產品的特性 分類,公司的主要產品可以分為眼部護膚類、肌膚清潔類、護膚類(膏霜乳液)以及護膚類(面膜)、彩妝及其他類,具體分類如下: 產品類別 主要功能和用途 主要產品 產品圖例 涂抹于眼部肌膚,起到緩 丸美彈力蛋白凝時緊致眼精 眼部護膚類 解眼袋、細紋等眼周肌膚 華、丸美白色之戀純白淡黑 問題的作用 眼霜等 丸美雪絨花純凈保濕潔面 肌膚清潔類 清潔面部肌膚 乳、春紀楊梅保濕潔面泡沫 等 護膚類 涂抹于面部肌膚,起到保 丸美雪絨花純凈保濕水凝 (膏霜乳液) 濕、滋養皮膚的作用 乳、丸美彈力蛋白凝時緊致 乳等 護膚類 呈膏狀或是片狀,涂抹或 丸美巧克力青春絲滑睡眠面 (面膜) 輕敷于面部,用于改善肌 膜、春紀楊梅保濕睡眠面膜 膚質量 等 彩妝類 用于面部的美化用品,如 戀火紅韻繽紛亮顏腮紅、戀 腮紅、眼影、口紅等 火果色繽紛四色眼影 (二)主要產品工藝流程 根據各類產品的結構差異,公司主要產品的生產工藝流程可分為膏霜類(含眼部護膚類、肌膚清潔類以及護膚類-膏霜乳液)以及面膜類,具體工藝流程如下圖所示: 1、膏霜類產品(含眼部護膚類、肌膚清潔類以及護膚類-膏霜乳液)生產工藝流程 基礎原料 特殊原料 加溫溶解 乳化均質 保溫、攪拌 冷卻 攪拌、出料 入庫 裝箱 包裝 灌裝 靜置 成品檢驗 半成品檢驗 2、面膜類產品生產工藝流程 水相原料 C相 半成品檢驗 攪拌鍋預制 攪拌混合 冷卻 靜置 灌裝 入庫 包裝 成品檢驗 注:C相指低溫添加的功效性成份。 (三)公司主要經營模式 公司實行采、供、銷一體化的經營模式,即在公司自主開展采購、生產、銷售等價值創造環節的同時,通過合作交流、委托加工和經銷、代銷等形式,充分、靈活地利用外部合作伙伴的生產及銷售資源。 1、采購模式 公司采購主要包括原材料采購及包裝材料采購,目前已建立嚴格的供應商管理體系,如《供應商評鑒流程》、《供應商管理作業程序》、《采購合同管理程序》和《采購詢價定價管理程序》、《新原料引入管理制度》,對公司供應商和采購流程進行管理。 公司采購的原材料包括添加劑、水溶保濕劑、液體油脂、表面活性劑(乳化劑)、固體油脂等。公司主要通過國內的代理商向國際知名原料生產商采購進口原材料,所采購原料產品的生廠商包括法國SEPPIC、韓國BIOLAND、日本一丸、德國巴斯夫和美國陶氏等。 公司的包裝材料基本通過國內供應商定制化采購。在生產階段,公司堅持嚴格的審核體系,在供應商小批量試制測試通過后再批量采購。針對現有包裝持續采購,公司嚴格按照采購流程進行管理,以保障包裝產品的品質。 公司采購流程圖如下: 采購流程 負責部門 制定直接物料需求計劃 制定直接物料采購計劃 生產計劃部 直接物料采購計劃 新供應商及新物料導入流程 是 是否導入新供應商及新物料 采購供應部 否 采購訂單處理流程 匯總并通知計劃部 生產計劃部 跟蹤供應商交貨 包材及原料入庫流程 倉儲物流部 2、生產模式 公司產品生產主要包括自主生產、委外加工生產兩種方式。 (1)自主生產 自主生產模式下,公司依靠自有的廠房、生產設備和技術工人自行組織生產,按照生產流程完成整個產品的制造和包裝,經檢驗合格后對外銷售。公司自主生產的流程如下: 自主生產流程 負責部門 需求計劃 銷售各部門 生產計劃 (年度、季度、月度、每日) 生產計劃部 生產計劃審核 生產部門進行生產 生產制造部 產成品入庫流程 倉儲物流部 (2)委外加工 委外加工模式下,委外廠商主要從事公司的小支裝產品及部分正價品的批量生產和包裝。 公司為具備相關生產資質的委外廠商配備生產所需產品配方、原輔材料和外包裝材料,并派駐生產內控團隊指導監督委外廠商按流程完成產品加工;委外廠商提供合格的生產場地、生產設備及生產必要的人員進行生產。產品加工完成后,經公司檢驗合格后由公司對外銷售。 委外加工模式下,公司通過隱去原材料標簽、僅提供原料配比方程的方式實現配方的保密;公司對委外加工生產進行嚴格的工藝流程控制與產品質量檢測,保證公司產品質量的一致性。 3、銷售模式 報告期內銷售模式為經銷模式為主、直營和代銷模式為輔。直營模式主要包括直營百貨專柜以及以“丸美天貓旗艦店”為代表的直營網絡店鋪;經銷模式指公司通過經銷商向下游銷售,發行人的經銷商采取傳統渠道及其他網絡渠道進行銷售,如日化店、百貨專柜、美容院以及除公司直營網絡店鋪渠道外的其他網店等;2016年開始公司開拓代銷模式,主要通過屈臣氏、大潤發代銷公司“春紀”品牌產品。 公司銷售體系如下圖所示: (1)主要銷售運營體系 公司的主要銷售模式以經銷為主、直營和代銷為輔。 ①經銷模式 經銷模式下,發行人產品銷售主要按照品牌和渠道進行管理。公司銷售的產品通過經銷商渠道最終銷售給廣大消費者。具體情況如下: 丸美股份 丸美品牌 春紀品牌 戀火品牌 日 百 美 電 日 電 日 電 化 貨 容 子 化 子 商 化 子 店 專 院 商 店 商 超 店 商 柜 務 務 務 A.日化店 日化店是以銷售化妝品、護理產品為主的商店。日化店一般銷售多家化妝品公司生產的多種化妝、護理產品。 B.百貨專柜 百貨專柜是指百貨商場中設立的專門銷售化妝、護理產品的柜臺。百貨專柜一般只銷售一家公司生產的化妝、護理產品。 C.美容院 美容院俗稱SPA店,主要為消費者提供皮膚護理、身體按摩、香薰耳燭等美容健體服務。美容院在提供服務時需要使用相關化妝、護理產品,消費者也可購買相關產品離店自行使用。 D.電子商務平臺 電子商務平臺主要分為兩種形式:第一種是網店,指的是經銷商在各類網絡平臺(如:淘寶、天貓、貝貝、美麗說等)上經營的網絡店鋪;第二種為電子商務商城,是指由商務平臺運營商(如:唯品會、京東、聚美優品)進行商品銷售的網絡商城。 公司線上銷售同時存在直營與經銷的情況,按銷售發行人產品的主要電商平臺進行劃分,具體模式如下: 電商平臺 銷售模式 終端形式 平臺直接供貨方 備注 唯品會 經銷 唯品會官方商城 美妮美雅 唯品會自營銷售,主要通 過差價盈利 直營 天貓旗艦店 公司 天貓提供交易平臺,公司 天貓 自負盈虧 經銷 天貓專賣店/專營 其他電商渠道經 天貓提供交易平臺,經銷 店 銷商 商自負盈虧 淘寶 經銷 淘寶店 其他電商渠道經 淘寶提供交易平臺,經銷 銷商 商自負盈虧 直營 官方旗艦店 公司 京東提供交易平臺,公司 自負盈虧 京東 京東自營旗艦店 美妮美雅 京東自營銷售,主要通過 經銷 差價盈利 經銷商專賣店/專 其他電商渠道經 京東提供交易平臺,經銷 營店 銷商 商自負盈虧 聚美優品 經銷 聚美官方旗艦店 美妮美雅 聚美優品自營銷售,主要 通過差價盈利 注1:上表中“其他電商渠道經銷商”指除美妮美雅外的其他電子商務渠道經銷商 注2:專賣店為僅銷售單一品牌產品的店鋪,專營店為銷售多個品牌產品的店鋪 E.商超 商超渠道主要通過大賣場、中大型連鎖超市等網點銷售產品。 ②直營模式 直營模式下,發行人通過在百貨商場設立百貨專柜、在電子商務平臺設立網店,自行經營銷售公司產品。 直營和經銷的最終客戶均為廣大終端消費者。消費者可通過多個渠道購買公司的產品,在渠道選擇上擁有具有獨立的自主選擇權,因此直營客戶與經銷的最終客戶存在重合的可能性。 A.直營百貨專柜 公司在主要城市內設立直營專柜的初衷是以品牌宣傳為主,產品銷售為輔。報告期內,公司直營百貨專柜銷售收入分別為152.32萬元、183.54萬元和326.36萬元,占主營業務收入比重分別為0.13%、0.14%和0.21%。 報告期內,公司直營百貨專柜數量、變動情況如下表所示: 期間 期初數 本期新開店 本期關店 期末數 2016年 10 2 8 4 2017年 4 3 - 7 2018年 7 6 4 9 B.直營電子商務平臺 截至本招股意向書簽署日,公司直營模式下的網店情況如下: 品牌 電子商務平臺 網址鏈接 丸美官方網站 http://www.marubi.cn/ 天貓 https://marubi.tmall.com/ 丸美 京東 http://mall.jd.com/index-20377.html 楚楚街 http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=7479 工商行融E購 http://mall.icbc.com.cn/shop/index.jhtml?shopId=011251 天貓 https://chunji.tmall.com/ 京東 https://mall.jd.com/index-208703.html 春紀 楚楚街 http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=8481 蘑菇街 http://shop.mogujie.com/1172uueg/index?shopapptag=atscommon 拼多多 http://mobile.yangkeduo.com/mall_page.html?mall_id=591280 卷皮 http://www.juanpi.com/ 丸美、春 萬里通 http://www.wanlitong.com/ 紀 淘寶 https://shop70241926.taobao.com/ 戀火 天貓 https://passionallover.tmall.com/ 注:卷皮、萬里通為商品統一的銷售平臺,無具體店鋪地址 除上述直營網店外,公司還通過閃電購手機移動客戶端進行銷售。報告期內,公司通過上述電子商務渠道分別實現銷售收入10,332.62萬元、15,360.76萬元和18,701.92萬元,其中以天貓店(包括丸美、春紀和戀火天貓店)銷售為主。 I.人均消費和次均消費 報告期內,以公司直營電商銷售占比在90%左右的天貓為例,電商客戶人均消費和次均消費情況如下: 項目 2018年度 2017年度 2016年度 人均消費金額(元) 130.76 104.30 106.93 次均消費金額(元) 95.79 77.86 80.29 注:人均消費額=當期電商客戶消費總額/當期客戶的總數(以客戶ID區分);下同。 2016年和2017年,為應對國內護膚品品牌日益激烈的線上競爭環境,配合天貓美妝平臺的活動要求,公司增加了聚劃算等線上活動的投入,產品綜合折扣比率提高;同時,公司為吸引新客戶,加大了低價引流品的投入,主辦了大量產品線上秒殺、優惠券 秒殺、積分換小樣等活動,成交金額小、成交單數眾多的秒殺及換購活動拉低了消費者的人均和次均消費金額。 2018年,由于市場行情好轉,公司減少了超低價促銷活動的頻次,價格敏感的單次購買客戶數量減少,復購客戶數量占比增加,年人均購買次數增加到1.37次,人均消費金額和次均消費金額相應提高。 Ⅱ.客戶地區分布 報告期內,公司天貓客戶的地區分布情況如下: 地區 2018年度 2017年度 2016年度 廣東省 7.82% 10.22% 10.60% 河南省 9.61% 8.97% 8.73% 山東省 5.64% 5.76% 5.83% 湖北省 6.51% 6.43% 6.87% 浙江省 5.74% 5.92% 5.80% 江蘇省 5.26% 5.38% 5.30% 河北省 5.48% 5.18% 5.47% 四川省 5.91% 5.49% 5.30% 安徽省 4.21% 4.11% 3.97% 湖南省 3.89% 3.94% 3.85% 陜西省 3.49% 3.20% 3.21% 遼寧省 3.25% 3.06% 3.05% 云南省 3.05% 2.97% 3.02% 江西省 2.37% 2.53% 2.49% 山西省 2.57% 2.43% 2.48% 福建省 2.31% 2.50% 2.35% 黑龍江省 2.78% 2.59% 2.73% 北京 2.13% 2.20% 2.04% 其他 17.98% 17.12% 16.90% 合計 100.00% 100.00% 100.00% 報告期內,公司以天貓為代表的電商渠道客戶廣泛分散于全國各地,其中平均消費水平較高的廣東、山東、浙江、江蘇等東部沿海省份以及公司品牌影響力較強、人口較多的河南、湖北、河北、安徽、湖南等華北、華中省份占比相對較高。 Ⅲ.發貨情況 報告期內,公司天貓直營渠道銷售產品的發貨情況如下: 發貨倉庫 2018年度 2017年度 2016年度 涅生武漢倉 - 30.14% 廣州菜鳥倉 59.41% 75.73% 64.08% 武漢菜鳥倉 14.63% 15.81% 5.61% 廊坊菜鳥倉 12.50% 8.45% 0.18% 華東錫山普羅格倉 6.97% - - 西南龍泉驛普羅格倉 4.12% - - 沈陽菜鳥倉 1.23% 西安菜鳥倉 1.14% 總計 100.00% 100.00% 100.00% 2015年及以前,公司天貓直營渠道的發貨均由代運營商廣州涅生統一執行,廣州涅生由其武漢倉庫統一發貨。2016年起,公司直營電商渠道轉向與天貓旗下的浙江菜鳥供應鏈管理有限公司合作,主要從廣州、武漢及廊坊三處倉庫發貨,2018年新增華東錫山普羅格倉、西南龍泉驛普羅格倉、沈陽菜鳥倉、西安菜鳥倉等四處倉庫。 Ⅳ.按消費金額分類的客戶數量及人均消費情況 報告期內,按客戶年度消費總金額分類,公司天貓直營客戶的消費情況如下: 2018年度 當期消費金 總消費金額 消費金額占比 客戶數(萬 客戶數量占比 人均消費金額 額(元) (萬元) 人) (元) 50以下 1,179.49 7.07% 58.85 46.14% 20.04 50-200 4,325.59 25.94% 40.24 31.55% 107.50 200-500 6,789.70 40.71% 23.01 18.04% 295.08 500-2000 4,094.98 24.55% 5.35 4.19% 765.40 2000以上 287.44 1.72% 0.10 0.08% 2,782.61 合計 16,677.20 100.00% 127.55 100.00% 130.76 2017年度 當期消費金 總消費金額 消費金額占比 客戶數(萬 客戶數量占比 人均消費金額 額(元) (萬元) 人) (元) 50以下 1,586.33 11.27% 74.16 54.96% 21.39 50-200 3,991.74 28.36% 38.94 28.86% 102.50 200-500 5,207.97 37.01% 17.76 13.16% 293.30 500-2000 3,037.91 21.59% 3.99 2.95% 762.12 2000以上 249.26 1.77% 0.09 0.07% 2,813.35 合計 14,073.22 100.00% 134.93 100.00% 104.30 2016年度 當期消費金 總消費金額 消費金額占比 客戶數(萬 客戶數量占比 人均消費金額 額(元) (萬元) 人) (元) 50以下 1,080.40 11.24% 48.73 54.20% 22.17 50-200 2,740.60 28.51% 26.61 29.59% 103.00 200-500 3,466.44 36.06% 11.68 13.00% 296.67 500-2000 2,148.80 22.35% 2.82 3.14% 760.91 2000以上 177.13 1.84% 0.06 0.07% 2,952.16 合計 9,613.37 100.00% 89.91 100.00% 106.93 公司天貓直營電商收入主要來源于年消費金額在2,000元以下的客戶。 V.購買次數和購買時間間隔情況 報告期內,按客戶年度購買次數分類,公司天貓直營客戶的消費情況如下: 2018年度 當期購買次數 總消費金額(萬 消費金額占比 客戶數(萬人) 客戶數量占比 元) 1次 9,126.92 54.73% 101.31 79.43% 2-4次 6,089.46 36.51% 23.98 18.80% 5次及以上 1,460.83 8.76% 2.26 1.77% 合計 16,677.20 100.00% 127.55 100.00% 2017年度 當期購買次數 總消費金額(萬 消費金額占比 客戶數(萬人) 客戶數量占比 元) 1次 8,165.13 58.02% 109.91 81.46% 2-4次 4,782.49 33.98% 22.99 17.03% 5次及以上 1,125.60 8.00% 2.04 1.51% 合計 14,073.22 100.00% 134.93 100.00% 2016年度 當期購買次數 總消費金額(萬 消費金額占比 客戶數(萬人) 客戶數量占比 元) 1次 5,577.07 58.01% 72.47 80.60% 2-4次 3,297.69 34.30% 16.14 17.95% 5次及以上 738.60 7.68% 1.30 1.45% 合計 9,613.37 100.00% 89.91 100.00% 2016年、2017年和2018年,公司天貓客戶年人均購買次數分別為1.33次、1.34次和1.37次,購買時間間隔分別為270天、269天和263天,消費者購買次數和購買時間間隔合理且較為穩定。其中,人均購買次數為報告期內各期總購買次數與該期總客戶數的比值,購買時間間隔為360天與人均購買次數的比值。 綜上,發行人電商客戶的人均消費、地區分布、發貨分布、按照客戶消費金額分類的客戶數量及占比、購買次數、購買間隔時間、次均消費額等具有合理性,不存在大額、異常的消費情形。 ③代銷模式 2016年1月,公司通過廣州春美化妝品有限公司開發了屈臣氏渠道,廣州春美與公司不存在關聯關系。由于屈臣氏在化妝護理產品零售市場上具有一定的領先優勢,其一般要求供貨商采用代銷模式進行供貨。2016年12月始,公司產品不再通過廣州春美銷售給屈臣氏,改為公司直接與屈臣氏采用代銷模式進行交易。此外,2016年7月始,公司通過大潤發代銷春紀品牌產品。 A、主要代銷商的基本情況 報告期內,公司的代銷模式主要系通過屈臣氏和大潤發渠道代銷公司春紀品牌產品,代銷客戶為廣州春美化妝品有限公司、武漢屈臣氏個人用品商店有限公司和康成投資(中國)有限公司(大潤發超市在國內的經營主體)。 2016年,公司新增屈臣氏商超銷售渠道,在屈臣氏渠道拓展初期,由于缺乏對該類銷售渠道運營管理經驗,公司通過廣州春美向武漢屈臣氏銷售產品。隨著與屈臣氏合作的深入以及公司將專柜銷售人員服務轉包予第三方代運營,公司逐漸具備了與屈臣氏自主合作的條件,2016年12月始公司實現對屈臣氏的直接銷售,武漢屈臣氏成為公司的直接代銷客戶。 報告期內公司代銷商的具體情況如下: 代銷商 成立時 注冊資 經營規 序號 名稱 間 本(萬 主營業務 模 股權結構 開始合作時間 元) 廣州春 2015年 化妝品及衛 1.趙紅,80%; 1 美化妝 1月8 200萬人 生用品批發; 3,270家 2.嚴紅香,6.67%; 2015年 品有限 日 民幣 化妝品及衛 門店 3.肖鵬,6.67%; 公司 生用品零售 4.肖鷹,6.66% 武漢屈 2016年1月通 臣氏個 2010年 5593萬 日用衛生品、3,270家 格渥(香港)投資有 過廣州春美合 2 人用品 1月27 人民幣 百貨、化妝品 門店 限公司,100% 作; 商店有 日 批發、零售 2016年12月 限公司 始直接合作 康成投 2005年 各類化妝品、全國范 1.大潤發控股有限 3 資(中 3月23 24,831.3 洗滌用品的 圍的日 公司,92.83% 2016年 國)有限 日 2萬美元 批發、進出口 化品公 2.華寶信托有限責 公司 司 任公司,7.17% 注:鑒于2016年公司通過廣州春美向武漢屈臣氏銷售產品,故代銷渠道下的廣州春美化妝品有限公司經營規模為屈臣氏終端網點數 B、貨品退回政策 公司與代銷商簽署的銷售合同中,約定了代銷商可退回未實現最終銷售的商品的相關條款。 Ⅰ、公司(或廣州春美)與武漢屈臣氏約定的主要貨品退還條款如下: “出現下列情況之一的,屈臣氏有權向供應商退貨,且屈臣氏有權不再購進及/或不再售賣該種貨品:(1)供應商貨品出現損壞;(2)貨品保質期少于3個月有效期;(3)貨品已過保質期;(4)滯銷(本處滯銷的定義:該貨品的銷售數量累計8周沒有達到屈臣氏指定的銷售數量水平,或者屈臣氏庫存額/屈臣氏連續13周的平均銷售額對應的采購成本>26);(5)雙方終止合作;(6)其他根據法律規定或本合同約定屈臣氏可退貨的情形。屈臣氏在上述情況下有權單方面選擇退貨及/或終止訂貨單,而無需承擔任何責任或事前獲得供應商同意。” Ⅱ、公司與康成投資約定的主要貨品退還條款如下: “甲方(指康成投資)可不定期地通過電子郵件、電腦自動傳真向乙方(指公司)提出退貨及換貨要求。雙方約定不能退貨或換貨的商品除外,乙方確認甲方享有無條件退換貨的權利。甲方電子郵件、電腦自動傳真系統的記錄以及物流管理部門的核實記錄將如實記錄甲乙雙方的退貨及換貨過程,甲乙雙方同意以上述記錄作為甲方向乙方追究有關退換貨違約責任的憑據。” 上述條款中的“退貨”僅是產品從發出商品轉變為庫存商品的過程,未涉及對銷售收入的調整。 C、退貨情況及對收入的影響 公司在代銷渠道的收入確認上按照會計準則的要求謹慎考慮了發生產品退回的情況,以代銷渠道最終對消費者銷售情況確認實現銷售。 Ⅰ、屈臣氏渠道 屈臣氏渠道下,公司(通過廣州春美)向武漢屈臣氏發出商品,武漢屈臣氏向終端消費者銷售春紀產品。每4-5周,公司經核對屈臣氏店鋪經理簽字及蓋章的《周期銷售匯總報表》及屈臣氏系統導出的《全國貨款對賬單》,根據屈臣氏最終實現的終端銷售情況與屈臣氏進行對賬并確認銷售收入,發出商品中暫未實現最終銷售部分,屈臣氏在后續時間售出或可根據約定的退貨條款退回。由于退回商品不滿足公司代銷商品的收入確認條件,實質上只是存貨從發出商品轉為庫存商品的過程,屈臣氏渠道的退貨情況不會對公司收入產生影響,公司不存在通過屈臣氏渠道調節收入的情況。 Ⅱ、大潤發渠道 大潤發渠道下,每月公司與康成投資對賬時收到對方提供的供貨清單、退貨清單和費用清單,按發貨金額扣減退貨和費用的凈額與康成投資進行結算并確認月度銷售收入。公司在年度或半年度經審計財務報告簽署之前,根據大潤發系統導出的實際零售數據調整確認當期銷售收入,不存在通過退貨調節當期收入的情況。 報告期內出現的沖減銷售收入的退貨情況,系由最終消費者向代銷商退貨后,代銷商進而向公司退貨的情形,占比較低。代銷模式下報告期內確認收入和退貨金額情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 代銷模式-屈臣氏 當期確認收入金額 46.19 2,015.09 3,824.80 當期退貨金額 - 12.98 2.41 退貨占收入比例 - 0.64% 0.06% 代銷模式-大潤發 當期確認收入金額 77.81 376.68 46.15 當期退貨金額 0.16 0.60 0.25 退貨占收入比例 0.21% 0.16% 0.55% (2)公司對客戶的信用政策和結算方式 ①經銷模式 報告期內,公司對經銷客戶執行先款后貨的政策,不存在賒銷的情況。對于部分滿足一定條件的經銷商,公司接受其開具的商業承兌匯票。 ②直營模式 直營電商模式下,公司對客戶不存在信用政策。客戶在電商平臺直接下單付款,公司在產品移交客戶、并取得電商劃入的產品銷售款時確認銷售收入,同時確認對支付寶、京東等第三方支付平臺的應收賬款,該部分應收款項公司可隨時提取至銀行賬戶。 直營百貨專柜模式下,公司的客戶為終端消費者,消費者在購買公司產品時采用的是現款現貨的結算方式,未享受信用期。公司委托百貨專柜所在商場進行貨款結算,商場對公司的付款期為對賬收發票后30-60天。公司與商場簽訂的合同為對方的格式合同,僅約定對賬、結算和付款期間,因商場并非公司的客戶,因此嚴格意義上不適用信用政策條款。 ③代銷模式 大潤發渠道下,公司對代銷客戶康成投資的信用政策為對賬收發票后起算45天內付款。屈臣氏渠道下,公司對代銷客戶武漢屈臣氏的信用政策為對賬收發票后每月15號起算60天內付款。 代銷模式下公司與代銷客戶簽署的合同為對方的格式合同,未約定信用額度,僅約定了對賬、結算和付款時間。 (3)經銷商管理體系 2016年、2017年和2018年,公司經銷模式下的銷售收入分別為106,282.76萬元、116,966.20萬元和137,984.01萬元,占當年主營業務收入的87.99%、86.54%和87.65%,經銷模式為公司的主要銷售模式。 ①經銷商的層級 公司通過遴選取優的方式在各地選擇經銷商,并在經銷合同中對其經銷區域進行約定。經銷商的各類銷售渠道的終端網點均將發行人的產品銷售給終端消費者,公司不存在多層級經銷商。 ②發行人對經銷商的管理模式 公司建立了一套完善的經銷商管理體系,從經銷商選擇及優化、貨品管控、日常管理等方面不斷提升對經銷商的服務與管理,促進公司銷售業績的目標實現。 A、經銷商選擇及優化 公司依據經銷商的資金實力、運營經驗、渠道網點等綜合因素,確定合適的經銷商并與其簽訂正式合同。公司采取分區域經銷的方式,在合同中與經銷商約定銷售區域,并就年度銷售目標等銷售任務達成共識。 為保證經銷商團隊的持續競爭力,公司執行經銷商優化機制,在綜合考慮經銷商對合同的履行情況、季度/年度目標的達成能力等多個因素后,對經銷商進行綜合評價。若經銷商未能完成合同約定的目標,則公司啟動優化程序,在保證公司和經銷商雙方利益的前提下,對經銷商予以提醒,如公司多次提醒經銷商后其仍無法達成目標,則公司會考慮對該經銷商重新劃分經銷區域,或者與其終止合作引入新的經銷商。 B、貨品管控 公司根據市場需求進行備貨規劃,在經銷商下達訂單,并支付訂單款項后及時發貨,交貨后商品所有權歸經銷商所有。同時,公司為加強專業化管理,設立重慶博多負責公司的產品銷售。報告期內,由重慶博多與經銷商協定,將產品按照訂單的要求運送到指定的交貨地點并完成產品的交付。一般而言,交貨地點為經銷商指定的貨運站。 為提升出貨速度以及及時滿足經銷商需求,公司建立了完善的貨品管控系統,對于可能出現的個別滯銷產品進行快速分析,改進銷售措施以加快對經銷商的銷售;對于可能出現的供貨不足產品,及時與經銷商進行銷售溝通,并調整生產計劃及時進行產品補充生產和備貨。 C、日常管理 公司為每個省配備省區銷售經理,其職責包括但不限于對于區域內經銷商門店的巡視以及門店人員的培訓、作為溝通橋梁鏈接公司與經銷商、向經銷商提供門店管理和庫存管理咨詢等。公司定期對經銷商提供培訓服務,包括對經銷商相關業務人員(品牌經理/培訓主管)的集訓、經銷商區域營業員的培訓會及季度工作例會等項目,鼓勵經銷商投入充足的人力、財力,充分調動經銷商的積極性。同時,公司要求經銷商必須遵守合同約定,在所簽訂合同約定的渠道和區域內開展合約內所規定的各項工作。 D、信息管理系統 發行人通過DMS系統對經銷商銷售進行訂單管理并且與發行人財務SAP系統進行對接。其運作方式及流程圖如下: 正中珠江對發行人的IT系統進行了IT審計,出具了《信息系統專項核查報告》(廣會專字[2019]G16044670759號)。正中珠江認為,發行人的SAP系統的銷售運營數據不存在重大邏輯性異常,與經銷商DMS訂單管理系統的業務數據基本一致,合理保證發行人信息系統能夠為財務收入核算提供正確、完整、真實性依據。 E、發行人與經銷商之間的廣告費分擔機制 報告期內,發行人與經銷商之間不存在實際發生的廣告費分擔的情況。 F、經銷商到終端網點的銷售流程 經銷模式下,發行人的終端網點包含日化店、百貨專柜、美容院、商超等。 經銷商到終端網點的銷售流程詳見本招股意向書“第六節業務與技術”之“四、主營業務的具體情況”之“(三)公司主要經營模式”之“3、銷售模式”之“(3)經銷商管理體系”之“③發行人對經銷商合作網點布局、經營的管控”之“D、經銷商與經銷網點的關系”。 G、經銷商管理和發行人品牌戰略的關系 發行人致力于為女性肌膚提供全面有效的護理方案,致力于成為一家國內領先的“全渠道、全品類”的化妝品企業。發行人產品定位于二三線及以下城市區域,依托經銷商在相關區域已建立的廣泛渠道資源及其對當地市場的深度理解,將化妝品品牌價值與經銷商渠道價值有效對接,相關產品快速投放市場實現銷售。經銷商的規范管理是踐行發行人品牌戰略的必經之路,兩者相輔相成。 ③發行人對經銷商合作網點布局、經營的管控 發行人經銷商普遍為從事化妝品銷售行業多年的商貿企業或個體工商戶,其同時經營多個化妝品品牌,已與當地的日化店、商場百貨專柜、美容院、商超等渠道建立了長期穩定的合作關系,具有豐富的多品牌、多渠道的化妝品銷售經驗。 具體終端網點渠道如下: A、終端網點的開發遴選 隨著業務的發展和終端網點的更迭,經銷商需持續開發新網點。其開發新網點的方式包括:①召開品牌招商會、訂貨會、座談會;②參與當地展銷會、博覽會;③百貨商場、超市等門店的拜訪洽談等。新開發的終端網點也多為多品牌化妝品的銷售網點。 發行人對經銷商開發終端網點的標準予以指導,經銷商開發新網點后,需向發行人進行備案。具體標準如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 品牌 終端網點類型 開發具體標準 終端網點示例 ①經營品牌:日化店須正在經營國內外多個化妝品 品牌(如:資生堂、佰草集、珀萊雅、百雀羚等); 日化店 ②柜臺要求:在日化店內發行人產品專柜應按照標 準專柜設立; ③陳列位置:能夠給予丸美品牌突出的陳列位置; ④當地有影響力的店鋪或有連鎖店的優先考慮 ①經營品牌:百貨商場須正在經營國內外多個化妝 品品牌(如:玉蘭油、歐萊雅、歐珀萊、佰草集等), 丸美 百貨專柜 相關競爭品牌產品月度銷售額在10萬元以上; ②柜臺要求:發行人產品島柜面積不低于10平方 米; ③陳列位置:能夠給予丸美品牌突出的陳列位置 ①區域標準:在區、縣類別的地域開設兩家店或 美容院 25萬人口的地區開設一家店; ②規模要求:需配備4個及以上美容師、6張及以 上美容床 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 品牌 終端網點類型 開發具體標準 終端網點示例 ①經營品牌:日化店須正在經營國內外多個化妝品 品牌(如:韓束、自然堂、百雀羚等);日化店月 度營業額在3萬元以上; 日化店 ②柜臺要求:春紀柜臺位置擺放前三位或顯眼突出 的位置 ③陳列位置:能夠給予春紀品牌突出的陳列位置; ④當地有影響力的店鋪或有連鎖店的優先考慮 春紀 ①經營品牌:商超網點須正在經營多個化妝品品牌 (如:百雀羚、相宜本草、三生花、自然堂等); 商超 相關競爭品牌月度銷售額在3萬元以上; ②面積要求:商超網點單店面積不低于1,000平方 米 ③商超網點為當地有知名影響力的地方商超 ①區域標準:60萬人口的地區開設一家店 ②經營品牌:日化店須正在經營國內外多個化妝品 品牌(如:珂萊歐、卡姿蘭、瑪麗黛佳等) 戀火 日化店 ③柜臺要求:在日化店內發行人產品專柜應按照標 準專柜設立; ④陳列位置:能夠給予戀火品牌突出的陳列位置; ⑤當地有影響力的店鋪或有連鎖店的優先考慮 如上表所示,發行人經銷商對于各品牌各類型的終端網點均有明確的開發標準,在與上述終端網點達成合作意向后,經銷商均與合作方簽訂了相關的合作協議,經銷商開發網點的方式合法合規。 B、終端網點合法經營情況 發行人將產品銷售給經銷商,并未直接與終端網點發生交易。終端網點分布分散且規模較小,且可替代性較高。各類渠道終端網點不僅銷售發行人的產品,同時還銷售其他品牌化妝品,如佰草集、珀萊雅、百雀羚、卡姿蘭等。 保薦機構、申報會計師通過實地走訪主要經銷商終端網點、聘請第三方尼爾森走訪經銷商各類渠道終端網點共計3,643家,在走訪的過程中未發現該等終端網點存在違法違規經營的情形;保薦機構、申報會計師選取了上述走訪網點中采購金額前十大的終端網點,并在每個省份隨機抽查3家終端網點在網絡公開渠道進行查詢,未發現其經營存在違法違規行為。 由于發行人終端網點數量眾多,發行人未與終端網點直接發生交易,且經銷商建立了完善的遴選和替換終端網點的機制,個別終端網點的合法合規性對發行人的影響較小。 C、終端網點的銷售流程 經銷商通過各類渠道的終端網點,將發行人的產品銷售給終端用戶。 經銷商對終端網點的銷售流程以日化渠道終端網點為例: 在經銷模式的日化店渠道下,發行人經銷商在一定區域內銷售公司產品,該等經銷商向發行人買斷產品后銷售給日化店終端銷售網點。發行人對經銷商進行管理、考核。日化店為獨立注冊的個體工商戶或公司制企業,一般獨立于經銷商,日化店向經銷商買斷產品后銷售給最終消費者。 相關銷售流程如下: D、經銷商與經銷網點的關系 發行人各主要經銷商與各經銷網點之間的關系為購銷關系,不存在承包、包銷產品等情形。 Ⅰ、發行人經銷商與日化店、美容院渠道終端銷售網點為先款后貨的購銷關系 發行人經銷商與日化店、美容院簽訂《精品店渠道單店合約書》、《重點店合作協議書》、《美容院渠道協議書》等業務合同。 經銷商與日化店、美容院主要以先款后貨的方式進行合作,即終端網點在下訂單前需先打款至經銷商指定賬戶,再通過電話、微信、QQ、郵件等方式下達訂單,經銷商接收銷售訂單后,開具銷售出庫單并通過第三方物流、快遞公司或其他方式向終端網點發貨。日化店、美容院將產品入庫后,銷售給最終消費者,至此產品實現最終銷售。如無產品質量問題,日化店、美容院原則上不得向經銷商提出退換貨。 Ⅱ、發行人經銷商與百貨專柜、商超渠道終端銷售網點為先貨后款的購銷關系 發行人經銷商與百貨專柜、商超渠道終端網點簽訂合作協議,明確柜臺位置、進場流程、費用、合作方式、結算方式等條款,并負責百貨專柜和商超網點的管理和運營。 百貨專柜、商超網點向經銷商發出要貨清單,經銷商收到要貨清單后向倉庫開具出庫單,倉庫與負責人員預約送貨時間,物流公司將產品送至百貨商場或商超,由網點銷售人員登記入庫。百貨專柜、商超將產品銷售給最終消費者,消費者向百貨商場和商超付款。百貨商場和商超收款后根據雙方合作協議扣除相應費用后與經銷商進行結算、付款。 Ⅲ、發行人經銷商與各經銷網點之間不存在承包、包銷產品等情形 發行人經銷商與各經銷網點之間均為正常的商貿往來,經銷網點根據其銷售能力和銷售需求從經銷商處進貨;每個經銷商都對應多個經銷網點,經銷網點一般經營多品牌 產品,該等經銷商網點可根據商業條款、品牌市場口碑等因素自主選擇是否經營發行人品牌產品。經銷商、終端網點均存有合理庫存,發行人產品能實現最終銷售,不存在經銷商將其采購的所有產品強制分派或者分包給終端網點進行銷售的情形。 E、終端網點的分布情況 發行人立足于全國二三線城市及以下城市區域,經銷網點實現了全國31個省、自治區和直轄市的全覆蓋。報告期內發行人登記在冊的經銷商終端網點數量分別為15,282家、14,643家和16,555家。具體分布情況如下: Ⅰ、經銷商網點實現全國31個省、自治區和直轄市全覆蓋 單位:家 項目 2018年度 2017年度 2016年度 家數 占比 家數 占比 家數 占比 華中區 4,067 24.57% 3,321 22.68% 3,378 22.10% 華東區 3,834 23.16% 3,342 22.82% 3,792 24.81% 西南區 2,604 15.73% 2,116 14.45% 2,176 14.24% 華北區 2,006 12.12% 1,985 13.56% 2,087 13.66% 西北區 1,577 9.53% 1,378 9.41% 1,340 8.77% 華南區 1,376 8.31% 1,184 8.09% 1,218 7.97% 東北區 1,091 6.59% 1,317 8.99% 1,291 8.45% 合計 16,555 100.00% 14,643 100.00% 15,282 100.00% Ⅱ、經銷商網點以二、三線及以下城市區域為主 發行人經銷商的終端網點主要分布在全國二三線及以下城市區域,該分布與發行人產品以“二、三線及以下城市區域作為主要市場”的市場定位相符。終端網點在各線城市分布情況如下: 單位:家 城市類型 2018年 2017年 2016年 數量 占比 數量 占比 數量 占比 一線城市 479 2.89% 426 2.91% 554 3.63% 二線省會城市 2,946 17.80% 2,495 17.04% 2,327 15.23% 三線及以下城市 13,130 79.31% 11,722 80.05% 12,401 81.15% 總計 16,555 100.00% 14,643 100.00% 15,282 100.00% 報告期內,發行人分布在二三線及以下城市區域的終端網點占比在95%以上。 Ⅲ、經銷商現有營銷網絡與發行人的經營情況相匹配 發行人經銷商終端網點的分布情況與發行人經銷渠道對應的各地區銷售收入情況相匹配,具體情況如下: 單位:萬元 區域 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 華中 19,718.36 21.68% 18,141.90 22.09% 16,302.90 19.98% 華東 19,058.19 20.96% 16,826.57 20.49% 16,293.52 19.97% 西南 14,838.30 16.32% 12,764.99 15.54% 12,535.74 15.36% 西北 13,072.83 14.38% 11,544.28 14.05% 12,021.07 14.73% 華北 11,343.88 12.48% 10,796.57 13.14% 11,927.14 14.62% 華南 6,528.15 7.18% 5,729.45 6.98% 5,633.08 6.90% 東北 6,371.20 7.01% 6,333.09 7.71% 6,882.62 8.43% 合計 90,930.91 100.00% 82,136.85 100.00% 81,596.06 100.00% 注:因終端網點均為實體網點,上述經銷收入未包括電商渠道收入 單位:家 區域 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 家數 占比 家數 占比 家數 占比 華中 4,067 24.57% 3,321 22.68% 3,378 22.10% 華東 3,834 23.16% 3,342 22.82% 3,792 24.81% 西南 2,604 15.73% 2,116 14.45% 2,176 14.24% 華北 2,006 12.12% 1,985 13.56% 2,087 13.66% 西北 1,577 9.53% 1,378 9.41% 1,340 8.77% 華南 1,376 8.31% 1,184 8.09% 1,218 7.97% 東北 1,091 6.59% 1,317 8.99% 1,291 8.45% 合計 16,555 100.00% 14,643 100.00% 15,282 100.00% 對比可知,報告期內,發行人經銷商的終端網點主要分布在華中、華東、西南、華北等地,與發行人對應渠道的銷售收入分布基本一致。 Ⅳ、與同行業可比上市公司對比情況 在同行業可比上市公司中,僅有珀萊雅在其《首次公開發行股票招股說明書》中披露了其在審期間經銷模式下各類渠道終端網點數量、對應銷售收入。具體對比情況如下: ⅰ、經銷商網點分布對比情況 發行人與珀萊雅的經銷商網點分布情況如下: 公司 區域 2018-12-31 2017-06-30 2016-12-31 家數 占比 家數 占比 家數 占比 華中區 / / 6,487 29.52% 6,682 29.72% 華東區 / / 3,779 17.20% 3,716 16.53% 華南區 / / 3,331 15.16% 3,353 14.92% 珀萊雅 華北區 / / 2,882 13.11% 2,966 13.19% 西南區 / / 2,699 12.28% 2,782 12.38% 西北區 / / 1,562 7.11% 1,584 7.05% 東北區 / / 1,236 5.62% 1,397 6.21% 合計 / / 21,976 100.00% 22,480 100.00% 公司 區域 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 家數 占比 家數 占比 家數 占比 華中區 4,067 24.57% 3,321 22.68% 3,378 22.10% 華東區 3,834 23.16% 3,342 22.82% 3,792 24.81% 西南區 2,604 15.73% 2,116 14.45% 2,176 14.24% 發行人 華北區 2,006 12.12% 1,985 13.56% 2,087 13.66% 西北區 1,577 9.53% 1,378 9.41% 1,340 8.77% 華南區 1,376 8.31% 1,184 8.09% 1,218 7.97% 東北區 1,091 6.59% 1,317 8.99% 1,291 8.45% 合計 16,555 100.00% 14,643 100.00% 15,282 100.00% 注:珀萊雅僅披露了截至2017年6月30日的數據 如上表所示,報告期內珀萊雅的經銷商網點較發行人略多,主要系珀萊雅較早布局了經銷商模式下的日化店、商超等終端銷售渠道,其銷售規模較大所致。發行人與珀萊雅的經銷商網點主要分布在經濟相對發達的華中區、華東區等,而東北區等區域經銷商網點數量相對較少。在華南區,珀萊雅的經銷商網點分布較多,而發行人的經銷商分布較少主要由于各自的市場布局戰略不同所致。 整體來看,發行人終端網點分布對照珀萊雅的終端網點分布,情況較為類似。 ⅱ、網點單店銷售額對比情況 發行人與珀萊雅在日化店、商超兩類銷售渠道下的終端網點單店銷售情況如下: 公司 項目 2018年 2017年1-6月 2016年 期末終端網點家數(家) / 21,976 22,480 珀萊雅 對應經銷收入(萬元) / 54,754.66 109,782.21 單店對應的品牌方銷售收入 / 4.98 4.88 (萬元/家) 公司 項目 2018年 2017年 2016年 期末終端網點家數(家) 16,555 14,643 15,282 發行人 對應經銷收入(萬元) 90,930.91 82,136.85 81,596.06 單店對應的品牌方銷售收入 5.49 5.61 5.34 (萬元/家) 注1:珀萊雅僅披露了截至2017年6月30日的半年度數據,為實現數據可比性,上表對2017年計算的單店銷售收入進行了年化處理 注2:珀萊雅的終端網點包括日化店、商超兩類渠道,經銷收入取自上述兩類渠道的銷售收入 上表中的單店銷售收入是指單店對應品牌方銷售收入的金額,而非單店自身的對外銷售額。終端網點單店一般同時經營10-15個化妝品品牌,終端網點的零售價格一般為發行人產品出廠價格的2-2.4倍,以發行人單店銷售收入數據進行測算,終端網點的平均零售額大致在100萬元-200萬元之間。 如上表所示,發行人終端網點單店銷售情況與珀萊雅單店銷售情況基本保持在同一水平,但略高于珀萊雅。這主要是由于發行人的終端網點還包括僅銷售定價較高的丸美品牌產品的百貨專柜,因此測算的單店銷售額較高。 F、終端網點數量變化情況 報告期內發行人經銷模式下的終端網點數量變化情況如下: 單位:家 項目 2018年 2017年 2016年 期初終端網點數 14,643 15,282 17,278 本期新增家數 4,804 6,287 5,828 本期減少家數 2,892 6,926 7,824 期末終端網點數 16,555 14,643 15,282 報告期內,傳統渠道的終端網點受電子商務平臺等新興業態沖擊較大,2016年至2017年發行人終端網點數量下降。此外,在宏觀經濟增速放緩的大環境下,消費者保持較為謹慎的消費態度,加劇了傳統渠道終端網點的減少。 2018年,國內生產總值首次突破90萬億,全國社會消費品零售總額超過38萬億,同比增長9.0%,化妝品零售總額為2,619億元,同比增長9.6%,化妝品市場回升態勢明顯。在此行業發展背景下,2018年發行人傳統渠道終端網點數量增加。 在可比上市公司的公開資料中,僅有珀萊雅在其在會審核的招股說明書中披露了其終端網點的變化情況。 珀萊雅與發行人終端網點變動情況如下表所示: 公司 項目 2018年 2017年1-6月 2016年 期初終端網點數 / 22,480 21,951 珀萊雅 本期新增家數 / 1,767 6,067 本期減少家數 / 2,271 5,538 期末終端網點數 / 21,976 22,480 公司 項目 2018年 2017年 2016年 期初終端網點數 14,643 15,282 17,278 發行人 本期新增家數 4,804 6,287 5,828 本期減少家數 2,892 6,926 7,824 期末終端網點數 16,555 14,643 15,282 注:珀萊雅僅披露了截至2017年6月30日的半年度數據 如上表所示,珀萊雅終端網點數量略高于發行人,主要系珀萊雅的經營規模略大于發行人所致。據珀萊雅的招股說明書披露,受電子商務等新興業態的沖擊以及國內宏觀經濟情況影響,導致其2016年減少的終端網點數較多,同時使得2017年6月末終端網點數量較2016年末有所減少。該種變動趨勢與發行人的終端網點數量變動趨勢基本一致。 ④返利情況 A、發行人返利政策合法合規,符合行業特點 在消費品行業,品牌商需通過經銷渠道將產品銷售予廣大的終端消費者。為促進經銷商更好地利用自身的資源和渠道推廣品牌商的產品,實現更優的銷售業績,品牌商普遍存在為經銷商設置考核任務并為完成任務的經銷商發放返利的情況。該等返利通常與經銷商的出貨和回款金額相關,也存在部分為激勵經銷商進行品牌推廣而發放的其他返利的情況。財政部《企業會計準則應用指南》對于返利的賬務處理有著具體的規范要求,國家稅務總局相關文件對返利的稅務處理、發票開具等均作出了明確的規定。 發行人的返利均為貨物返利;報告期內,發行人根據經銷合同中約定的返利條款以及返利政策向經銷商發放返利。發行人的返利只發放予與發行人直接進行交易的經銷商,返利的計提和發放方式與同行業上市公司珀萊雅、拉芳家化以及其他消費類企業上市公司基本一致,返利會計處理符合會計準則的規定,不存在違反工商、稅務等相關法律法規的情況。 B、發行人的主要返利形式 報告期內,發行人會在年初根據不同渠道的特點制定統一的返利條款。每年發行人根據市場情況對返利條款進行細微調整,以合同約定的回款/出貨目標、網點建設目標等作為考核標準,按月度/季度/年度分期進行考核,完成相應目標的經銷商可按照當年的返利政策獲得貨品獎勵。報告期內,因每年面臨的市場環境不同,具體的返利條款略有差異,但合同約定的返利類型、返利形式以及計提的比例未發生重大變化。 除合同約定的返利條款以外,發行人根據星級店銷售情況、促銷活動、訂貨會、費用核銷等方面的需求,配合以星級店返利、活動推廣返利、會議費返利等其他的返利政策,并根據市場情況及時進行靈活調整。 在銷售合同中,公司與經銷商約定了以下幾種主要的返利形式: I、月度/季度/年度銷售返利 公司與經銷商在銷售合同中按月度/季度/年度約定出貨及回款目標,對完成月度/季度/年度目標的經銷商給予實際回款和出貨金額的一定比例折算成的等額產品作為返利。 II、年度增長返利 對于年度回款和出貨金額較上年度增長的經銷商,按照增長的不同幅度給予經銷商實際回款和出貨金額的一定比例折算成的等額產品作為返利。 III、網點建設返利 公司在銷售合同中與經銷商約定了每個月度的新增網點目標,對完成網點建設目標的經銷商給予實際回款和出貨金額的一定比例折算成的等額產品作為返利。 IV、星級店返利 公司對于銷售額達到一定規模的日化店和百貨專柜,按照實現銷售額的情況給予一 定比例的等額產品作為返利。 V、活動推廣返利 為支持經銷商的促銷活動,經公司審批后,對經銷商部分促銷活動產品給予一定返利支持。 VI、其他返利 其他返利包括會議費返利、訂貨會訂貨返利、無調換貨獎勵返利等。 C、各期計提銷售返利和非銷售返利的情況 發行人的返利主要可分為銷售返利和非銷售返利,銷售返利系根據經銷商的出貨、回款等為基數計算的返利,非銷售返利為根據優質店鋪達標量、會議活動的獎勵等為基數計算的返利。銷售返利與收入總體呈正相關但非線性相關關系,非銷售返利與收入無直接相關關系。發行人各項返利的具體情況如下: 單位:萬元 返利類型 2018年度 2017年度 2016年度 銷售返利 11,452.61 8,269.11 4,017.70 星級店返利 5,183.50 3,115.87 1,415.95 活動推廣返利 1,648.83 1,121.00 702.39 會議費返利 865.66 698.79 525.88 網點建設返利 890.50 456.85 97.25 訂貨會訂貨返利 456.19 380.46 405.33 無調換貨返利 233.46 253.18 169.42 年度增長返利 - 60.36 - 合計 20,730.76 14,355.62 7,333.93 發行人2018年返利金額較2017年增加6,375.14萬元,2017年返利金額較2016年增加7,021.69萬元,主要來源于銷售返利及星級店返利的增長,具體原因包括:①2016年、2017年和2018年,發行人實現經銷收入分別為106,282.76萬元、116,966.20萬元和137,984.01萬元,2017年和2018年實現增幅分別為10.05%和17.97%,收入增長相應帶來返利金額的增長;②2016年、2017年和2018年,發行人經銷商的銷售任務完成率分別為69.18%、87.94%和90.98%,銷售任務的完成相應觸發各渠道經銷商的返利條件,導致返利金額有較大幅度增長;③報告期內電商渠道經銷收入保持快速增長,2016 年、2017年和2018年電商渠道經銷收入占總經銷收入的比例分別為23.23%、29.78%和34.08%,呈逐年上升趨勢,由于電商渠道的銷售返利比例較其他渠道高,銷售渠道的結構變化也導致了返利金額的增長;④公司為了促進線下經銷收入的增長,提高網點覆蓋率,扶持星級店,2017年和2018年對線下經銷商的網點建設、星級店、活動推廣提供了更為廣泛的返利支持,使得非銷售返利快速增長。 D、銷售返利與銷售金額的匹配情況 報告期內,公司的銷售返利與經銷收入的情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 計提的銷售返利 11,452.61 8,269.11 4,017.70 經銷收入(扣除返利后) 137,984.01 116,966.20 106,282.76 經銷收入(扣除返利前) 149,436.62 125,235.31 110,300.46 返利占經銷收入(扣除返利前) 7.66% 6.60% 3.64% 的比例 公司報告期內返利占經銷收入的比例逐年提升,不構成線性匹配關系。影響返利占經銷收入比例的因素如下: I、銷售任務完成率 銷售任務完成率系經銷商采購金額占當年銷售任務的比例。發行人對經銷商設定的銷售任務目標,系根據經銷商上一年的實際銷售情況,結合公司的年度計劃、各地的市場情況、競爭程度等作出的,不一定所有經銷商都能完全實現。根據公司的返利政策,完成目標任務的經銷商可根據合同約定享受公司的返利優惠,而未能完成目標任務的經銷商則不能享受相應的返利。因此,銷售任務的達成與否直接決定公司對該經銷商的返利是否發放,銷售任務完成率對返利金額及其占收入的比例具有至關重要的影響,返利金額與銷售金額不呈現線性相關關系。 以一個季度的銷售任務為120萬元為例,其月度銷售任務為40萬元。若經銷商在一個季度內連續完成3個月的月度銷售任務,不僅享受每月的月度返利0.4萬元,而且能享受季度返利1.2萬元,合計2.4萬元。若僅剛好完成2個月月度銷售任務的經銷商,其僅能享受2個月的月度返利共計0.8萬元。故返利金額呈現階梯式增長,并非線性增加。 報告期內,公司根據對市場的判斷和對經銷商完成銷售情況的預期,分品牌和渠道為經銷商個別制定了銷售目標,根據經銷商銷售任務的完成情況計提相應的銷售返利。報告期內各個渠道經銷商的任務完成情況如下: 品牌 渠道 2018年 2017年 2016年 日化 91.19% 82.55% 78.87% 丸美 百貨 89.25% 95.12% 61.56% 美容院 92.50% 86.66% 59.17% 電商 107.34% 119.15% 103.12% 春紀 日化 71.94% 50.62% 26.70% 電商 76.75% 79.61% 126.00% 戀火 日化 37.70% - - 電商 9.31% - - 綜合完成率 90.98% 87.94% 69.18% 注:上表中的任務完成率數據取回款任務完成率和出貨任務完成率的低值 上表可見,隨著市場環境回暖、公司銷售收入增長,經銷商客戶的年度任務完成率逐年提高,返利也逐年增長。 II、經銷收入渠道結構變化 經銷模式下,公司根據產品和渠道的特點制定了差異化的返利政策。與非電商渠道相比,電商渠道市場空間大、增速快,為快速占領市場,各化妝品品牌均在電商渠道進行了較大投入,市場競爭較為激烈;為應對電商渠道的市場競爭,發行人在保證向各渠道銷售折扣率相同或接近的前提下,加大了對電商渠道的銷售返利力度。例如,非電商渠道月度、季度、年度返利一般根據當期出貨或回款的1-2%;電商渠道返利達到1-15%。 報告期內,隨著電商渠道經銷商銷售收入的增長,帶動了發行人返利金額的快速增長。2016年、2017年和2018年,公司經銷模式下的電商渠道分別實現銷售收入24,686.70萬元、34,829.35萬元和47,053.10萬元,占總經銷收入的比例分別為23.23%、29.78%和34.10%,呈逐年上升趨勢,帶動公司的綜合返利比例的增長。具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 經銷收入(扣除返利前) 149,436.62 125,235.31 110,300.46 其中:電商渠道經銷收入(扣除返利前) 55,236.74 41,147.46 27,774.12 其他渠道經銷收入(扣除返利前) 94,199.88 84,087.85 82,526.34 總銷售返利 11,452.61 8,269.11 4,017.70 其中:電商渠道銷售返利 8,183.64 6,107.45 2,917.88 其他渠道銷售返利 3,268.97 2,161.66 1,099.82 銷售返利計提比例 7.66% 6.60% 3.64% 其中:電商渠道銷售返利計提比例 14.82% 14.84% 10.51% 其他渠道銷售返利計提比例 3.47% 2.57% 1.33% III、發行人根據市場情況及時對返利政策進行調整 報告期內,公司根據市場競爭變化情況,對返利政策進行靈活調整,例如丸美日化渠道2016年月度返利是回款和出貨均100%完成則按回款和出貨的孰低值計算返利,2017年調整為只要回款100%完成,按回款計算返利,出貨100%完成,按出貨計算返利等。 E、非銷售返利的變動情況 I、星級店返利 公司的星級店返利主要分為達標星級店返利和百貨專柜星級店積分兌換返利。 達標星級店返利是指公司將銷售額達到一定規模的日化店和百貨專柜終端劃分為不同的店鋪等級并設定不同的任務額,按照終端實現銷售和完成任務的情況給予一定比例的等額產品作為返利。該返利由經銷商受星級店委托向公司提出申請,公司通過經銷商向星級店發放。 百貨專柜星級店積分兌換返利是指公司星級百貨店根據公司設計的積分方案實施單店會員制度,為會員提供包括消費積分、積分兌換、咨詢等服務,以提升消費者對星級百貨店的忠誠度和良好體驗,從而促進公司銷售增長。公司對星級百貨店的商業形式提供返利支持。 報告期內,公司星級店返利情況如下: 單位:萬元 返利類型 2018年度 2017年度 2016年度 星級店返利 5,183.50 3,115.87 1,415.95 其中:達標星級店返利 3,511.48 2,518.92 1,310.34 百貨星級店積分兌換返利 1,672.02 596.95 105.61 返利類型 2018年度 2017年度 2016年度 經銷收入(扣除返利前) 149,436.62 125,235.31 110,300.46 星級店返利占經銷收入(扣除返利前)的 3.47% 2.49% 1.28% 比例 其中:達標星級店返利占比 2.35% 2.01% 1.19% 百貨星級店積分兌換返利占比 1.12% 0.48% 0.10% 達標星級店數量 2,673 2,540 1,924 2016年-2018年,達標星級店返利占比分別為1.19%、2.01%和2.35%,呈逐年增長的趨勢,主要原因有:①市場行情好轉,公司經銷收入逐年增長,達標的星級店數量及其收入也在增長;②公司2017年開始對星級店返利的具體政策進行了調整,由原來2016年需在經銷商和終端店鋪同時完成任務的情況下才給予返利,調整為只要終端店鋪完成任務即可享受返利,導致2017年及2018年星級店返利比例有所提高。 公司百貨專柜星級店積分兌換返利系統于2016年開始試運行,2017年正式上線運行,并規定每年年中進行積分清零。由于該商業模式目前處于初步實施階段,且受到積分清零時間的影響,報告期內積分兌換返利逐年增長。 II、其他返利 單位:萬元 返利類型 具體形式或內容 2018年度 2017年度 2016年度 為支持經銷商的促銷活動如“雙十 活動推廣返利 一”,對經銷商部分促銷活動產品給予 1,648.83 1,121.00 702.39 一定返利支持 會議費返利 為經銷商和終端網點參與公司經銷商 865.66 698.79 525.88 大會提供補貼支持 網點建設返利 為經銷商建設新網點提供貨物返利支 890.50 456.85 97.25 持 訂貨會訂貨返利 為經銷商每月或每季度舉行充電會/訂 456.19 380.46 405.33 貨招商會/沙龍會等提供補貼支持 無調換貨返利 對不進行調換貨的經銷商按全年出貨 233.46 253.18 169.42 金額的一定比例作為貨品獎勵額度 對于年度回款和出貨金額較上年度增 年度增長返利 長的經銷商,按照增長的不同幅度給 - 60.36 - 予經銷商實際回款和出貨金額的一定 比例折算成的等額產品作為返利 上述各項返利總體呈增長趨勢,主要是由于公司業務規模擴大,報告期內的活動推廣、會議次數及參會人數、網點建設達標情況等有所增加等因素所致。 F、發行人不存在長期掛賬的返利,返利的計提不存在跨期的情況 報告期內,發行人對經銷商的返利情況如下: 單位:萬元 年度 期初返利余額 本期計提返利 本期出貨返利 期末返利余額 2018年度 3,907.60 20,730.76 17,189.79 7,448.57 2017年度 3,837.37 14,355.62 14,285.39 3,907.60 2016年度 3,615.65 7,333.92 7,112.20 3,837.37 期末返利余額占當期計提返利金額的比例較高,主要原因是發行人年底對經銷商完成年度任務情況進行考核,計提相應的返利,次年根據經銷商采購的情況進行抵扣和出貨,因此存在一定比例的期末返利余額。報告期內發行人期末返利余額均遠低于次年出貨返利金額,說明發行人期末的返利計提后均在次年發放完畢,不存在長期掛賬不發放的返利。 發行人的返利均是根據合同約定的返利條款或發行人與經銷商約定的返利政策進行計提和發放,發行人嚴格按照當期出貨、回款、網點增長等情況對返利進行計提,并通過貨返的形式實現,各期末的余額為當期公司存在返利義務未實現的部分,該部分返利已全額沖減當期營業收入,不存在跨期的情況。 G、2018年末返利余額增大的原因及合理性 一般而言,公司當季計提的返利,多在下一季度經銷商提貨時兌現。2016年、2017年和2018年每年的四季度,發行人計提返利的金額分別為2,541.99萬元、4,866.48萬元和7,405.41萬元,呈逐年上升的趨勢,與發行人期末返利余額逐年增加的趨勢一致。2018年,由于當年四季度計提的返利金額較大,截至2018年末未完全兌現,期末返利余額規模與當年四季度計提返利的規模基本一致。 H、發行人與同行業上市公司返利政策的具體執行情況比較 發行人與同行業上市公司返利政策的具體執行情況如下: 單位:萬元 項目 發行人 拉芳家化 珀萊雅 2018年 2017年 2016年 2016年 2016年 返利/抵貨款形式 20,730.76 14,355.62 7,333.92 1,965.93 50,921.44 的補貼 經銷收入 137,984.01 116,966.20 106,282.76 74,156.50 118,630.61 返利/補貼占經銷 13.06% 10.93% 6.45% 2.58% 30.03% 項目 發行人 拉芳家化 珀萊雅 2018年 2017年 2016年 2016年 2016年 收入比例 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 104,897.59 162,337.39 營業成本 49,896.16 42,901.15 39,058.07 42,804.83 61,756.27 估算對毛利率的影 -3.68% -3.04% -1.85% -0.75% -9.08% 響 注1:返利/補貼占收入比例=返利和補貼金額/(與經銷商合作類型主營業務收入+返利和補貼金額)注2:珀萊雅2016年的經銷收入取自其招股說明書中“與經銷商合作類型的收入” 注3:估算對毛利率的影響=調整前的毛利率-返利調整后的毛利率=(1-營業成本/營業收入)-(1-營業成本/(營業收入+返利)) 可見,同行業上市公司的返利金額及其占經銷收入的比例差異較大,這與企業的定價策略、促銷策略等因素密切相關。報告期內發行人返利金額占經銷收入的比例逐年增長,但仍低于珀萊雅的返利比例。珀萊雅返利比例高也是其毛利率低于發行人的重要原因。 ⑤公司對各級經銷商及其對外銷售價格的掌控情況 A、公司對經銷商的銷售價格 經銷模式下,公司與經銷商在合同中根據經銷的不同品牌及不同渠道約定折扣比例,銷售價格為商品終端銷售價格按照此約定比例進行折扣后的價格。具體情況如下: Ⅰ、丸美品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.40/0.45 0.40/0.45 0.40/0.45 日化店 0.40 0.40 0.40 百貨專柜 0.40 0.40 0.40 美容院 0.30 0.30 0.30 注1:上表中0.40代表發行人對經銷商的銷售價格為終端零售價的4折或40%,0.30代表終端零售價的3折或30%,以此類推,下同 注2:電子商務渠道下,發行人根據網絡商城經銷商和網絡平臺零售商客戶的不同分類給予不同的出貨折扣,其中網絡商城經銷商指銷售客戶為唯品會、京東等網絡商城的電子商務渠道經銷商,報告期內為美妮美雅、歐玉美和四川睿玉;網絡平臺零售商客戶指在天貓、京東等平臺上自營網店或客戶為網店的其他電子商務渠道經銷商。報告期內網絡商城經銷商客戶為4折,網絡平臺零售商客戶為4.5折 Ⅱ、春紀品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.35/0.38 0.35/0.38 0.35/0.38 日化店 0.35 0.35 0.35 注:電子商務渠道下,根據網絡商城經銷商和網絡平臺零售商客戶的不同分類給予不同的出貨折扣。報告期內網絡商城經銷商客戶的折扣率為3.5折,網絡平臺零售商客戶的折扣率為3.8折 Ⅲ、戀火品牌 渠道 2018年度 2017年度 2016年度 電子商務 0.40 - - 日化店 0.40 0.35 - B、公司對經銷商對外銷售價格的掌控情況 發行人對每款產品均設定了終端建議零售價。一般情況下,對于終端網點發行人產品的最終銷售價格,發行人建議按照零售價銷售。 公司通過銷售指導價格的形式,給予經銷商終端銷售價格的指導。在合作伊始,經銷商簽署了《關于維護市場秩序的承諾》,其承諾“丸美產品單只銷售不低于8.5折,多支銷售不低于8折”、“春紀單品銷售最低價格不低于8折,自主套盒銷售最低折扣價格不低于7.5折”。 同時,公司通過區域銷售經理巡查的形式,對各地經銷商的指導價格執行程度進行監督。若發現經銷商亂價行為,通過罰款、扣取保證金的方式敦促其整改規范。對于亂價行為較為嚴重、亂價次數較多的經銷商,公司有權與其終止合作。 在指導價格的約束下,經銷商終端網點根據市場競爭情況,結合促銷活動的需求,確定產品對外銷售的最終價格。 ⑥公司對各級經銷商的銷售與其銷售能力和所在地區市場容量匹配的情況 公司對經銷商的銷售不存在超過其銷售能力和所在地區市場容量的情況,具體分析如下: A、公司遴選取優,與綜合素質強的經銷商開展合作 公司在選擇經銷商時,通過資金實力、運營經驗等角度對經銷商的綜合能力有考核要求。與公司合作的經銷商普遍具備足夠的經濟實力、渠道布局能力在其負責的區域建立銷售渠道,實現產品的良好銷售。 B、公司科學合理對經銷商制定銷售任務 在制定銷售計劃前,公司會調研各地區的經濟發展水平、人口規模、消費水平、消費習慣、市場建設的進度,以及當地消費者對公司產品認可度和普及度。同時,公司結合多年化妝品行業營銷經驗、實際產能和不同系列特點來制定年度銷售計劃,并根據經銷商自身的銷售能力和銷售需求,將年度計劃細分到月度。 除了制定年度銷售計劃外,公司依據年度銷售計劃給予經銷商銷售指導。公司還憑借區域銷售經理的巡視制度,了解各地經銷商的大致銷售狀態及市場推廣情況、分析市場需求及競爭情況,并據此給予經銷商銷售指導和適當調整銷售計劃。因此,科學合理的銷量計劃保證了公司經銷商渠道多年來的穩步發展。 ⑦經銷商分布情況及報告期內的變動情況 目前,公司已經建立覆蓋全國所有31個省、自治區和直轄市的經銷商網絡。在經銷商銷售模式下,公司作為品牌優勢方,具備遴選合作經銷商的能力。公司通過與經銷商簽訂經銷協議,與經銷商約定了權利義務關系,如果經銷商未能履約,公司將通過扣除保證金或者與經銷商解除合作關系等方式,維護自身利益。報告期內,在同一控制合并下的公司經銷商數量及經銷收入情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 期初經銷商家數 202 187 183 本期新增家數 27 38 35 本期減少家數 43 23 31 期末經銷商家數 186 202 187 經銷收入(萬元) 137,984.01 116,966.20 106,282.76 經銷平均收入(萬元) 711.26 601.37 574.50 注1:經銷收入指經銷渠道的收入 注2:經銷平均收入=當期經銷商渠道收入/((期初經銷商家數+期末經銷商家數)/2) 注3:發行人經銷商數量以同一控制下合并口徑進行統計(包括同一控制下的法人經銷商和非法人經銷商) 報告期各期末,在同一控制合并下公司經銷商數量分別為187家、202家和186家,經銷渠道收入分別為106,282.76萬元、116,966.20萬元及137,984.01萬元,對單個經銷商的平均銷售收入分別574.50萬元、601.37萬元及711.26萬元,隨著公司銷售收入的增長而穩定增長。 報告期內,同一控制合并下的公司經銷商變動數量及經銷收入增減變動情況如下: 單位:個、萬元 2016年 減少數量 31 2015年銷售額 11,251.59 銷售額占比 9.45% (2015年) 增加數量 35 2016年銷售額 9,074.36 銷售額占比 7.51% (2016年) 2017年 減少數量 23 2016年銷售額 3,855.14 銷售額占比 3.19% (2016年) 增加數量 38 2017年銷售額 1,925.76 銷售額占比 1.42% (2017年) 2018年 減少數量 43 2017年銷售額 1,435.14 銷售額占比 1.06% (2017年) 增加數量 27 2018年銷售額 2,017.21 銷售額占比 1.28% (2018年) 注:銷售額占比=變動經銷商當年銷售額/當年總銷售收入 報告期內,公司與經銷商的合作較為穩定,退出經銷商數量占當期經銷商數量不超過25%,公司對退出經銷商銷售收入總額占上一年度銷售收入比例不超過10%。 發行人已建立完整的經銷商管理體系,通過遴選取優的方式在各地選擇經銷商。依據經銷商的資金實力、運營經驗、渠道網點等綜合因素,確定合適的經銷商并與其簽訂正式合同。如果經銷商未能履約,發行人會考慮對該經銷商重新劃分經銷區域,或者與其終止合作引入新的經銷商。 報告期內,經銷商減少主要系經銷商未完成合同約定銷售任務,雙方經友好協商終止合作所致;經銷商增加主要系公司在原經銷商取消合作的區域新增合作經銷商以及新增“戀火”品牌經銷商所致。 2016年經銷商新增家數略高于減少家數,這主要系公司為深度挖掘各地區市場的消費潛力,將原有地域范圍較大的經銷區域進一步精細化細分,新增多家經銷商所致。如在四川等省份,發行人細分經銷區域,選取了多家經銷商進行替換,導致經銷商數量略有增加。2017年新增經銷商數量較多主要系公司2017年下半年新增“戀火”品牌,新增其經銷商14家所致。2018年減少經銷商數量較多主要系“春紀”品牌日化渠道經銷商未完成合同約定的銷售任務導致的合作終止所致。2019年初,發行人已在相關區域引入了新的經銷商替代原有終止合作的經銷商。 2016年新增、減少經銷商的銷售額較大,主要系四川等銷售大省經銷商發生變動所致。2018年減少經銷商的銷售額較小,主要系停止合作的春紀日化渠道的經銷商銷售金額較小所致。 根據珀萊雅招股說明書披露,截至2016年末和2017年6月末,珀萊雅品牌經銷商數量分別為187家和183家。珀萊雅與發行人經銷商數量基本處于同一水平。 根據拉芳家化招股說明書披露,截至2016年末,拉芳家化的經銷商有419家。拉芳家化經銷商數量較多,與其經銷區域更為細分并與部分精品店直接簽署經銷合同有關。 同行業上市公司經銷商數量變化情況與發行人對比如下: 公司 項目 2016年 變動率 期初經銷商家數 379 / 拉芳家化 本期新增家數 65 17.15% 本期減少家數 25 6.60% 期末經銷商家數 419 / 期初經銷商家數注 552 / 珀萊雅 本期新增家數 174 31.52% 本期減少家數 178 32.25% 期末經銷商家數 548 / 期初經銷商家數 183 / 發行人 本期新增家數 35 19.13% 本期減少家數 31 16.94% 期末經銷商家數 187 / 注1:珀萊雅未匯總披露報告期內經銷商的變化情況,但分渠道進行了列示。由于同一經銷商存在同時經營多種銷售渠道的情況,因此將各渠道經銷商變化數量算術加總得到的結果將存在重復計算的情形,列示如上數據僅供參考 注2:可比報告期內,僅有拉芳家化、珀萊雅披露了其2016年的經銷商變動數據,上海家化未披露經銷商數量變化情況,故僅以拉芳家化、珀萊雅2016年的數據與發行人同期數據進行比較 注3:變動率=本期新增或減少家數/期初經銷商家數 綜上,發行人經銷商數量變動率未顯著高于同行業上市公司水平。 ⑧經銷商調換貨及清貨情況 A、經銷商的調換貨及清貨制度 公司與經銷商采取“買斷”的方式開展合作,經銷商確認收貨后,商品的風險報酬即 發生轉移,由經銷商處理后續發生的消費者退換貨事宜。除對不再合作的經銷商進行清貨以外,公司不接受經銷商直接退貨,經銷商可在政策允許的范圍內進行調換貨。公司對調換貨或清貨均做退貨處理,沖減當期的收入和成本。 Ⅰ、對于保質期內的存在產品制造質量問題的、或個別消費者使用不適的個別產品,公司允許經銷商進行免費調換貨;此外,每年公司按照經銷商年實際出貨金額的一定額度予以調換貨,需調換的貨品必須是未曾使用、外觀保持原樣、不影響第二次銷售的貨品。具體調換貨政策如下: 年度 品牌 渠道 調換貨及獎勵政策 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 除質量問題外,不予調換貨 2018年 全年回款金額的2%作為可調換貨額度;若當年不進行調 春紀品牌 商超 換貨,則全年出貨/回款金額(取低值)的1%作為貨品 獎勵額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 戀火品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 2017年 日化店 除質量問題外,不予調換貨 全年回款金額的2%作為可調換貨額度;若當年不進行調 春紀品牌 商超 換貨,則全年出貨/回款金額(取低值)的1%作為貨品 獎勵額度 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 戀火品牌 日化店 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 2016年 日化店 百貨專柜 全年出貨總額的1%作為可調換貨額度;若當年不進行調 丸美品牌 換貨,則全年出貨金額的0.5%作為貨品獎勵額度 美容院 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 年度 品牌 渠道 調換貨及獎勵政策 日化店 除質量問題外,不予調換貨 春紀品牌 商超 全年回款金額的2%作為可調換貨額度; 電子商務 除質量問題外,不予調換貨 可見,公司調換貨政策較為嚴格,限定了可進行調換貨的渠道和相應的可調換比例,對于不進行調換貨的經銷商公司將予以獎勵。 Ⅱ、對于不再合作的經銷商,公司將對其未銷售產品進行清貨,貨品轉予同區域新接替的經銷商,公司在會計上做退貨處理。 B、調換貨的后續處理 對于能夠實現二次銷售的調換貨及清貨產品,公司將其作為正常商品作再次銷售處理,對于不能實現二次銷售的調換貨及清貨產品,公司在收回產品的當期將其作報廢處理。 C、報告期內實際發生調換貨的金額及占比較低 報告期內,公司經銷渠道調換貨/清貨情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 調換貨金額(萬元) 419.68 202.56 315.88 清貨金額(萬元) 169.55 76.18 734.24 小計(萬元) 589.23 278.74 1,050.12 占經銷收入比例 0.43% 0.24% 0.99% 報告期內,公司調換貨和清貨金額合計分別為1,050.12萬元、278.74萬元和589.23萬元,占公司經銷渠道收入比例分別為0.99%、0.24%和0.43%,調換貨/清貨占比較低,不存在銷售后大額退回的情況。 ⑨經銷商進銷存情況 公司與經銷商采用“買斷”的方式開展經銷合作,貨品交付經銷商后由經銷商自主進行銷售與管理。公司通過區域經理定期對經銷商進行拜訪,及時了解經銷商的庫存情況,收集經銷商的庫存信息,督促經銷商將庫存數據錄入DMS系統以便及時了解經銷商是否存在庫存積壓和滯銷的情況,協助經銷商做好庫存消化及后期的采購計劃,以維持經銷商的合理庫存水平。 根據合同約定,經銷商必須保證每月安全庫存貨品金額不低于年度目標任務的25%(電子商務渠道不低于30%)。根據DMS的數據并經主要經銷商確認,報告期內公司主要經銷商各期末實際庫存余額占比與合同約定的安全庫存比例基本相符,期末庫存情況合理,不存在超出商業合理性的庫存,不存在渠道壓貨的情況。 保薦機構、申報會計師結合公司的DMS系統的數據,通過函證獲取了經銷商確認的報告期各期末前十大經銷商的存貨數據,具體情況如下: 項目 2018年度 2017年度 2016年度 ①前十大經銷商各期平均庫存合計(萬元) 19,433.45 15,310.68 14,012.45 ②前十大經銷商采購金額合計(萬元) 67,773.02 55,564.56 49,774.29 ③前十大經銷商庫存比=①/② 28.67% 27.55% 28.15% ④庫存可周轉月數=③*12(月) 3.44 3.31 3.38 注:各期平均庫存=(期初庫存數+期末庫存數)/2 由上表可見,報告期內各期發行人前十大經銷商平均庫存占其向發行人當期采購金額的比例分別為28.15%、27.55%和28.67%,經銷商一般保留3-4個月左右的庫存。 發行人與同行業可比上市公司經銷商庫存對比情況如下: 項目 公司 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 前十大經銷商各 發行人 28.67% 27.55% 28.15% 26.48% 期庫存占其當期 采購金額的比例 珀萊雅 / / 25.73% 28.42% 庫存可周轉月數 發行人 3.44 3.31 3.38 3.18 (月) 珀萊雅 / / 3.09 3.41 注:珀萊雅未披露2017年及2018年前十大經銷商的庫存數據 發行人與珀萊雅前十大經銷商的庫存比例不存在重大差異,庫存可周轉月數均在3-4個月之間,處于合理水平。 經銷模式下,經銷商將產品銷售給日化店、百貨專柜、美容院等終端網點,或銷售給網絡商城(如美妮美雅銷售給唯品會、京東)、網絡平臺零售商(如淘寶店),或在網絡平臺上開設網店自行銷售。經銷商通過終端網點或電子商務平臺將產品銷售給最終消費者。 根據經銷合同約定,發行人與經銷商交易方式為先款后貨。預付款的模式對經銷商將造成較大的資金壓力,經銷商主觀上不具有配合發行人囤貨的動機。發行人與經銷商 的銷售定價、返利約定等商業條款符合行業特點,不存在向經銷商轉移費用或虧損的情形。 ⑩法人經銷商和非法人經銷商的銷售情況及發生變動的原因 報告期內,同一控制合并下的法人經銷商及同一控制合并下非法人經銷商銷售情況如下表所示: 單位:萬元 2018年 2017年 2016年 項目 金額 占比 金額 占比 金額 占比 法人經銷商銷售收入 126,889.72 91.96% 109,697.71 93.79% 99,584.28 93.70% 非法人經銷商銷售收入 11,094.29 8.04% 7,268.49 6.21% 6,698.48 6.30% 經銷收入 137,984.01 100.00% 116,966.20 100.00% 106,282.76 100.00% 由上表可知,同一控制合并下,報告期內公司經銷收入主要來源于法人經銷商。 A、公司對法人經銷商的銷售情況及變動原因分析 報告期內,在同一控制合并下公司法人經銷商數量及同一控制合并下法人經銷收入情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 期初法人經銷商家數 165 154 153 本期新增法人經銷商家數 27 32 28 本期減少法人經銷商家數 30 21 27 期末法人經銷商家數 162 165 154 法人經銷商經銷收入(萬元) 126,889.72 109,697.71 99,584.28 報告期內,公司經銷商主要為法人經銷商,其銷售收入較為平穩,其變動趨勢與報告期內的經銷收入變動一致。 在同一控制合并下,公司法人經銷商變動數量及法人經銷商經銷收入增減變動情況如下: 單位:個、萬元 2016年 減少數量 27 2015年銷售額 10,806.36 銷售額占比 9.07% (2015年) 增加數量 28 2016年銷售額 8,431.08 銷售額占比 6.98% (2016年) 2017年 減少數量 21 2016年銷售額 3,752.83 銷售額占比 3.11% (2016年) 增加數量 32 2017年銷售額 1,518.90 銷售額占比 1.12% (2017年) 2018年 減少數量 30 2017年銷售額 917.14 銷售額占比 0.68% (2017年) 增加數量 27 2018年銷售額 1,978.68 銷售額占比 1.26% (2018年) 注:銷售額占比=變動法人經銷商當年銷售額/當年總銷售收入 報告期內,經銷商變動主要系原有法人經銷商未完成合同約定銷售任務,發行人在相應區域進行經銷商的替換所致。2016年新增、減少法人經銷商的銷售額較大主要系四川等銷售大省法人經銷商發生變動所致。2017年新增法人經銷商較多,但新增經銷商銷售金額較小,主要系新增經營規模較小的“戀火”品牌法人經銷商所致。2018年減少法人經銷商較多但其銷售金額較小主要系終止合作的春紀品牌日化渠道的經銷商銷售金額較小所致。 B、發行人對非法人經銷商的銷售情況及變動原因分析 報告期內,在同一控制合并下公司非法人經銷商數量及非法人經銷收入情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 期初非法人經銷商家數 37 33 30 本期新增非法人經銷商家數 56 6 7 本期減少非法人經銷商家數 69 2 4 期末非法人經銷商家數 24 37 33 非法人經銷商經銷收入(萬元) 11,094.29 7,268.49 6,698.48 在同一控制合并下,公司非法人經銷商變動數量及非法人經銷商經銷收入增減變動情況如下: 單位:個、萬元 2016年 減少數量 4 2015年銷售額 445.23 銷售額占比 0.37% (2015年) 增加數量 7 2016年銷售額 643.29 銷售額占比 0.53% (2016年) 2017年 減少數量 2 2016年銷售額 102.31 銷售額占比 0.08% (2016年) 增加數量 6 2017年銷售額 406.86 銷售額占比 0.30% (2017年) 2018年 減少數量 69 2017年銷售額 518.00 銷售額占比 0.38% (2017年) 增加數量 56 2018年銷售額 6,205.24 銷售額占比 3.94% (2018年) 注:銷售額占比=變動非法人經銷商當年銷售額/當年總銷售收入 2016年至2017年,在同一控制合并下,公司的非法人經銷商變動數量很少,退出法人經銷商數量占當期經銷商數量不超過3%,由于非法人經銷商經營規模較小,公司對退出法人經銷商銷售收入總額占上一年度銷售收入比例不超過0.5%。 2018年,非法人經銷商家數增加較多、減少較多的原因在于,公司2018年規范了經銷商合同管理、回款管理和發票管理,嚴格要求經銷商按照合同簽約方予以回款。為方便采購和付款,2018年5月,經銷商根據其實際情況采用多個法人主體及/或自然人與公司簽署合同,導致非法人經銷商數量增加。為徹底規范第三方回款,從2018年8月1日起,公司終止與5月新經銷商(原第三方)的合作,故非法人經銷商數量減少。 ?經銷商墊付費用情況 報告期內,公司與經銷商之間除了正常的貨物購銷涉及資金往來外,不存在經銷商替公司墊付費用的情形,公司的費用均由公司自行支付。 ?發行人對經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形 2015年6月至2017年6月,發行人存在收取部分經銷商開具的商業承兌匯票的情況。除此以外,不存在其他為經銷商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形。 報告期內,發行人接受商業承兌匯票的情況如下表所示: 單位:萬元 項目 2018年度/ 2017年度/ 2016年度/ 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期初應收商業承兌匯票余額 - 2,060.00 1,560.00 當年收到商業承兌匯票金額 - 1,190.00 4,120.00 當年承兌金額 - 3,250.00 3,620.00 年末應收商業承兌匯票余額 - - 2,060.00 關于商業承兌匯票相關事項,詳見本招股意向書“第十一節管理層討論分析”之“一、財務狀況分析”之“(一)資產的主要結構分析”之“1、流動資產”之“(2)應收票據及應收賬款”之“①應收票據”的相關內容。 (4)現金銷售、無發票銷售的情況及相關內控情況,以及第三方回款的內控情況 ①公司現金銷售的情況、原因及相關內控情況 報告期內,公司無現金銷售的情況,主要系公司政策不允許經銷商現金回款,同時在合同中約定了,貨款必須匯款至公司指定的銀行賬戶;直營模式的百貨專柜渠道客戶均為大型商場,合同中約定了回款的方式為銀行轉賬,不存在現金銷售的情形;直營模式的電子商務渠道均通過第三方支付平臺或銀行收款;代銷模式的合同中,均約定了貨款結算指定的銀行賬戶,也不存在現金收款的情況。因公司報告期內不存在現金銷售的情況,故未制定相關內控制度。 ②公司無發票銷售的情況、原因及相關內控情況 A、報告期內,發行人無票銷售收入情況如下: 單位:萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 占營業收 占營業收 占營業收 金額 入比重 金額 入比重 金額 入比重 無發票銷售的金額 27,029.18 17.15% 51,170.70 37.84% 42,320.27 35.03% ——直營模式下的無 18,547.94 11.77% 15,476.16 11.44% 10,323.25 8.54% 票銷售金額 ——經銷商無發票銷 8,481.24 5.38% 35,694.54 26.39% 31,997.02 26.48% 售金額 2016年和2017年,發行人的無票收入主要由以下兩個部分構成:(1)直營電商收入:由于電商個人消費者一般不需要發票,發行人未開具相應發票;(2)經銷收入中第 三方回款中的自然人回款部分以及不需要發票的個體工商戶回款部分,其中包括發行人無法及時獲知付款信息的大會現場刷卡回款。 2018年,發行人無票銷售收入占營業收入的比例下降至17.15%,其中經銷商無發票銷售占營業收入的比例下降至5.38%,主要原因為2018年,發行人對經銷商開票情況進行了規范,除無法及時統計回款方信息的大會現場回款部分外,發行人均統一開具了增值稅發票。 通過執行上述規范措施,2018年發行人無票收入中僅包括大會現場回款及2018年末未及時開票部分,其中2018年經銷商年末銷售收入未及時開具的發票均己在2019年開具。 未來,發行人將持續規范經銷商回款管理和發票開具行為,繼續降低無票收入的比例。 B、無法取得經銷商開票信息情形的原因及合理性 無法取得經銷商開票信息的情形為訂貨會現場回款。發行人每年度舉辦訂貨會,會給予現場付款的客戶一定的促銷優惠政策,客戶在訂貨會現場通常采用個人銀行卡通過POS機刷卡支付貨款,公司通過POS系統運營方代收貨款,未能及時統計現場付款的個人信息,而后續相關付款方也未向發行人提供開票信息,因此未開具增值稅發票。 由于化妝品批發、零售行業進入門檻低以及從業人員素質整體尚待提高等原因,經銷商在實務操作中,常常未能脫離個體工商戶的運營和操作習慣,導致其主觀上有不需要發票的情況,未能向上游客戶提供開票信息。因客戶不需要發票而未足額開具的情況在消費品行業較為普遍。 C、無票銷售相關的內部控制制度 發行人在《增值稅發票管理制度》中,對無發票收入情況的規定如下: “……不需開具銷售發票的情況: A、直營模式的電子商務渠道客戶,無發票開具要求的; B、經銷模式的部分經銷商通過訂貨會現場刷卡支付貨款,未向公司提供相應的開票信息。 除以上兩種情況以外,其余均必須開具相應的銷售發票。無需開具銷售發票的銷售 行為符合企業會計準則的銷售收入確認條件的,一律在當期確認為無票銷售收入。” 發行人每月根據對客戶的銷售收入情況統一開具增值稅專用發票或增值稅普通發票,單獨存放和管理,確保當月對該客戶的銷售收入金額等于發票金額與確認的無票銷售收入金額之和,并以包括無票收入在內的所有銷售收入進行納稅申報。 2019年起,發行人進一步規范發票管理,修訂了《增值稅發票管理制度》,對不需要發票的直營電商客戶以及未取得開票信息的大會現場回款部分匯總開具發票并在公司進行存放,實現對無票銷售收入情況的徹底規范。 經核查,保薦機構、申報會計師認為發行人針對無票銷售已建立了相關內部控制制度,相關內控制度得到有效執行,相關內部控制健全有效。 ③第三方回款的情況、原因及相關內控情況 發行人第三方回款真實,不存在虛構交易或者調節賬齡的情形;發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方不存在關聯關系或其他利益安排。 A、第三方回款存在的行業必要性及商業合理性 Ⅰ、滿足經銷商資金存管和調撥使用的需求 第三方回款能滿足經銷商在同一集團內(同一控制的多家主體或自然人)進行資金存管和調撥使用的需求,便于經銷商更加及時、便捷向發行人預付貨款。 快速消費品行業經銷商大多同時經銷多個品牌產品或者同時從事多種不同業務,為便于獨立核算,其通常會設置多個獨立的交易主體分別與不同供應商、廠商進行交易,而這些交易主體被經銷商實際控制人統一控制。 Ⅱ、在化妝品等快速消費品行業,經銷商普遍存在通過第三方回款的情形 中介機構查閱了2017年以來上市的消費類企業的招股說明書。經核查,消費品行業上市公司普遍存在第三方回款的情況。根據各消費類企業的招股說明書披露,消費類企業經銷商普遍存在通過實際控制人及其近親屬、員工、合伙人等或該等人員控制的其他企業向上游廠商付款的情形。 同時,保薦機構、會計師對報告期內發行人前十大經銷商進行了訪談,經訪談確認,對于同時銷售除發行人產品以外其他品牌產品的經銷商,其與對應品牌廠商之間均存在第三方付款的安排。受行業性質影響,該種情況在化妝品行業內普遍存在。 B、報告期內,發行人收入回款情況如下: 單位:萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 占含稅收入 占含稅收入 占含稅收入 金額 比例 金額 比例 金額 比例 銷售收入(含稅) 183,302.84 100.00% 158,221.84 100.00% 141,350.65 100.00% 合同簽訂方回款 170,833.29 93.20% 114,746.62 72.52% 90,637.69 64.12% 實際控制人回款 9,404.86 5.13% 25,376.98 16.04% 23,000.49 16.27% 第三方回款 5,989.33 3.27% 20,455.59 12.93% 17,632.35 12.47% 注1:由于銷售回款金額與含稅銷售收入存在差異,故各部分回款金額占比加總不等于100.00%,而是銷售回款金額與含稅銷售收入的比值; 注2:考慮到我國快消品行業市場參與主體的實際情況,發行人客戶中個體工商戶的實際控制人及直系親屬回款、發行人法人客戶的實際控制人回款未納入第三方回款的統計口徑中; 注3:報告期內發行人個體工商戶客戶不存在實際控制人的直系親屬回款情形。 由于發行人與經銷商采取的是先款后貨的結算方式,第三方回款均屬于預收貨款,公司不存在應收賬款的第三方回款情況。 客戶付款時,通過傳真向公司發送匯款單,并注明匯款賬戶對應的經銷商的名稱及款項用途。公司將付款賬戶的賬號和戶名、實際收到的金額錄入SAP系統對應的客戶項下,并通過摘要一欄區分是否屬于第三方回款。各類款項均回到發行人賬戶中。 發行人存在第三方回款的主要原因為以下幾個方面: Ⅰ、發行人每年度舉辦訂貨會,給予現場付款的客戶一定的促銷優惠政策,客戶在訂貨會現場通常采用股東、實際控制人等個人銀行卡通過POS機刷卡支付貨款; Ⅱ、部分客戶為履行對發行人的貨款支付承諾,在其資金短期周轉不暢時由其實際控制人、股東或其親屬、員工等關聯方代為支付貨款; Ⅲ、發行人客戶基于資金在同一集團內集中存管、調撥使用的情況,使用同一控制下的其他公司銀行賬戶進行付款。 C、第三方回款的相關內部流程 經銷商存在第三方付款需求時,向發行人提出申請,經發行人同意及確認后,經銷商通過第三方賬戶向發行人代為支付款項,并以傳真等方式向發行人發送匯款單,注明匯款賬戶對應的經銷商的名稱及款項用途。發行人對匯款單及銀行收取款項進行核對后,將付款賬戶的賬號、戶名、實際收到的金額錄入SAP系統對應的客戶預收賬款項 下。 發行人通過對經銷商回款按照經銷商名稱建立了預收賬款輔助核算賬戶,可按照具體的支付方及其對應的經銷商對預收賬款進行分類核算,并嚴格區別各方回款及其使用情況。 報告期內,發行人建立了嚴格的內控措施,對于第三方回款支付方參照經銷商進行管理,經核查,保薦機構、申報會計師認為,發行人報告期內第三方回款情況真實,可驗證、可核查,發行人對第三方回款的內控制度完善并得到有效執行。 D、2018年度第三方回款下降情況 2018年發行人的第三方回款較2016年及2017年均有大幅下降。2018年發行人采取了如下措施: Ⅰ、2018年5月發行人與原第三方回款支付方通過簽署銷售合同等方式,將該等回款方變更為發行人經銷商; Ⅱ、從2018年8月起,發行人終止與該等新增經銷商的合作,不再接受該等新增經銷商的回款,也不再對該等經銷商的8月及之后的新增訂單進行發貨,同時對《第三方回款內控制度》進行了修訂,要求發行人的經銷合同簽訂方(經銷商)必須為購銷活動實際經營方,并保證經銷合同簽約方、付款方、開票方、收貨方等方面完全一致。 自2018年8月1日起,發行人收到的銷售回款的支付方與簽訂經濟合同的往來客戶保持一致,且該等經銷合同簽訂方為購銷活動實際經營方,經銷合同簽約方、付款方、開票方、收貨方等方面完全一致。 截至本招股意向書出具日,發行人銷售情況一切正常,上述第三方整改措施得到了有效的貫徹執行,具有可持續性。 E、2018年5月新增經銷商的相關情況 2018年5月新簽約經銷商主要為原經銷商的實際控制人及其近親屬、其他股東或員工,與原經銷商屬于同一實際控制關系,經銷商可通過資金調撥、渠道共享等方式實現統一管理,未違背發行人制定的經銷商管理制度,新經銷商為發行人的真實客戶,發行人與存在第三方付款需求的經銷商的回款方簽訂合同的做法存在合理性。變更合同簽約主體對應的客戶、資金流、物流、權利義務等與業務實質相符,業務真實、交易安全, 合作期間不存在糾紛或潛在糾紛,同時2018年5-7月新經銷商的回款認定為合同簽訂對手方回款依據充分。 自發行人與2018年5月新增經銷商終止合作后,新經銷商回款賬戶無新增回款,在該等賬戶原有訂單發貨完畢后,無新增訂單,不存在類似資金和物流往來,不存在糾紛。2018年5月新增經銷商占2018年末發行人正在合作的經銷商數量的比例為40.48%。同一控制合并下的經銷商數量未因上述整改措施而減少,原經銷商未因上述整改措施而流失。 F、第三方回款相關的內部控制制度 對于第三方回款,發行人制定的《第三方回款內控制度》做出如下規定: “一、第三方回款定義: 即用非合同簽訂方客戶的賬戶向公司指定賬戶匯款。 二、業務范圍: (1)公司每年度舉辦訂貨會,會給予現場付款的客戶一定的促銷優惠政策,客戶在訂貨會現場通常采用個人銀行卡通過POS機刷卡支付貨款; (2)公司允許部分客戶為履行對公司的貨款支付義務,在短期內缺乏足夠的資金周轉時由其實際控制人、股東或其親屬、員工等關聯方代為支付貨款,但前提為匯款前必須征求公司的書面同意后方可匯款,否則視為未履行支付義務,款項由公司原賬戶退回。 三、第三方回款客戶身份確認: 1、大會現場產生的第三方回款,大會結束后,簽約客戶與其簽署聲明函,確認其與受托付款的第三方賬戶及賬戶持有人的關聯關系; 2、其余第三方客戶匯款前向公司申請書面同意函,確認其與受托付款的第三方賬戶及賬號持有人的關聯關系。 四、款項及賬務管理: 1、非合同簽約方客戶付款,必須通過傳真或QQ向公司發送匯款單,并注明匯款賬戶對應的經銷商的名稱及匯款分解表,按匯款款項用途進行劃分政策活動,根據政策 活動專款專用; 2、公司將付款賬戶的賬號和戶名,按實際收到的金額錄入SAP系統對應的客戶項下,并通過摘要一欄區分是否屬于第三方回款; 3、第三方回款銀行匯款單未注明經銷商名稱時,公司銷售部通過郵件與經銷商進行確認,公司財務部對銀行匯款單及郵件進行復核,核對無誤后進行相關處理; 4、每月公司財務部與經銷商進行對賬,如出現不符,雙方進行核實,復核確認,使雙方能夠保證一致性。” 2018年7月底,發行人對《第三方回款內控制度》進行了修訂,要求“經銷合同簽訂方(經銷商)必須為購銷活動實際經營方,并保證經銷合同簽約方、付款方、開票方、收貨方等方面完全一致。” 經核查,保薦機構、申報會計師認為發行人針對第三方回款已建立了相關內部控制制度,相關內控制度得到有效執行,相關內部控制健全有效。 ④經銷商無票且存在第三方回款的情況 報告期內,發行人經銷商無票且存在第三方回款的銷售收入及對應的經銷商數量情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 經銷商無票銷售金額 8,481.24 35,694.54 31,997.02 其中:第三方回款導致的無票銷售收入金 1,754.76 29,210.79 28,005.33 額 期末未及時開票對應的銷售收入金 6,726.48 6,483.75 3,991.69 額 第三方回款導致的無票銷售收入金額占經 1.27% 24.97% 26.35% 銷收入的比例 因第三方回款而存在無票銷售收入的經銷 117 140 131 商數量 因第三方回款而存在無票銷售收入的經銷 62.90% 69.31% 70.05% 商數量占對應期末經銷商數量的比例 注:上表中,期末尚未及時開具發票的銷售金額在期后已全部開具發票 對于報告期內未開具銷售發票、涉及第三方回款的經銷收入及經銷商數量,保薦機構、會計師對銷售真實性履行了相關的核查手續。經核查,發行人報告期內第三方回款對應的無票銷售收入情況真實,存在商業合理性。 (5)會員積分情況 ①積分管理的具體政策及執行情況 2016年,公司上線丸美微信積分寶和春紀會員微信積分系統,由公司直接對會員進行積分兌換。消費者購買任何商品,通過掃描公司產品盒內的的二維碼,注冊后即可成為會員,可以在微信平臺進行自助積分、兌換禮品、申請試用、查詢明細等操作。公司后臺服務器記錄會員注冊的個人資料信息和消費信息,消費者達到一定的積分后,可在微信會員系統中申請兌換相應禮品。 A、丸美微信積分寶:根據消費的情況,可分為金卡會員、銀卡會員和普卡會員,分別享有不同的權益。公司提供若干產品供會員積分兌換,不同產品分別對應不同的積分。 B、春紀會員微信積分系統:根據消費的情況,可分為VIP會員、進階會員和普通會員,分別享有不同的權益。公司提供若干產品供會員積分兌換,不同產品分別對應不同的積分。 報告期內,公司的會員積分均按照公司制定的政策執行。 ②會員積分數據 報告期內,發行人會員積分形成情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期初 1,984.42 1,307.99 - 本期增加 3,201.99 2,402.03 2,540.15 本期減少 2,980.47 1,725.59 1,232.16 期末 2,205.94 1,984.42 1,307.99 上表中“本期增加”表示當期由于終端消費者進行消費、贈送等增加的積分數對應的公允價值,會計處理為沖減當期收入,計入遞延收益;“本期減少”表示當期由于消費者兌換商品、積分過期等消耗的積分數對應的公允價值,會計處理為從遞延收益轉入當期收入。 公司的積分通過遞延收益核算,積分的公允價值的增減直接對應收入的增減,與費用不存在勾稽關系。 (四)公司報告期內主要產品的生產銷售情況 1、公司產能、產量與銷量情況 報告期內,公司主要產品產量和銷量情況如下: 單位:噸 產品分類 年份 產量 銷量 產銷率 2018年 288.40 288.85 100.16% 眼部護膚類 2017年 242.55 233.75 96.37% 2016年 166.85 174.43 104.55% 2018年 1,130.32 1,112.10 98.39% 肌膚清潔類 2017年 1,053.72 1,077.41 102.25% 2016年 1,047.47 1,027.56 98.10% 2018年 1,576.13 1,558.31 98.87% 護膚類-膏霜乳液 2017年 1,544.66 1,541.75 99.81% 2016年 1,351.09 1,416.33 104.83% 2018年 712.53 768.73 107.89% 護膚類-面膜 2017年 636.80 608.60 95.57% 2016年 562.38 483.12 85.91% 注1:護膚類-面膜分為膏狀和片狀,若為片狀,則按一片面膜約等于30克換算 注2:由于自主生產產品和委外生產產品的銷量無法區分,上表中的銷量為公司產品總銷量,為統一比例口徑,用于計算產銷率的產量包括自主生產產量及委外生產產量 注3:由于公司彩妝類產品在2017年未實現自主生產,2018年主要為外購半成品進行委外生產,因此上表未進行披露 報告期內,公司自主產能及產能利用率情況如下: 單位:噸 項目 2018年 2017年 2016年 自主產能 3,382.50 3,382.50 3,382.50 自主產量 2,650.23 2,569.42 2,413.33 產能利用率 78.35% 75.96% 71.35% 注:自主產量系最終生產環節為自主生產環節的產品的產量 報告期內,公司產能利用率維持在70%以上。公司膏霜類產品(含眼部護膚類、肌膚清潔類以及護膚類-膏霜乳液)使用相同的生產線,其中,乳化環節為生產線的產能瓶頸環節。由于發行人產品種類較多,每次更換產品種類時,均需要對包括乳化罐在內的生產線進行徹底清洗,這造成了生產線實際可利用時間低于理論時間。 (1)關于產能瓶頸環節相關情況 報告期內,發行人乳化環節共有8條生產線,報告期內生產線未發生變化。發行人在每次更換生產產品種類時,均需要對包括乳化罐在內的生產線進行徹底清洗,平均每條生產線清洗2-3次/生產工作日。 公司產品為化妝品,大部分通過高溫水進行清洗和消毒即可,一般情況下有兩種清洗方式:①通過直接噴灑高溫水蒸汽清洗消毒,每次用時約20分鐘,該種乳化設備生產線共計3條;②通過注入冷水加熱浸泡清洗消毒,每次用時約30分鐘,該種乳化設備生產線共計5條。此外,由于小部分產品原材料多樣且復雜,為徹底清洗還需要添加少許洗潔精再進行高溫水清洗消毒,該過程每次用時約1小時。 總體而言,公司乳化生產線清洗需用水、電和少量洗潔精,清洗費用較少。 (2)未利用自有資金解決產能瓶頸環節的原因 “產能瓶頸”環節的理論上的產量是測算產能的依據,“產能瓶頸”不可能消除;“產能瓶頸”環節的技術革新或資金投入在發行人現有產量規模下不具有經濟性;發行人利用委外加工廠商分擔銷售旺季或其他中小樣的產品生產需求,暫無進一步提高理論產能的必要。 2、主營業務分產品收入構成 主營業務分產品收入構成詳見本招股意向書“第十一節管理層討論與分析”之“二、盈利能力分析”之“(一)營業收入分析”。 3、主要產品銷售價格 單位:元/百克 產品分類 2018年 2017年 2016年 單價 變動比例 單價 變動比例 單價 變動比例 眼部護膚類 184.18 0.26% 183.71 -3.98% 191.33 8.07% 肌膚清潔類 17.69 2.16% 17.32 -6.90% 18.60 -2.96% 護膚類-膏霜乳 47.00 8.27% 43.41 -2.61% 44.57 9.34% 液 護膚類-面膜 11.14 5.29% 10.58 0.48% 10.53 -39.26% 彩妝類 119.98 24.35% 96.48 - - - 注:上表中的銷售單價為該類產品的加權平均價格,即為該類產品總收入/該類產品總銷量 報告期內,公司產品單價的變動主要受具體產品的銷售價格、銷售數量以及公司年度銷售策略和返利策略的影響。 2016年肌膚清潔類及面膜類產品價格下降以及2017年各類產品的銷售單價下降,主要系鑒于當年市場競爭加大,公司采取了積極的促銷政策。 相較于2017年,2018年彩妝產品價格大幅增加主要系戀火品牌產品于2017年四季度推出,初期給予經銷商較多銷售政策的支持,此外,2018年開始,公司將對戀火經銷商的銷售定價原則由2017年的終端零售價的3.5折提高到4折,且戀火產品從外購成品逐步轉為外購半成品進行委外生產,降低了產品的單位成本,因此毛利率有較大幅度的提高。 4、公司前十名客戶的銷售情況 (1)公司對前十名客戶的銷售收入情況 報告期內,發行人每年的前十大客戶的合計收入占比在40%左右,具體情況如下: 單位:萬元 年份 序 客戶名稱 銷售渠道 銷售金額 占主營業務收 號 入比例 1 北京美妮美雅商貿有限公司 經銷:電子商務 31,148.24 19.79% 2 武漢伊勢丹化妝品有限公司 經銷:日化店、百貨 6,048.19 3.84% 專柜、美容院 3 鄭州宏之達化妝品有限公司 經銷:日化店、百貨 5,369.01 3.41% 專柜 4 石家莊博凱商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 4,278.26 2.72% 專柜、美容院 5 新疆東瀾商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 3,297.29 2.09% 專柜 2018 6 鄭州市雅天商貿有限公司 經銷:日化店 3,245.38 2.06% 年 7 重慶莊勝貿易有限公司 經銷:日化店、百貨 3,086.08 1.96% 專柜、美容院 8 杭州新紫陽日化有限公司 經銷:日化店、百貨 2,581.91 1.64% 專柜 9 蘭州立德生物科技有限公司 經銷:日化店、百貨 2,386.10 1.52% 專柜 10 西安開比工貿有限責任公司 經銷:日化店、百貨 2,339.07 1.49% 專柜 合計 63,779.52 40.51% 2017 1 北京美妮美雅商貿有限公司 經銷:電子商務 21,948.82 16.24% 年 經銷:日化店、百貨 2 鄭州宏之達化妝品有限公司 專柜 6,057.74 4.48% 年份 序 客戶名稱 銷售渠道 銷售金額 占主營業務收 號 入比例 3 武漢伊勢丹化妝品有限公司 經銷:日化店、百貨 4,970.94 3.68% 專柜、美容院 4 石家莊博凱商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 3,945.52 2.92% 專柜、美容院 5 杭州新紫陽日化有限公司 經銷:日化店、百貨 2,797.69 2.07% 專柜 6 新疆東瀾商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 2,656.81 1.97% 專柜 7 蘭州立德生物科技有限公司 經銷:日化店、百貨 2,621.64 1.94% 專柜 8 鄭州市雅天商貿有限公司 經銷:日化店、美容 2,582.49 1.91% 院 9 重慶莊勝貿易有限公司 經銷:日化店、百貨 2,444.35 1.81% 專柜、美容院 10 陜西雅凱貿易有限公司 經銷:日化店、百貨 2,052.26 1.52% 專柜、美容院 合計 52,078.25 38.53% 1 北京美妮美雅商貿有限公司 經銷:電子商務 16,221.84 13.43% 2 武漢伊勢丹化妝品有限公司 經銷:日化店、百貨 5,485.03 4.54% 專柜 3 鄭州宏之達化妝品有限公司 經銷:日化店、百貨 5,148.22 4.26% 專柜、美容院 4 石家莊博凱商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 4,160.98 3.44% 專柜、美容院 經銷:日化店、百貨 專柜、美容院 5 廣州春美化妝品有限公司 代銷:屈臣氏(合作 3,647.46 3.02% 2016 期限為2016年1月-11 年 月) 6 新疆東瀾商貿有限公司 經銷:日化店、百貨 3,095.15 2.56% 專柜 7 杭州新紫陽日化有限公司 經銷:日化店、百貨 2,628.19 2.18% 專柜 8 云南愉美悅心貿易有限公司 經銷:日化店 2,560.44 2.12% 9 蘭州立德生物科技有限公司 經銷:日化店、百貨 2,441.76 2.02% 專柜 10 重慶莊勝貿易有限公司 經銷:日化店、百貨 2,103.77 1.74% 專柜、美容院 合計 47,492.84 39.31% 注1:上表中對同一實際控制人控制的經銷商進行了合并披露 注2:1)報告期內,對北京美妮美雅商貿有限公司的銷售包括北京美妮美雅商貿有限公司、北京歐玉美商貿有限公司和四川睿玉電子商務有限公司;2)對杭州新紫陽日化有限公司的銷售包括杭州新紫陽日化有限公司、浙江美尚紫陽生物科技有限公司和杭州麗陽化妝品有限公司;3)對蘭州立德生物科技有限公司的銷售包括蘭州立德生物科技有限公司、蘭州億佳企業管理咨詢有限公司、李志飛和肖玉;4)對陜西雅凱貿易有限公司的銷售包括陜西雅凱貿易有限公司、西安市蓮湖區一佳麗日用品經銷部、西安市蓮湖區佳信日用品商行和西安市蓮湖區壹佳麗人日用品商行;5)對石家 莊博凱商貿有限公司的銷售包括石家莊博凱商貿有限公司、石家莊市天龍美業化妝品營銷中心和陳賢總;6)對武漢伊勢丹化妝品有限公司的銷售包括武漢伊勢丹化妝品有限公司、武漢麗芳瑞豐商貿有限公司、姜水亭和張國琴;7)對新疆東瀾商貿有限公司的銷售包括新疆東瀾商貿有限公司、天山區百安美化妝品商行和天山區紅山路廣安美化妝品商行;8)對鄭州宏之達化妝品有限公司的銷售包括鄭州宏之達化妝品有限公司、河南麗萊化妝品有限公司和鄭州穎麗化妝品有限公司;9)鄭州市雅天商貿有限公司包括鄭州市雅天商貿有限公司、鄭州市雅麗企業管理咨詢有限公司、鄭州市愛菲商貿有限公司、鄭州市管城區雅麗化妝品經營部、鄭州詩鈺商貿有限公司、朱會麗、朱進峰和陳景月;10)云南愉美悅心貿易有限公司的銷售包括云南愉美悅心貿易有限公司、昆明市五華區蓓芙化妝品店;11)對廣州春美化妝品有限公司的銷售包括廣州春美化妝品有限公司和肖鵬 (2)前十名客戶的基本情況 報告期內,前十名客戶合計共13名,其基本情況如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司名稱 注冊資 序 (同一控制 交易主體 成立時 本 主營業務 客戶性質 銷售渠道 股權結構 開始合 經營規 號 下) 間 (萬 作時間 模注1 元) 北京美妮美 2012年 銷售化妝品、日 1.李宗峰,82%; 雅商貿有限 11月28 1,000 用品 有限責任公司 經銷:電子商務 2.王新琴,12%; 公司 日 3.李杰,6% 對接唯 北京美妮美 北京歐玉美 2008年9 銷售化妝品、日 1.李敏,82%; 品會、京 1 雅商貿有限 商貿有限公 月8日 1,000 用品 有限責任公司 經銷:電子商務 2.王新琴,12%; 2013年 東等網 公司 司 3.王娟,6% 絡銷售 四川睿玉電 2015年3 銷售化妝品、日 平臺 子商務有限 月10日 500 用品 有限責任公司 經銷:電子商務 李敏,100% 公司 鄭州宏之達 2008年9 銷售化妝品、日 經銷:日化店、百 1.王建雙,70%; 化妝品有限 月9日 50 用百貨 有限責任公司 貨專柜 2.趙五成,30% 公司 鄭州宏之達 鄭州穎麗化 2017年5 銷售化妝品、日 經銷:日化店、百 852個終 2 化妝品有限 妝品有限公 月4日 50 用品 有限責任公司 貨專柜 王秀霞,100% 2011年 端網點 公司 司 河南麗萊化 2016年6 批發零售:化妝 經銷:日化店、百 1.王建雙,90%; 妝品有限公 月23日 300 品、日用百貨、 有限責任公司 貨專柜 2.王秀霞,10% 司 美容用品 武漢伊勢丹 武漢伊勢丹 化妝品、日用百 3 化妝品有限 化妝品有限 2002年6 50 貨、化工產品 有限責任公司 經銷:日化店、百 1.姜水亭,50%; 2011年 982個終 公司 公司 月25日 (不含化學危 貨專柜 2.徐麗芳,50% 端網點 險品)批零兼營 武漢麗芳瑞 化妝品、日用百 豐商貿有限 2010年1 50 貨、化工產品 有限責任公司 經銷:美容院 徐麗芳,100% 公司 月26日 (不含化學危 險品)批零兼營 姜水亭 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:百貨專柜 不適用 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司名稱 注冊資 序 (同一控制 交易主體 成立時 本 主營業務 客戶性質 銷售渠道 股權結構 開始合 經營規 號 下) 間 (萬 作時間 模注1 元) 張國琴 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:美容院 不適用 化妝品、保健用 石家莊博凱 2009年6 品、日用百貨、 經銷:日化店、百 1.林理娟,50%; 商貿有限公 月16日 100 洗滌用品、美容 有限責任公司 貨專柜 2.修淑華,25% 石家莊博凱 司 器材的批發和 3.王靜,25% 4 商貿有限公 零售 2011年 676個終 司 石家莊市天 化妝品及其美 端網點 龍美業化妝 2009年2 不適用 容設備批發,零 個體工商戶 經銷:日化店、美 經營者:陳賢總 品營銷中心 月6日 售 容院 陳賢總 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:日化店 不適用 杭州新紫陽 批發、零售:日 日化有限公 1995年7 500 用化學品、美容 有限責任公司 經銷:日化店、百 1.黃強,90%; 司 月25日 美發用品、美容 貨專柜 2.騰愛姣,10% 儀器、日用百貨 杭州新紫陽 杭州麗陽化 批發、零售:日 5 日化有限公 妝品有限公 2011年7 300 用化學品,美容 有限責任公司 經銷:日化店、百 1.黃強,92%; 2011年 416個終 司 司 月7日 美發用品,美容 貨專柜 2.徐國富,8% 端網點 儀器、日用百貨 浙江美尚紫 1.中信聚信(北京) 陽生物科技 2017年3 2,100 服務:化妝品; 有限責任公司 經銷:日化店、百 資本管理有限公 有限公司 月14日 銷售:化妝品 貨專柜 司,51%; 2.黃強,49% 6 重慶莊勝貿 重慶莊勝貿 2001年6 1,000 銷售化妝品 有限責任公司 經銷:日化店、百 1.孫懷彬,99.50%;2010年 260個終 易有限公司 易有限公司 月12日 貨專柜、美容院 2.申吉冬,0.50% 端網點 新疆東瀾商 新疆東瀾商 2007年 經銷:日化店、百 1.安農舟,95%; 350個終 7 貿有限公司 貿有限公司 12月21 50 銷售:化妝品 有限責任公司 貨專柜 2.張東陽,5% 2011年 端網點 日 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司名稱 注冊資 序 (同一控制 交易主體 成立時 本 主營業務 客戶性質 銷售渠道 股權結構 開始合 經營規 號 下) 間 (萬 作時間 模注1 元) 天山區百安 2010年1 化妝品、日用百 經銷:日化店、百 美化妝品商 月21日 不適用 貨銷售 個體工商戶 貨專柜 經營者:安農舟 行 天山區紅山 2017年 銷售:化妝品, 路廣安美化 10月27 不適用 洗滌用品,日用 個體工商戶 經銷:日化店 經營者:安廣田 妝品商行 日 百貨 蘭州立德生 2008年5 日用百貨、化妝 經銷:日化店、百 1.李志飛,90%; 物科技有限 月22日 1,000 品的批發零售 有限責任公司 貨專柜 2.肖玉,10% 公司 蘭州立德生 蘭州億佳企 2012年7 化妝品的批發 1.肖玉,90%; 271個終 8 物科技有限 業管理咨詢 月13日 200 零售;美容知識 有限責任公司 經銷:日化店 2.肖麗云,10% 2012年 端網點 公司 有限公司 咨詢 李志飛 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:百貨專柜 不適用 肖玉 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:日化店 不適用 云南愉美悅 2010年6 國內貿易、物資 1.張紹峰,58%; 云南愉美悅 心貿易有限 月29 100 供銷 有限責任公司 經銷:日化店 2.馮一波,37%; 9 心貿易有限 公司 3.張紹英,5% 2011年 425個終 公司 昆明市五華 2017年9 端網點 區蓓芙化妝 月13日 不適用 化妝品的銷售 個體工商戶 經銷:日化店 經營者:沈青青 品店 化妝品及衛生 經銷:日化店、百 1.趙紅,80%; 廣州春美化 廣州春美化 2015年1 用品批發;化妝 貨專柜、美容院 2.嚴紅香,6.67%; 妝品有限公 妝品有限公 月8日 200 品及衛生用品 有限責任公司 代銷:屈臣氏(合 3.肖鵬,6.67%; 2015年 22個終 10 司 零售 作期限為2016年1 4.肖鷹,6.66% 端網點注5 司 月-11月) 肖鵬 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:美容院 不適用 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司名稱 注冊資 序 (同一控制 交易主體 成立時 本 主營業務 客戶性質 銷售渠道 股權結構 開始合 經營規 號 下) 間 (萬 作時間 模注1 元) 陜西雅凱貿 2006年4 301 化妝品、美容儀 有限責任公司 經銷:日化店、百 1.張素芳,51%; 易有限公司 月18日 器的銷售 貨專柜、美容院 2.申榮堯,49% 西安市蓮湖 2013年2 日用品、化妝品 經銷:日化店、百 區一佳麗日 月16日 不適用 批發兼零售 個體工商戶 貨專柜、美容院 經營者:申榮堯 陜西雅凱貿 用品經銷部 226個終 11 易有限公司 西安市蓮湖 2016年1 日用品、化妝品 經銷:日化店、百 2011年 端網點 區佳信日用 月14日 不適用 的批發兼零售 個體工商戶 貨專柜、美容院 經營者:申志強 品商行 西安市蓮湖 2018年3 日用品、化妝品 經銷:日化店、美 區壹佳麗人 月15日 不適用 的批發零售 個體工商戶 容院 經營者:蔣長敏 日用品商行 鄭州市雅天 鄭州市雅天 2013年3 批發兼零售:化 1.彭建設,90%; 895個終 12 商貿有限公 商貿有限公 月13日 200 妝品 有限責任公司 經銷:日化店 2.朱會麗,10% 2011年 端網點 司 司 鄭州市愛菲 2013年3 批發與零售;化 1.胡光輝,90% 商貿有限公 月13日 200 妝品 有限責任公司 經銷:美容院 2.朱會麗,10% 司 鄭州市雅麗 2011年 化妝品的批發 經銷:日化店、美 1.朱進峰,60% 企業管理咨 10月26 10 兼零售 有限責任公司 容院 2.胡光輝,40% 詢有限公司 日 鄭州市管城 2008年4 化妝品批發零 區雅麗化妝 月1日 不適用 售及售后服務 個體工商戶 經銷:日化店 經營者:朱麗鋒 品經營部 鄭州詩鈺商 2011年1 10 化妝品批發零 有限責任公司 經銷:日化店、美 1.朱會麗,90% 貿有限公司 月12日 售及售后服務 容院 2.胡彥生,10% 朱會麗 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:日化店 不適用 朱進峰 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:美容院 不適用 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司名稱 注冊資 序 (同一控制 交易主體 成立時 本 主營業務 客戶性質 銷售渠道 股權結構 開始合 經營規 號 下) 間 (萬 作時間 模注1 元) 陳景月 不適用 不適用 不適用 個人 經銷:日化店 不適用 西安開比工 西安開比工 2006年8 經銷:日化店、百 1.王建剛,80% 192個終 13 貿有限責任 貿有限責任 月8日 50 化妝品的銷售 有限責任公司 貨專柜 2.王冰,20% 2010年 端網點 公司 公司 注1:經營規模以銷售發行人品牌產品的終端網點數量進行衡量。經銷商經營規模的終端網點數為截至2018年12月31日的數據 注2:北京美妮美雅商貿有限公司、鄭州宏之達化妝品有限公司、石家莊博凱商貿有限公司、蘭州立德生物科技有限公司、陜西雅凱貿易有限公司、鄭州市雅天商貿有限公司、武漢伊勢丹化妝品有限公司、杭州新紫陽日化有限公司、新疆東瀾商貿有限公司、云南愉美悅心貿易有限公司項下的交易主體均由相關實際控制人出具同一控制的聲明函 注3:石家莊市天龍美業化妝品營銷中心、天山區百安美化妝品商行、天山區紅山路廣安美化妝品商行、昆明市五華區蓓芙化妝品店、西安市蓮湖區一佳麗日用品經銷部、西安市蓮湖區佳信日用品商行、西安市蓮湖區壹佳麗人日用品商行、鄭州市管城區雅麗化妝品經營部為個體工商戶,故無注冊資本數據 注4:天山區百安美化妝品商行、西安市蓮湖區一佳麗日用品經銷部、鄭州宏之達化妝品有限公司、西安市蓮湖區佳信日用品商行、昆明市五華區蓓芙化妝品店已注銷 注5:2016年1月-11月公司授權廣州春美化妝品有限公司為屈臣氏在中國區內的合作商,故2016年廣州春美化妝品有限公司代銷渠道銷售增加,進入2016年前十大客戶,但其經銷渠道規模較小 注6:2018年5-7月,發行人直接與存在第三方付款需求的經銷商的回款方簽訂合同,通過增加簽約客戶主體的數量,對第三方回款的情況進行了規范。故在原有經銷商下增加了部分新簽約的個人客戶 注7:浙江美尚紫陽生物科技有限公司其股東結構為中信聚信(北京)資本管理有限公司持股51%、黃強持股49%。其中,中信聚信(北京)資本管理有限公司與本公司保薦機構(主承銷商)中信證券股份有限公司的共同實際控制人為中信集團有限公司。由于中信聚信(北京)資本管理有限公司對浙江美尚紫陽生物科技有限公司僅為財務投資,并不參與公司實際運營;該公司實際經營控制權仍由黃強等經營團隊負責;故該公司相關經營數據按照實際控制下合并至杭州新紫陽日化有限公司統一披露 (3)前十名客戶銷售產品、結算方式、合同條款和銷售渠道等情況 除屈臣氏渠道的相關客戶為代銷渠道客戶外,報告期內公司其余前十大客戶均為經銷渠道客戶。具體情況如下表所示: 序號 公司名稱 結算方式 銷售模式 銷售產品 銷售渠道 (同一控制下) 丸美 電子商務平臺 1 北京美妮美雅商貿 先款后貨 經銷 春紀 電子商務平臺 有限公司 戀火 電子商務平臺 丸美 日化店、百貨專柜 2 鄭州宏之達化妝品 先款后貨 經銷 春紀 日化店 有限公司 戀火 日化店 丸美 日化店、百貨專柜、美 武漢伊勢丹化妝品 容院 3 有限公司 先款后貨 經銷 春紀 日化店 戀火 日化店 丸美 日化店、百貨專柜、美 石家莊博凱商貿有 容院 4 限公司 先款后貨 經銷 春紀 日化店 戀火 日化店 杭州新紫陽日化有 先款后貨 經銷 丸美 日化店、百貨專柜 5 限公司 重慶莊勝貿易有限 丸美 日化店、百貨專柜、美 6 公司 先款后貨 經銷 容院 春紀 日化店 新疆東瀾商貿有限 先款后貨 經銷 丸美 日化店、百貨專柜 7 公司 春紀 日化店 蘭州立德生物科技 先款后貨 經銷 丸美 日化店、百貨專柜 8 有限公司 春紀 日化店 云南愉美悅心貿易 先款后貨 經銷 丸美 日化店 9 有限公司 丸美 百貨專柜、美容院 廣州春美化妝品有 先款后貨 經銷 春紀 日化店 10 限公司 戀火 日化店 先貨后款 代銷 春紀 屈臣氏代銷門店 序號 公司名稱 結算方式 銷售模式 銷售產品 銷售渠道 (同一控制下) 陜西雅凱貿易有限 丸美 日化店、百貨專柜、美 11 公司 先款后貨 經銷 容院 春紀 日化店 鄭州市雅天商貿有 先款后貨 經銷 丸美 日化店、美容院 12 限公司 春紀 日化店 西安開比工貿有限 先款后貨 經銷 丸美 日化店、百貨專柜 13 責任公司 春紀 日化店 注:2016年1月,公司通過廣州春美化妝品有限公司在屈臣氏門店銷售春紀產品,2016年12月始轉為由公司直接向屈臣氏銷售產品。在2016年1月-11月,公司按照屈臣氏與廣州春美的相同的政策,與廣州春美進行產品銷售與結算,故廣州春美在2016年為經銷渠道和代銷渠道客戶,報告期內其他時間為經銷渠道客戶 報告期內,公司前十大客戶的主要銷售渠道為經銷模式下的丸美品牌的日化店、百貨專柜、美容院和電子商務平臺,春紀品牌的日化店和電子商務平臺,戀火品牌的日化店以及屈臣氏的代銷渠道。 ①經銷渠道主要客戶的主要合同條款 公司與經銷商簽署的經銷協議(以下發行人子公司重慶博多稱為“甲方”,經銷商稱為“乙方”)系由發行人提供的格式化合同樣本,公司報告期內每年均以格式化的框架合同形式,按照品牌和渠道的劃分,與經銷商簽署經銷合同,經銷商適用的主要合同條款一致。 不同品牌、不同經銷渠道的主要合同條款簡述如下: A、丸美品牌 條款 日化店 百貨專柜 美容院 電子商務 經銷產品為丸美 經銷產品為丸美 經銷產品為丸美 經銷產品為丸美品 授權范圍 日化護膚品系列, 百貨護膚品系 專業系列產品, 牌系列產品,經銷 經銷渠道為日化 列,經銷渠道為 經銷渠道為美容 渠道為電商渠道 店渠道 百貨店渠道 院渠道 供貨價格為零售價四折(含17%或 供貨價格為建議 供貨價格為建議零 價格和結 16%的增值稅),乙方每批要貨須款 零售價三折(含 售價四折(含17% 算方式 到發貨 17%或16%的增 或16%的增值稅), 值稅),乙方每 乙方每批要貨須款 條款 日化店 百貨專柜 美容院 電子商務 批要貨須款到發 到發貨 貨 乙方須提前1.5個 月向甲方提交產品 預訂單,交貨地點 為乙方指定的廣州 乙方須提前三個月預定促銷單位數,交貨地點為乙方指定 地區貨運站,交貨 訂貨與供 的廣州地區貨運站,交貨后貨物的所有風險即由乙方承 后貨物的所有風險貨方式 擔,廣州貨運站至乙方的運輸由乙方負責,貨運站由乙方 即由乙方承擔,廣 指定,運輸途中任何損耗由乙方與貨運站交涉。 州貨運站至乙方的 運輸由乙方負責, 貨運站由乙方指 定,運輸途中任何 損耗由乙方與貨運 站交涉 乙方必須保證每月 安全庫存 乙方必須保證每月安全庫存貨品金額不低于合約目標任 安全庫存貨品金額 務的25% 不低于合約目標任 務的30% 銷售任務 甲方根據市場情況以及乙方的規模實力,對乙方制定相應的任務目標,根據乙及返利 方任務目標完成情況進行返利,主要以經銷價銷售折扣形式返利 公司按照經銷商年實際出貨金額的一定額度予以調換貨, 調換貨 需調換的貨品必須是未曾使用、外觀保持原樣、不影響第 - 二次銷售,調換貨品的運費、保費由乙方承擔 除上述條款外,經銷協議還對經銷區域、合同金額、廣告宣傳支持、培訓、保障與承諾、知識產權、違約責任等方面進行了約定。 B、春紀品牌 條款 日化店 電子商務 授權范圍 經銷產品系列為春紀系列產品, 經銷產品系列為春紀品牌系列產品,經銷渠 經銷渠道為日化店渠道 道為電商渠道 價格和結 供貨價格為建議零售價三五折(含17%或16%的增值稅),乙方每批要貨須款算方式 到發貨 交貨地點為乙方指定的廣州地區 乙方須提前1.5個月向甲方提交產品預訂 貨運站,交貨后貨物的所有風險 單,交貨地點為乙方指定的廣州地區貨運 訂貨與供 即由乙方承擔,廣州貨運站至乙 站,交貨后貨物的所有風險即由乙方承擔,貨方式 方的運輸由乙方負責,貨運站由 廣州貨運站至乙方的運輸由乙方負責,貨運 乙方指定,運輸途中任何損耗由 站由乙方指定,運輸途中任何損耗由乙方與 乙方與貨運站交涉 貨運站交涉 安全庫存 乙方必須保證每月安全庫存貨品 乙方必須保證每月安全庫存貨品金額不低 金額不低于合約目標任務的25% 于合約目標任務的30% 銷售任務 甲方根據市場情況以及乙方的規模實力,對乙方制定相應的任務目標,根據乙及返利 方任務目標完成情況進行返利,主要以經銷價銷售折扣形式返利 公司按照經銷商年實際出貨金額 的一定額度予以調換貨,需調換 調換貨 的貨品必須是未曾使用、外觀保 - 持原樣、不影響第二次銷售,調 換貨品的運費、保費由乙方承擔 C、戀火品牌 條款 日化店 授權范圍 經銷產品系列為戀火品牌系列產品,經銷渠道為日化店渠道 價格和結算方式 供貨價格為建議零售價四折(含17%或16%的增值稅),乙方每批要 貨須款到發貨 交貨地點為乙方指定的廣州地區貨運站,交貨后貨物的所有風險即由 訂貨與供貨方式 乙方承擔,廣州貨運站至乙方的運輸由乙方負責,貨運站由乙方指定, 運輸途中任何損耗由乙方與貨運站交涉 安全庫存 無 甲方根據市場情況以及乙方的規模實力,對乙方制定相應的任務目 銷售任務及返利 標,根據乙方任務目標完成情況進行返利,主要以經銷價銷售折扣形 式返利 公司按照經銷商年實際出貨金額的一定額度予以調換貨,需調換的貨 調換貨 品必須是未曾使用、外觀保持原樣、不影響第二次銷售,調換貨品的 運費、保費由乙方承擔 除上述條款外,經銷協議還對經銷網點、合同金額、雙方的權利義務、合同的解除和終止、知識產權和保密等方面進行了約定。 ②代銷渠道主要客戶的主要合同條款 公司代銷渠道銷售的為春紀品牌產品,代銷模式下的合同按照代銷商合同模板。2016年1月始公司授權廣州春美化妝品有限公司為屈臣氏在中國區內的合作商,相關的銷售合同由廣州春美與屈臣氏簽訂,廣州春美與屈臣氏約定的銷售價格為終端零售價的5.82折,公司另支付廣州春美一定的服務費以及屈臣氏代扣代墊費用;2016年12月始轉為由公司直接向屈臣氏銷售產品,直接由重慶博多與屈臣氏簽訂合同,與屈臣氏約定的銷售價格為終端零售價的5.82折。由于 屈臣氏渠道銷售收入及盈利情況未達預期,2017年7月公司終止了與屈臣氏的合作。主要條款如下: A、價格:“本合同所稱之(折扣前)原價,均指扣除供應商特別給予屈臣氏的折扣前的原價。(折扣前)采購額是指按(折扣前)原件計算的采購金額。……采購價格應包括包裝費、運輸費、保險費及稅金(包括關稅、增值稅及其它稅金),以及其它送貨到訂單上指定的費用。” B、退貨約定:“出現下列情況之一的,屈臣氏有權向供應商退貨,且屈臣氏有權不再購進及/或不再售賣該種貨品:(1)供應商貨品出現損壞;(2)貨品保質期少于3個月有效期;(3)貨品已過保質期;(4)滯銷(本處滯銷的定義:該貨品的銷售數量累計8周沒有達到屈臣氏指定的銷售數量水平,或者屈臣氏庫存額/屈臣氏連續13周的平均銷售額對應的采購成本>26);(5)雙方終止合作;(6)其他根據法律規定或本合同約定屈臣氏可退貨的情形。屈臣氏在上述情況下有權單方面選擇退貨及/或終止訂貨單,而無需承擔任何責任或事前獲得供應商同意。” C、貨款:“結算過程中,供應商應根據屈臣氏提供的“全國貨款對賬單”進行核對。如供應商對“全國貨款對賬單”中的內容持有異議,須在收到后十四天內提出,并與屈臣氏協商異議內容的解決方案及確定應結算貨款的金額,同時,供應商仍需將加蓋公章的“全國貨款對賬單”發回給屈臣氏,但需在“全國貨款對賬單”上聲明異議部分。” D、對賬:“屈臣氏通過“屈臣氏中國供應商信息平臺系統”(以下簡稱“供應商信息平臺”)向供應商提供“全國貨款對賬單”及“供應商費用對賬單”、“屈臣氏公司最新開票資料通知”。屈臣氏每月定期將對賬單上傳至供應商信息平臺,供應商登錄供應商信息平臺查看并下載。供應商應注意及時登錄供應商信息平臺系統查看對賬信息,屈臣氏將對賬單上傳至供應商信息平臺后的第七天,即視為供應商收到對賬單,因供應商未及時提取對賬單的后果,由供應商自行承擔。關于供應商信息平臺的使用方法及注意事項,供應商可在供應商信息平臺上查看并下載。” E、結算:“雙方約定按月結算,付款期見附件二《貿易條款》。屈臣氏會在相應付款期內向供應商支付在付款期內到期的貨款。付款期內到期的貨款是指供應商與屈臣氏已按本合同約定完成對賬且供應商已交符合本合同約定的貨款發票的對應對賬單內的到期應付貨款(被屈臣氏凍結的貨款除外)。屈臣氏按供應商指定的銀行賬戶將貨款由屈臣氏賬戶匯出,即視為屈臣氏完成付款義務。 (4)公司與客戶的關聯關系情況 公司報告期內不存在單一客戶銷售量超過50%或嚴重依賴少數客戶的情況。公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯方和持有5%以上股權的股東,未在上述客戶中占有任何權益。此外,發行人實際控制人、股東、董事、監事、高級管理人員亦不存在直接或間接持有上述客戶股份的情況。 5、美妮美雅相關情況 (1)發行人與美妮美雅之間合作的背景 我國傳統化妝品銷售主要通過實體渠道完成,近幾年,我國電子商務等新興業態蓬勃發展,化妝品網絡銷售規模迅速增長,對我國化妝品行業傳統銷售模式造成了一定程度的沖擊。為適應市場環境的變化,發行人于2011年開拓了直營電商渠道,在淘寶商城(天貓商城前身)開設了旗艦店,委托專注于淘系平臺業務的廣州涅生電商股份有限公司進行代運營;隨著大型B2C平臺唯品會、京東等的迅速崛起,發行人進入上述渠道的需求也更加迫切。由于發行人一直專注于線下經銷渠道建設,缺乏電子商務渠道人才和運作經驗,需要尋找在化妝品B2C電商平臺銷售領域具備豐富經驗的運營團隊作為合作伙伴。在接觸了幾家經銷商和代運營方后,2013年,發行人最終選定了已與相宜本草、百雀羚等多個化妝品品牌確立合作關系并有成功運作經驗的美妮美雅,為公司后續電商渠道的迅速發展奠定了良好基礎。 (2)美妮美雅的基本經營情況 美妮美雅的經營團隊專注于經營日化產品的電商業務,美妮美雅商貿、歐玉美商貿和四川睿玉三家主體分別經銷發行人丸美、春紀和戀火品牌產品。美妮美 雅是發行人在唯品會、聚美優品等重要電商銷售平臺的唯一授權經銷商,是京東 自營銷售平臺的唯一授權經銷商,發行人在與美妮美雅確立合作關系之前,未直 接或間接實現向唯品會、京東、聚美優品等電商平臺的銷售。 美妮美雅的實際控制人為李宗峰、李敏夫婦。李宗峰曾在寶潔(P&G)生意 發展部及研究發展部任職超過十年,對護膚品行業具有較為深刻的理解;李敏自 1999年即加入北京正普電子科技有限公司(2688電子商務有限公司前身),曾擔 任2688電子商務有限公司副總經理,是國內較早接觸互聯網渠道銷售的人士之 一。 除美妮美雅商貿、歐玉美商貿、四川睿玉外,美妮美雅的經營團隊控制的電 商企業還包括四川美妍商貿有限公司;除銷售發行人產品外,美妮美雅的經營團 隊還經銷或代運營相宜本草、百雀羚、溫碧泉、達爾膚、氣韻、三生花等國內知 名化妝品品牌。 據相宜本草招股說明書披露,歐玉美商貿自2009年開始一直位列相宜本草 網絡渠道經銷商的前三大客戶,其負責對接京東、聚美優品、當當網、亞馬遜等 渠道,2009年、2010年、2011年及2012年1-6月,相宜本草對歐玉美商貿的銷 售額分別為516.16萬元、1,197.80萬元、2,606.84萬元和2,464.58萬元,呈快速 增長趨勢。 (3)美妮美雅與其他渠道經銷商執行的銷售政策具有一致性 發行人對美妮美雅的主要銷售政策與其他經銷商的對比情況如下: 項目 美妮美雅 其他電商渠道經銷商 日化、百貨渠道經銷商 (網絡商城經銷商) (網絡平臺零售商) 授權范圍 經銷丸美、春紀和戀火品牌 經銷丸美、春紀和戀火品牌 經銷丸美、春紀和戀火品牌 系列產品 系列產品 系列產品 丸美:終端零售價4折 丸美:終端零售價4.5折 丸美:終端零售價4折 定價機制 春紀:終端零售價3.5折 春紀:終端零售價3.8折 春紀:終端零售價3.5折 戀火:終端零售價4折 戀火:終端零售價4折 戀火:終端零售價4折 交貨地點為經銷商指定的 交貨地點為經銷商指定的 交貨地點為經銷商指定的 交貨方式 廣州地區貨運站,交貨后貨 廣州地區貨運站,交貨后貨 廣州地區貨運站,交貨后貨 物的所有風險即由經銷商 物的所有風險即由經銷商 物的所有風險即由經銷商 承擔 承擔 承擔 項目 美妮美雅 其他電商渠道經銷商 日化、百貨渠道經銷商 (網絡商城經銷商) (網絡平臺零售商) 結算方式 先款后貨 先款后貨 先款后貨 調換貨 除質量問題外,不予調換貨 除質量問題外,不予調換貨 全年出貨總額的1%作為可 調換貨額度 安全庫存 不低于年度目標任務的 不低于年度目標任務的 不低于年度目標任務的 30% 30% 25% 返利政策 每年根據任務目標完成情況進行返利,主要為年度/季度/月度銷售返利 經比較美妮美雅與其他經銷商在經銷合同中約定的經銷管理政策情況可知, 美妮美雅與其他經銷商不存在明顯不一致的情形。 (4)發行人與美妮美雅之間采用先款后貨的結算方式具有商業合理性 發行人選擇通過美妮美雅向唯品會、京東等電商平臺供貨,除美妮美雅在電 商渠道運營具備豐富經驗、能滿足電商平臺對倉庫分布的要求以外,資金周轉、 退換貨處理也是美妮美雅提供的重要服務。由于美妮美雅與電商平臺建立了穩定 的合作關系,其在供貨、對賬、結算等流程中具有較高效率,能有效控制資金周 轉的成本。 (5)報告期內美妮美雅業績快速增長的原因 美妮美雅的主要銷售渠道為唯品會,近年來唯品會交易額的快速增長帶動了 發行人對美妮美雅銷售收入的快速增長。 發行人電子商務經銷渠道下,美妮美雅、歐玉美和四川睿玉分別為丸美品牌、 春紀品牌和戀火品牌在唯品會、聚美優品等重要電商銷售平臺的唯一授權經銷 商,在京東自營銷售平臺的唯一授權經銷商。由于不存在傳統渠道經銷商的區域 劃分原則,電子商務渠道的市場空間較大。近年來,各電商平臺近年來不斷推出 大型集體促銷活動,如淘寶的雙十一、雙十二購物狂歡節,唯品會的618促銷日, 京東的618促銷日等,這些活動的舉辦推動了消費者網購習慣的形成,消費者網 購金額快速增長。 美妮美雅的第一大客戶為唯品會,報告期內美妮美雅對唯品會的銷售收入占 比超過80%。近年來,唯品會交易額的快速增長帶動了發行人對美妮美雅銷售收 入的快速增長。根據唯品會披露的財務報告,2015年至2017年,唯品會化妝品營業收入分別為51.92億元、75.74億元和106.07億元,年復合增長率為42.94%,近年來呈現快速發展趨勢。唯品會等平臺知名度的不斷提升和其銷售規模的迅速增長,對丸美品牌、春紀品牌產品的銷售形成了帶動作用。 此外,唯品會是一家專門做名品服飾、鞋包、美妝、母嬰、居家特賣的網站,其網民以二、三線城市的70后、80后女性為主,該等人群也與發行人產品主要目標客戶定位高度契合,這使得在唯品會平臺上,發行人產品銷售增長較其他渠道增長的更快。 報告期內,唯品會年報披露的其銷售收入的增長情況與發行人對美妮美雅的銷售收入增長情況對比如下: 單位:億元 2017年度 2016年度 2015年度 項目 銷售收 銷售收 入 增幅 入 增幅 銷售收入 唯品會銷售收入 729.12 28.84% 565.91 40.76% 402.03 其中:化妝品銷 售收入 106.07 40.04% 75.74 45.90% 51.92 發行人對美妮美 雅的銷售收入 2.19 35.30% 1.62 61.22% 1.01 (6)發行人選擇美妮美雅作為唯品會、聚美優品、京東等電商平臺唯一授權經銷商的合理性 A、美妮美雅專注電子商務近十年,代理多個國內知名化妝品品牌,在電子商務渠道具有發行人短期內無法獲得的優勢 發行人設立十余年來,主要采用經銷模式在傳統的化妝品銷售渠道比如日化店渠道等進行產品銷售,缺乏電子商務渠道人才和運作經驗。發行人直營電子商務渠道(如天貓旗艦店)也是委托專業的第三方代運營商廣州涅生進行運營管理,由發行人向廣州涅生支付相應的運營費用。 美妮美雅專注于電子商務渠道銷售近十年,在代理丸美、春紀品牌前,就已 經與相宜本草、百雀羚等多個化妝品品牌確立了合作關系,具有專業的運作團隊和豐富的運營經驗。在發行人缺乏電子商務渠道經驗和資源的情況下,通過美妮美雅進入電子商務渠道較發行人自己組建電子商務團隊更具有經濟性。 B、美妮美雅能夠滿足唯品會等平臺全國及時供貨的要求 唯品會等電子交易平臺對于供貨的及時性要求較高。目前,唯品會在北京、上海、成都、武漢、廣州五處有倉庫,一般其要求下單后不超過72小時供貨商需將指定產品送至指定倉庫,促銷期間要求24小時內到貨。目前,發行人僅在廣州有倉庫,貨倉數量及傳統的供應鏈管理模式很難保證交易平臺供貨要求。而美妮美雅作為專業的供貨商和運營商,在北京、昆山、成都、武漢和廣州等地擁有五個倉庫,與唯品會的倉庫相對應,能滿足平臺的供貨需求。 C、通過美妮美雅進入電子商務渠道可及時回收貨款 唯品會與供貨商合作一般采用代銷模式,即由供貨商先發貨,唯品會完成銷售、向供貨商提交代銷清單、雙方進行核對后再行付款;京東、聚美優品與供貨商合作一般采用賒銷模式,供貨商銷售商品后,需給予京東和聚美優品一定的賬期。因此,與上述互聯網交易平臺直接合作將會產生大量的應收賬款。發行人向美妮美雅銷售采用的結算方式為“先款后貨”,與經銷模式下其他經銷商客戶保持一致。通過美妮美雅進入電子商務渠道,有利于發行人及時回籠貨款、控制風險,不會產生應收賬款。 D、選擇單一經銷商或運營商有利于發行人經營和管理 伴隨著電子商務的發展以及專業化分工的需求,市場上活躍著一批專業從事電子商務業務的運營商或經銷商,除了美妮美雅以外,怡亞通、朝批茂利升、網創電商等公司同樣具備向網絡商城平臺供貨的資質和能力。出于方便管理、防止串貨和控制成本的考慮,品牌商一般會選擇單一一家經銷商或運營商進行合作。由于美妮美雅在日化行業尤其是化妝品領域具備豐富的運營經驗,且接受以買斷的形式作為經銷商與發行人進行交易,符合發行人在不改變現有經銷為主的經營模式下增強電商渠道銷售能力的要求,因此發行人選擇美妮美雅作為唯品會等電 商平臺的唯一授權經銷商。報告期內,發行人與美妮美雅形成了良好的合作關系,經銷電子商務渠道收入得到快速增長。 (7)美妮美雅的銷售結構情況 報告期內,美妮美雅銷售發行人丸美和春紀品牌產品的收入合計占其總銷售收入的比例在50%左右。 (8)發行人直營電商渠道和美妮美雅渠道銷售對比情況 A、發行人直營電商渠道與對美妮美雅銷售收入情況 單位:萬元 渠道/客戶 2018年 2017年 2016年 收入 增幅 收入 增幅 收入 增幅 直營電商 渠道 18,701.92 21.75% 15,360.76 48.66% 10,332.62 14.70% 美妮美雅 31,148.24 41.91% 21,948.82 35.30% 16,221.84 61.22% 報告期內,發行人直營電商渠道及發行人對美妮美雅的銷售收入均呈現快速增長趨勢,增速的差異與二者面對的主要銷售平臺不同有關。 2018年發行人直營電商渠道銷售收入增長相對較慢,主要是因為天貓美妝平臺在流量和活動資源上向國際大牌傾斜,且國際大牌在廣告上投入較大,導致天貓平臺國產化妝品流量受到影響,銷售增長乏力;此外,京東、唯品會的銷售增長也在一定程度上分流了天貓平臺的流量,此消彼長。 B、發行人直營電商渠道與美妮美雅的月度銷售情況 單位:萬元 月份 直營電商渠道 美妮美雅 2018年 2017年 2016年 2018年 2017年 2016年 1月 889.15 777.60 396.48 2,667.53 450.03 907.15 2月 1,038.24 824.73 206.14 1,869.75 1,095.54 1,358.26 3月 1,872.69 1,416.11 775.74 3,743.88 1,946.53 1,476.05 4月 1,008.38 863.35 621.12 3,298.67 590.91 791.28 5月 1,216.16 1,013.14 739.70 2,144.44 1,641.57 1,092.56 月份 直營電商渠道 美妮美雅 2018年 2017年 2016年 2018年 2017年 2016年 6月 1,647.02 1,469.17 671.68 1,891.43 3,950.61 3,408.94 7月 742.25 809.65 433.00 2,334.67 1,150.24 290.34 8月 898.56 881.25 571.75 788.09 2,262.77 286.67 9月 1,426.02 1,167.16 663.36 3,434.47 1,253.29 1,843.85 10月 1,355.21 902.58 734.42 1,713.77 1,727.60 722.01 11月 4,524.46 3,917.27 3,325.96 4,474.69 4,127.34 1,655.81 12月 2,083.78 1,318.75 1,193.27 2,786.85 1,752.38 2,388.91 合計 18,701.92 15,360.76 10,332.62 31,148.24 21,948.82 16,221.84 報告期內,四季度直營電商渠道和發行人對美妮美雅的銷售收入占比較高,六月份發行人對美妮美雅銷售收入較高,與“雙十一”、“雙十二”、唯品會“618”等購物節的舉辦有關。 C、美妮美雅銷售復合增速高于發行人直營電商渠道的原因 Ⅰ、發行人直營電商渠道與美妮美雅面對的主要電商平臺不同 報告期內,美妮美雅對唯品會的銷售收入占其總銷售收入的80%以上,而公司直營電商渠道的主要銷售平臺為天貓,天貓旗艦店的銷售收入占公司直營電商渠道銷售收入的90%以上。 2015年至2017年,發行人對美妮美雅的年銷售復合增長率為47.70%,高于發行人直營電商渠道的30.58%;2016年至2018年,發行人對美妮美雅的年銷售復合增長率為38.57%,同期發行人直營電商渠道的年銷售復合增長率為34.54%。二者存在差異的主要原因為發行人產品在不同電商平臺的銷售增速不同。 根據唯品會披露的財務報告,2015年至2017年,唯品會化妝品營業收入分別為51.92億元、75.74億元和106.07億元,年復合增長率為42.94%,近年來呈現快速發展趨勢,與發行人對美妮美雅銷售收入迅速增長的趨勢基本一致;天貓未披露天貓美妝平臺的交易金額。 Ⅱ、發行人產品在不同電商平臺的市場容量和運營階段不同 2011年,發行人開拓了直營電商渠道,在淘寶商城(2012年起更名為“天貓商城”)開設旗艦店,2012年實現銷售收入1,075.90萬元;渠道開拓初期,發行人充分享受天貓商城迅速擴張及電商行業蓬勃發展的紅利,隨著消費群體的迅速擴大,直營電商渠道實現了銷售收入的快速增長,2014年直營電商渠道已實現銷售收入7,922.10萬元,此后銷售增速趨于放緩。 2013年,發行人開拓了經銷商客戶美妮美雅,由美妮美雅向唯品會供貨,當年對美妮美雅實現銷售收入1,864.08萬元;2014年起,唯品會大力發展化妝品業務,當年化妝品銷售收入較上年增幅超過300%。由于發行人產品定位與唯品會的網民結構高度契合,市場容量大,發行人產品在唯品會的銷售額、發行人對美妮美雅的銷售收入也隨之快速增長。 Ⅲ、同行業上市公司唯品會渠道的銷售增速高于其直營電商渠道 渠道/客戶 2017年1-6月 2016年 2015年 收入 收入 增幅 收入 發行人 直營電商渠道 6,364.10 10,332.62 14.70% 9,008.27 美妮美雅 9,675.20 16,221.84 61.22% 10,061.86 珀萊雅 直營電商渠道 9,448.90 16,464.32 30.72% 12,595.51 唯品會 9,223.28 13,644.02 64.59% 8,289.65 注1:發行人是通過經銷商美妮美雅實現對唯品會的最終供貨,而珀萊雅直接與唯品會發生交易; 注2:珀萊雅唯品會渠道的銷售收入取自其招股說明書中“渠道分銷-大型B2C平臺-京東、聚美優品、唯品會等-代銷方式”的數據。京東、聚美優品一般與供應商以買斷方式結算;注3:珀萊雅未披露2017年、2018年分渠道銷售收入數據; 注4:珀萊雅未披露2016年1-6月分渠道銷售收入數據,故無法計算2017年1-6月收入的同比增幅 可見,報告期內,發行人與同行業可比上市公司珀萊雅在唯品會渠道的銷售收入增速均高于直營電商渠道;2016年,珀萊雅唯品會渠道的銷售增速略高于發行人對美妮美雅的銷售增速。 發行人與同行業上市公司在直營電商渠道(主要為天貓旗艦店)和唯品會等 渠道的銷售收入分布存在差異,與不同公司不同的銷售策略、推廣策略、在不同平臺的資源投放策略等因素有關。 ①珀萊雅:據珀萊雅招股書披露,珀萊雅建立了以“日化專營店渠道、電商渠道和商超渠道為主”的銷售模式。對于電商渠道,由于天貓旗艦店可作為接觸消費者、建立品牌形象的便捷窗口,故珀萊雅近年來非常重視直營電商渠道的開拓。珀萊雅于2012年設立專門從事直營電商業務的子公司浙江美麗谷電子商務有限公司,全力拓展直營電子商務渠道銷售,且采取了較為激進的推廣策略,“雙十一促銷”、“雙十一免單”、“618促銷”等活動推廣力度較大。 ②發行人:經過多年的發展,發行人建立了以“經銷模式為主、直營和代銷模式為輔”的銷售模式。發行人采取直營電商渠道和經銷模式下的電子商務渠道相結合的方式在線上市場與同行業公司展開競爭,開展直營電商業務主要系為平衡各銷售模式、建立全渠道銷售體系,同時便于為電子商務渠道經銷商銷售提供實踐性的指導建議。相較于珀萊雅,發行人更為重視經銷模式,在資源配置方面主要向經銷模式傾斜,直營電商渠道的推廣力度相對較小。 (五)公司報告期內主要產品的原材料、包裝材料、能源及其供應情況 1、主要原材料采購情況 公司采購的主要原材料包括添加劑、水溶保濕劑、表面活性劑(乳化類、洗滌類)、液體油脂、固體油脂、增稠劑等,報告期內公司主要原材料的采購情況見下表所示: (1)主要原材料的采購金額占比情況 單位:萬元 采購品種 2018年 2017年 2016年 采購金額 比例 采購金額 比例 采購金額 比例 添加劑 7,270.78 59.33% 6,597.81 58.05% 4,827.19 53.40% 水溶保濕劑 1,576.48 12.86% 1,183.45 10.41% 1,403.77 15.53% 表面活性劑 (乳化劑) 758.86 6.19% 777.50 6.84% 670.88 7.42% 表面活性劑 390.78 3.19% 423.64 3.73% 371.81 4.11% 2018年 2017年 2016年 (洗滌類) 液體油脂 839.94 6.85% 876.31 7.71% 676.42 7.48% 增稠劑 308.41 2.52% 327.39 2.88% 300.13 3.32% 固體油脂 251.04 2.05% 293.36 2.58% 240.25 2.66% 其他 858.48 7.01% 886.92 7.80% 549.78 6.08% 合計 12,254.76 100.00% 11,366.37 100.00% 9,040.25 100.00% 注:其他原材料主要包括防腐劑、精油、無機原料、香精、顏料等 2017年,水溶保濕劑采購金額比例下降主要系市場因素導致水溶保濕劑采購價格的下降所致,其他原材料采購金額占比較為穩定。 (2)主要原材料的采購量及其價格情況 報告期內,公司主要原材料的采購數量及價格的變化趨勢如下: 2018年 2017年 2016年 采購品種 單價(元/ 采購量 單價(元/ 采購量 單價(元/ 采購量 千克) (噸) 千克) (噸) 千克) (噸) 添加劑 676.81 107.43 604.38 109.17 535.97 90.06 水溶保濕劑 31.29 503.86 26.02 454.88 32.43 432.86 表面活性劑 (乳化劑) 128.10 59.24 121.01 64.25 126.74 52.94 表面活性劑 (洗滌類) 19.39 201.53 21.62 195.94 22.81 163.02 液體油脂 67.72 124.02 60.85 144.01 62.64 107.99 增稠劑 69.28 44.51 73.32 44.65 70.85 42.36 固體油脂 58.17 43.15 56.62 51.81 61.57 39.02 注:上表中的采購單價為該類原材料的加權平均價格,即為該類原材料采購總價/該類原材料采購總量 報告期內,公司采購的各類原材料項下的細分種類較多,且價格差距較大。報告期內各類原材料的采購價格變動主要系原材料市場價格的變動、各類產品所需原材料配比的變化以及同功效原材料的替換。 2、主要包裝材料采購情況 公司采購的主要包裝材料為瓶子、軟管、蓋子、噴頭、紙盒、紙箱等,報告期內公司主要包裝材料的采購情況見下表所示: (1)主要包裝材料的采購金額占比情況 單位:萬元 采購品 2018年 2017年 2016年 種 采購金額 比例 采購金額 比例 采購金額 比例 瓶子 10,001.49 32.23% 8,691.48 30.27% 7,243.65 31.63% 軟管 1,525.61 4.92% 1,541.47 5.37% 1,199.42 5.24% 蓋子 6,154.46 19.83% 6,059.42 21.10% 4,207.64 18.37% 噴頭 1,644.72 5.30% 1,478.79 5.15% 1,493.56 6.52% 紙盒 7,729.53 24.91% 8,020.71 27.93% 4,114.14 17.96% 其他 3,979.03 12.82% 2,920.98 10.17% 4,642.51 20.27% 合計 31,034.83 100.00% 28,712.85 100.00% 22,900.92 100.00% 注:其他包裝材料主要包括說明書、紙箱等 (2)主要包裝材料采購量及其價格情況 采購品 2018年 2017年 2016年 種 單價 采購量 單價 采購量 單價 采購量 (元/個) (萬個) (元/個) (萬個) (元/個) (萬個) 瓶子 1.45 6,874.13 1.50 5,777.48 1.61 4,503.72 軟管 0.89 1,721.35 0.87 1,766.26 0.77 1,564.44 蓋子 0.96 6,439.91 1.03 5,875.84 0.99 4,232.69 噴頭 1.69 975.00 1.61 918.45 1.57 951.05 紙盒 1.14 6,760.62 1.23 6,516.84 1.02 4,049.33 報告期內,主要包裝材料采購量及其價格變動較為平穩。隨著產品產量的增加,發行人采購的包裝材料的數量相應增加。 報告期內,瓶子的采購單價有所下降主要系公司采購量逐年增加,議價能力增強所致;軟管的采購單價逐年上升主要系公司逐漸采購鋁塑材質軟管,該類軟管相較于原來的全塑材質軟管單價較高所致;噴頭的采購單價逐年上升主要系公司采購了工藝、品質穩定的材料所致。2017年紙盒采購單價大幅上漲主要系當 年大量采購品質好、價格較高的高檔套盒所致。 3、主要能源的消耗情況 公司生產所需主要能源為電力、天然氣。報告期內,公司的能源耗用情況如下表所示: 能源項目 2018年 2017年 2016年 電力(萬度) 470.98 485.18 431.53 天然氣(萬立方米) 21.09 17.94 18.29 水(萬噸) 6.03 5.44 5.30 報告期內,單位自主產量能源耗用量在合理范圍內有一定的波動,具體情況如下表所示: 項目 2018年 2017年 2016年 自主產量(噸) 2,650.23 2,569.42 2,413.33 電力(萬度/噸) 0.1777 0.1888 0.1788 天然氣(萬立方米/噸) 0.0080 0.0070 0.0076 水(萬噸/噸) 0.0023 0.0021 0.0022 4、報告期內主要供應商 (1)報告期內,公司主要供應商采購情況 ①主要供應商采購金額及占比情況 報告期內,發行人主要向供應商采購瓶子、蓋子、紙盒、紙箱等包裝材料,添加劑、水溶保濕劑、表面活性劑等原材料以及柜臺等用于產品銷售的各種物料。發行人包裝材料、原材料、柜臺等物料的品類型號較多,選用的供應商較多。按同一控制下合并口徑計算,報告期內各期,發行人前十大供應商的合計采購金額占比在50%左右。 報告期內,公司主要供應商的采購情況如下: 單位:萬元 年 序 占采購 占同品 份 號 供應商名稱 采購內容 采購金額 總額比 類采購 重 比例 1 浙江欣昱科技有限公司 包裝材料 9,270.38 16.24% 27.64% 2 深圳市添億彩盒包裝有限公 包裝材料 5,180.86 9.08% 15.45% 司 3 廣州市恒遠彩印有限公司 包裝材料 3,793.42 6.65% 11.31% 4 浙江申達化妝品包裝有限公 包裝材料 3,045.54 5.33% 9.08% 司 5 廣州市灃毅展柜制作有限公 柜臺 1,944.25 3.41% 39.07% 201 司 8年 6 廣州立心家具有限公司 柜臺 1,927.33 3.38% 38.73% 7 廣東金冠科技股份有限公司 包裝材料 1,550.35 2.72% 4.62% 8 廣州九峰貿易有限公司 原材料 1,469.61 2.57% 11.85% 9 楚成塑膠制品(江門)有限公 包裝材料 1,453.94 2.55% 4.33% 司 10 廣州市百好博有限公司 原材料 1,304.64 2.29% 10.52% 合計 30,940.32 54.20% - 1 浙江欣昱科技有限公司 包裝材料 9,207.56 18.42% 32.07% 2 深圳市添億彩盒包裝有限公 包裝材料 5,169.81 10.34% 18.01% 司 3 廣州市恒遠彩印有限公司 包裝材料 2,557.87 5.12% 8.91% 4 上海高雅玻璃有限公司 包裝材料 1,955.17 3.91% 6.81% 5 廣州立心家具有限公司 柜臺 1,917.43 3.84% 45.92% 201 6 浙江申達化妝品包裝有限公 包裝材料 1,805.61 3.61% 6.29% 7年 司 7 廣州市灃毅展柜制作有限公 柜臺 1,543.65 3.09% 36.97% 司 8 廣東金冠科技股份有限公司 包裝材料 1,471.40 2.94% 5.12% 9 廣州市百好博有限公司 原材料 1,217.98 2.44% 10.72% 10 廣州潤沛化工有限公司 原材料 1,204.38 2.41% 10.60% 合計 28,050.86 56.12% - 201 1 浙江欣昱科技有限公司 包裝材料 6,781.84 15.77% 29.61% 6年 深圳市添億彩盒包裝有限公 2 司 包裝材料 3,605.19 8.38% 15.74% 3 上海高雅玻璃有限公司 包裝材料 2,208.62 5.14% 9.64% 4 廣州立心家具有限公司 柜臺 2,157.78 5.02% 42.43% 5 廣州市灃毅展柜制作有限公 柜臺 1,915.43 4.45% 37.66% 年 序 占采購 占同品 份 號 供應商名稱 采購內容 采購金額 總額比 類采購 重 比例 司 6 廣州市恒遠彩印有限公司 包裝材料 1,610.05 3.74% 7.03% 7 廣東金冠科技股份有限公司 包裝材料 1,134.08 2.64% 4.95% 8 楚成塑膠制品(江門)有限公 包裝材料 1,089.74 2.53% 4.76% 司 9 廣州市百好博有限公司 原材料 1,019.72 2.37% 11.28% 10 廣東領先展示股份有限公司 柜臺 1,012.79 2.35% 19.91% 合計 22,535.23 52.40% - 注1:上虞市欣昱塑業有限公司于2016年4月28日更名為浙江欣昱科技有限公司,按照同一實際人控制合并,包括浙江欣昱科技有限公司和浙江恒隆包裝科技有限公司; 注2:廣東領先陳列展示用品有限公司于2016年10月23日更名為廣東領先展示股份有限公司; 注3:按照同一實際控制人合并,廣州市灃毅展柜制作有限公司包括廣州市灃毅展柜制作有限公司和佛山市南海灃毅展柜制作有限公司,佛山市南海灃毅展柜制作有限公司于2016年注銷 ②主要供應商基本信息情況 報告期內各期公司前十大供應商合計共13名,其主要情況如下表所示: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本(萬 主營業務 經營規模注 股權結構 號 元) 包裝裝潢、其他印刷品印刷; 1.紹興上虞尚致貿易有限 浙江欣昱科技 2005年9月26日 6,000 塑膠制品研發;化妝品塑料 約2.2億-2.4億 公司,84% 浙江欣昱 有限公司 包裝制品加工;模具制造、 2.陳華根,9.60% 科技有限 加工 3.陶春紅,6.40% 1 包裝裝潢及其他印刷品印 公司 浙江恒隆包裝 刷;化妝品瓶蓋及模具制造、約5,500萬-8,500 1.浙江欣昱科技有限公 科技有限公司 2008年6月27日 1,810 加工;涂裝產品研發;化妝 萬 司,100% 品包裝產品UV涂裝 深圳市添億彩盒包裝有限公 彩盒的生產、設計、銷售; 1.謝永昌,90% 2 司 2003年9月1日 800 包裝裝潢印刷品、其他印刷 約5,000萬-1億 2.謝嵩,10% 品印刷 包裝服務;包裝裝潢印刷品印 1.侯煥昌,81.36% 3 廣州市恒遠彩印有限公司 1993年10月29日 14,768.49 刷;本冊印制;記錄媒介復制; 約3.9億-4.1億 2.李富蘭,10.06% 裝訂及印刷相關服務 3.廣州市廣永國有資產經 營有限公司,8.59% 1.興亞硝子株式會社, 生產各種高級玻璃瓶、玻璃 63.70% 4 上海高雅玻璃有限公司 1994年10月13日 4,188萬美元 瓶模具及玻璃瓶配件,包裝 約1.4億-1.7億 2.和興精機株式會社, 裝潢印刷、燙金 31.53% 3.興亞愛西爾株式會社, 4.77% 5 廣州立心家具有限公司 2012年4月25日 100 木質家具制造;家具設計服 約3,000萬-5,000 1.陳小予,50% 務;家具安裝;其他家具制造; 萬 2.文波,50% 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本(萬 主營業務 經營規模注 股權結構 號 元) 五金零售;室內裝飾設計服 務;家具零售 包裝裝璜、其他印刷品印刷; 1.慕坤明,20% 6 浙江申達化妝品包裝有限公 2003年4月11日 1,000 化妝品包裝玻璃瓶、塑料包 約1.4億-1.6億 2.慕容沖沖,79% 司 裝制品、紙箱、其他紙制品 3.陳勇,1% 制造、加工 1.吳學勇,28.541% 2.吳學所,19.027% 3.吳登操,14.270% 生產銷售:出版物、包裝裝 4.吳登米,14.270% 7 廣東金冠科技股份有限公司 2000年5月12日 3,900 潢印刷品、其他印刷品印刷 約0.9億-1.2億 5.吳學轉,9.5137% 6.吳學敢,9.5137% 7.廣州晟譽投資合伙企 業,3.0884% 8.劉博,1.7749% 廣州市灃毅展 室內裝飾、裝修;建材、裝飾 1.伍林濤,51% 廣州市灃 柜制作有限公 2016年3月39日 50 材料批發;包裝裝潢設計服 約1.5億-1.8億 2.熊浩宇,49% 毅展柜制 司 務;展臺設計服務 8 作有限公 佛山市南海灃 1.伍林濤,34% 司 毅展柜制作有 2011年5月17日 50 生產、銷售、加工展柜 約1.5億-1.8億 2.王諾,33% 限公司 (已注銷) 3.黃嘯,33% 楚成塑膠制品(江門)有限公 2001年10月23日 1,300萬港幣 生產經營各種塑膠制品、包 約1.6億-1.8億 1.楚成塑膠包裝廠有限公 9 司 裝裝潢印刷品印刷 司,100% 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本(萬 主營業務 經營規模注 股權結構 號 元) 1.羅飛,52.80% 10 廣州市百好博有限公司 1994年12月20日 1,500 商品批發貿易;化工產品批發 約3.3億-3.5億 2.羅云,27.20% 3.陳富芳,20.00% 1.魏來金,62.96% 2.劉昊,6.12% 3.中山市領信實業投資企 業(有限合伙),11.48% 設計、生產、銷售各種燈箱、 4.中山市領智實業投資企 11 廣東領先展示股份有限公司 2010年6月24日 3,000 貨架、展示架、展示柜、海 約3.7億-3.9億 業(有限合伙),6.12% 報架 5.廣州市興聚志懷股權投 資合伙企業(有限合伙), 1.32% 6.廣東粵科潤華創業投資 有限公司,12% 12 廣州九峰貿易有限公司 2003年6月9日 350 商品批發貿易;商品零售貿易 約3,500萬-5,000 1.何俊萍,84.60% 萬 2.羅鐿,15.40% 1.秦小君32%; 商品批發貿易;化工產品批 約5,000萬-8,000 2.何林山30% 13 廣州潤沛化工有限公司 2004年5月21日 300 發;化工產品零售;商品零售 萬 3.傅桂華20% 貿易 4.羅玲9% 5.傅關紅9% 注1:經營規模以營業收入數據進行衡量,表中為報告期內供應商營業收入范圍 注2:根據伍林濤及廣州市灃毅展柜制作有限公司出具的說明,伍林濤為廣州市灃毅展柜制作有限公司和佛山市南海灃毅展柜制作有限公司的實際控制人 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 報告期內,公司不存在向單個供應商的采購比例超過采購總額的50%或嚴重依賴少數供應商的情況。公司與上述供應商不存在除購銷之外的其他關系。 ③前十大供應商變動情況 報告期內,公司向前十大供應商采購的比例分別為52.40%、56.12%和54.20%。2017年,前十大供應商采購占比上升,主要系當年公司推出的丸美多肽蛋白提拉系列和丸美至臻美白系列等新系列產品物料主要向原有主要供應商采購所致。 報告期內,前十名供應商變動及單個供應商采購占比變化情況如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 單位:萬元 序號 公司名稱 2018年 2017年 2016年 變動原因 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 1.主要采購包裝材料的玻瓶、塑瓶類,報告期內在 供應商中排名第1 浙江欣昱科技有限公 2.報告期內采購金額及占比變動需要系市場需 1 司 9,270.38 16.24% 9,207.56 18.42% 6,781.84 15.77% 求變動所致;2017年及2018年采購金額及占比 增加主要系丸美多肽蛋白提拉系列的推出及市 場銷量情況較好,向該公司采購玻璃包材增加所 致 1.主要采購包裝材料的紙盒類,報告期內在供應 深圳市添億彩盒包裝 商中排名第2 2 有限公司 5,180.86 9.08% 5,169.81 10.34% 3,605.19 8.38% 2.2017年及2018年采購金額及占比增加主要系 丸美多肽蛋白提拉系列的推出及市場銷售情況 較好,向該公司采購紙盒包材增加所致 1.主要采購包裝材料的紙盒類,報告期內在供應 廣州市恒遠彩印有限 商中的排名分別為第6、第3和第3 3 公司 3,793.42 6.65% 2,557.87 5.12% 1,610.05 3.74% 2.報告期內,采購金額逐年增加、采購占比逐年 提高主要系各類新系列產品的推出宣傳彩頁等 物料采購增加所致 1.主要采購包裝材料的玻瓶、塑瓶類,2016年至 4 上海高雅玻璃有限公 - - 1,955.17 3.91% 2,208.62 5.14% 2017年在供應商中排名分別為第3和第4;2018 司 年發行人停止與該供應商的合作 2.2016年、2017年采購金額減少、采購占比下 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 公司名稱 2018年 2017年 2016年 變動原因 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 降主要系發行人為分散風險,引入新的供應商湛 江圣華玻璃容器有限公司所致 1.主要采購柜臺類,報告期內在供應商中排名分 廣州立心家具有限公 別為第4、第5和第6 5 司 1,927.33 3.38% 1,917.43 3.84% 2,157.78 5.02% 2.2017年及2018年采購金額較2016年減少、采 購占比下降主要系經銷商模式下的百貨專柜對 島柜需求減少所致 1.主要采購柜臺類,報告期內在供應商中排名分 別為第5、第7和第5 廣州市灃毅展柜制作 2.2017年采購金額及占比下降主要系各經銷商 6 有限公司 1,944.25 3.41% 1,543.65 3.09% 1,915.43 4.45% 對標準柜臺的需求減少所致,2018年采購金額 增加、采購占比上升主要系日化渠道的部分標準 柜臺進行更新替換所致 1.主要采購包裝材料中的玻瓶,報告期內在供應 商中排名分別為第15、第6和第4 浙江申達化妝品包裝 2.報告期內,采購金額及占比逐年增加主要系發 7 有限公司 3,045.54 5.33% 1,805.61 3.61% 619.22 1.44% 行人美容院線產品及春紀新品采用該經銷商玻 瓶所致;2018年,采購金額及采購占比增加主 要系由于發行人與上海高雅玻璃有限公司不再 合作,公司承接了上海高雅部分原有業務所致 廣東金冠科技股份有 1.主要采購包裝材料中的單品紙盒類,報告期內 8 限公司 1,550.35 2.72% 1,471.40 2.94% 1,134.08 2.64% 在供應商中排名分別為第7、第8和第7 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 公司名稱 2018年 2017年 2016年 變動原因 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 2.報告期內,采購金額逐年上升主要系用于推廣 的中小樣紙盒采購量大幅增加所致,采購金額占 比較為穩定 1.主要采購原材料中的添加劑、無機原料等,報 告期內在供應商中排名分別為第11、第11、第 8 廣州九峰貿易有限公 2.2017年采購金額及占比增加主要系多肽蛋白 9 司 1,469.61 2.57% 1,187.3 2.38% 818.40 1.90% 提拉系列的推出,向其采購增加所致;2018年 采購金額及占比增加主要系發行人于當年推出 的丸美第五代彈力蛋白眼精華素向其采購添加 劑所致 1.主要采購包裝材料中的塑瓶類,報告期內在供 應商中排名分別為第8、第12、和第9 10 楚成塑膠制品(江門) 1,453.94 2.55% 1,017.8 2.04% 1,089.74 2.53% 2.2016年及2017年其采購金額及占比較為穩 有限公司 定,2018年采購金額及占比上升主要系發行人 于當年推出的丸美第五代彈力蛋白眼精華素向 其采購瓶類包裝所致 1.主要采購原材料中的添加劑、表面活性劑(乳 廣州市百好博有限公 化劑)、防腐劑、香精等,報告期內在供應商中 11 司 1,304.64 2.29% 1,217.98 2.44% 1,019.72 2.37% 排名分別為第9、第9和第10 2.報告期內,采購金額較為穩定,2016年至2017 年采購占比逐漸減少主要系公司逐步增加了新 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 公司名稱 2018年 2017年 2016年 變動原因 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 采購金額 采購占比 的原材料供應商所致 1.主要采購原材料中的添加劑、顏料、表面活性 劑(乳化劑)等,報告期內在供應商中排名分別 廣州潤沛化工有限公 為第14、第10和第11 12 司 1,242.38 2.18% 1,204.38 2.41% 633.57 1.47% 2.2017年采購金額及采購占比較2016年有所增 加,主要系2017年推出的丸美多肽蛋白提拉系 列和丸美至臻美白系列均向其采購添加劑所致, 2018年采購金額及采購占比較為穩定 1.主要采購柜臺類,報告期內在供應商中排名分 13 廣東領先展示股份有 830.60 1.45% 713.10 1.43% 1,012.79 2.35% 別為第10、第16和第17 限公司 2.2017年及2018年采購金額及占比下降主要系 各春紀品牌經銷商對柜臺的需求減少所致 (2)報告期內,公司主要原材料供應商采購情況 ①主要原材料供應商采購金額及占比情況 報告期內公司前五名原材料供應商采購情況如下: 單位:萬元 序 采購金額 占原材料 占總采購 年度 號 原材料供應商名稱 采購產品 (不含 采購總額 的比例 稅) 比例 廣州九峰貿易有限 添加劑、無機原料 1 公司 1,469.61 11.85% 2.57% 廣州市百好博有限 添加劑、表面活性 2 公司 劑(乳化劑)、防腐 1,304.64 10.52% 2.29% 劑、香精等 廣州潤沛化工有限 添加劑、顏料、表 3 公司 面活性劑(乳化劑) 1,242.38 10.02% 2.18% 2018 等 年 表面活性劑(乳化 4 廣州市珍榜日用化 劑)、固體油脂、顏 868.75 7.00% 1.52% 工有限公司 料、增稠劑 廣州市奧雪化工有 添加劑、水溶保濕 5 限公司 劑、表面活性劑(洗 779.44 6.28% 1.37% 滌類)等 合計 - 5,664.82 45.67% 9.92% 廣州市百好博有限 添加劑、表面活性 1 公司 劑(乳化劑)、防 1,217.98 10.72% 2.44% 腐劑、香精等 廣州潤沛化工有限 添加劑、顏料、表 2 公司 面活性劑(乳化劑) 1,204.38 10.60% 2.41% 等 廣州九峰貿易有限 添加劑、無機原料 2017 3 公司 1,187.33 10.45% 2.38% 年 表面活性劑(乳化 4 廣州市珍榜日用化 劑)、固體油脂、 903.18 7.95% 1.81% 工有限公司 顏料、增稠劑 上海奧源新材料科 添加劑、表面活性 5 技有限公司 劑(乳化劑)、液 618.70 5.44% 1.24% 體油脂等 合計 - 5,131.57 45.15% 10.28% 2016 1 廣州市百好博有限 添加劑、表面活性 1,019.72 11.28% 2.37% 序 采購金額 占原材料 占總采購 年度 號 原材料供應商名稱 采購產品 (不含 采購總額 的比例 稅) 比例 年 公司 劑(乳化劑)、防 腐劑、香精等 廣州九峰貿易有限 添加劑、無機原料 2 公司 818.40 9.05% 1.90% 廣州市奧雪化工有 添加劑、水溶保濕 3 限公司 劑、表面活性劑(洗 704.85 7.80% 1.64% 滌類)等 4 廣州潤沛化工有限 添加劑、顏料、表 公司 面活性劑(乳化劑) 633.57 7.01% 1.47% 等 廣州市珍榜日用化 表面活性劑(乳化 5 工有限公司 劑)、固體油脂、 557.34 6.17% 1.30% 顏料、增稠劑 合計 - 3,733.88 41.30% 8.68% ②主要原材料供應商基本信息情況 報告期內各期公司前五大原材料供應商合計共6名,其主要情況如下表所示: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本 主營業務 經營規模注 股權結構 (萬元) 1 廣州九峰貿易有限公司 2003年6月9日 350 商品批發貿易;商品零售貿易 約3,500萬-5,000 1.何俊萍,84.60% 萬 2.羅鐿,15.40% 1.秦小君32%; 商品批發貿易;化工產品批發;化工 約5,000萬-8,000 2.何林山30% 2 廣州潤沛化工有限公司 2004年5月21日 300 產品零售;商品零售貿易 萬 3.傅桂華20% 4.羅玲9% 5.傅關紅9% 3 廣州市奧雪化工有限公司 2004年8月24日 1,000 商品批發貿易;化工產品批發;化工 約2.6億-2.8億 1.吳文鋒,93.50% 產品零售 2.陳容,6.50% 1.羅飛,52.80% 4 廣州市百好博有限公司 1994年12月20日 1,500 商品批發貿易;化工產品批發 約3.3億-3.5億 2.羅云,27.20% 3.陳富芳,20.00% 廣州市珍榜日用化工有限 2007年12月18日 化妝品及衛生用品批發;化工產品批 約1.5億-1.7億 1.姚紫芬,70% 5 公司 1,000 發 2.李宛容,30% 上海奧源新材料科技有限 2013年9月24日 化工原料及產品銷售 約0.9億-1.2億 1.張翠英,100% 6 公司 100 注:經營規模以營業收入數據進行衡量,表中為報告期內原材料供應商營業收入范圍 ③前五大原材料供應商變動情況 報告期內,公司向前五大原材料供應商采購金額占原材料總采購金額的比例分別為41.30%、45.15%和45.67%。前五名原材料供應商變動及單個原材料供應商采購占原材料總采購金額的比例變化主要系不同系列產品所需的原材料品類不同以及引入新的原材料代 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 理商所致,具體情況如下: 單位:萬元 序 2018年 2017年 2016年 號 公司名稱 采購金額 原材料采 采購金額 原材料采 采購金額 原材料采 變動原因 購占比 購占比 購占比 1.2016年至2017年,原材料采購排名第1,2018年,原材 1 廣州市百好 1,304.64 10.52% 1,217.98 10.72% 1,019.72 11.28% 料采購排名第2 博有限公司 2.報告期內,采購金額較為穩定,2016年至2017年采購占 比逐漸減少主要系公司逐步增加了新的供應商所致 1.報告期內原材料采購排名分別為第4、第2和第3 廣州潤沛化 2.2017年采購金額及采購占比較2016年有所增加,主要系 2 工有限公司 1,242.38 10.02% 1,204.38 10.60% 633.57 7.01% 2017年推出的丸美多肽蛋白提拉系列和丸美至臻美白系 列均向其采購添加劑所致,2018年采購金額及采購占比較 為穩定 1.報告期內原材料采購排名分別為第2、第3和第1 廣州九峰貿 2.2017年采購金額及占比增加主要系多肽蛋白提拉系列 3 易有限公司 1,469.61 11.85% 1,187.33 10.45% 818.40 9.05% 的推出,向其采購增加所致;2018年采購金額及占比增加 主要系發行人于當年推出的丸美第五代彈力蛋白眼精華素 向其采購添加劑所致 廣州市珍榜 1.報告期內原材料采購排名分別為第5、第4和第4 4 日用化工有 868.75 7.00% 903.18 7.95% 557.34 6.17% 2.2017年及2018年采購金額及占比較2016年增加主要系 限公司 該公司新獲得了單價較高的添加劑代理權,發行人向其采 購該類添加劑所致 5 廣州市奧雪 779.44 6.28% 536.85 4.72% 704.85 7.80% 1.報告期內原材料采購排名分別為第3、第6和第5 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 2018年 2017年 2016年 號 公司名稱 采購金額 原材料采 采購金額 原材料采 采購金額 原材料采 變動原因 購占比 購占比 購占比 化工有限公 2.2017年采購金額及占比減少主要系發行人新產品的推 司 出,原有產品生產減少,向其采購的原材料需求減少所致; 2018年采購金額及占比增加主要系發行人于當年推出了 春紀特護系列向其采購添加劑所致 上海奧源新 1.報告期內原材料采購排名分別為第7、第5和第7 6 材料科技有 682.02 5.50% 618.70 5.44% 427.72 4.73% 2.2017年采購金額及占比增加主要系多肽蛋白提拉系列 限公司 的推出,發行人向其采購增加所致,2018年采購金額及采 購占比較為穩定 ④新增前五大供應商采購的價格與原供應商相比的變化情況 相較于2016年前五大原材料供應商,2017年前五大原材料供應商新增上海 奧源新材料科技有限公司,減少廣州市奧雪化工有限公司;相較于2017年前五 大原材料供應商,2018年前五大原材料供應商新增廣州奧雪化工有限公司,減 少上海奧源新材料科技有限公司。 報告期內,發行人向上述原材料供應商的采購價格如下: 2018年 2017年 2016年 公司名稱 采購金 采購數 采購單價 采購金 采購數 采購單價 采購金 采購數 采購單價 額(萬 量(噸) (元/千 額(萬 量(噸) (元/千 額(萬 量(噸)(元/千克) 元) 克) 元) 克) 元) 廣州市奧雪化 779.44 56.14 138.83 536.85 43.50 123.42 704.85 52.05 135.42 工有限公司 上海奧源新材 料科技有限公 682.02 26.29 259.47 618.70 28.60 216.34 427.72 21.43 199.56 司 上述供應商均為發行人合作多年的供應商,由于發行人報告期內持續推出新 品,不同年度采購需求不同,采購原材料的品類和數量差異導致對不同供應商的 采購總額有所變化。 報告期內新增加的原材料前五大供應商采購價格與原供應商價格變化波動 較大,主要原因為:1)公司向單個供應商采購原材料主要包括添加劑、水溶保 濕劑、表面活性劑(乳化類、洗滌類)、液體油脂、固體油脂、增稠劑等,種類 多樣,且同種類不同型號原材料價格存在一定差距;2)公司產品新舊更迭,致 使每年向供應商采購原材料種類發生改變;3)供應商原材料具體品類代理權變 更導致公司向其采購品類和數量改變。 報告期內采購單價變動較大的供應商變動分析如下: A、廣州市奧雪化工有限公司主要提供添加劑,報告期內采購單價變動主要 系發行人生產產品新舊更迭導致向其采購品類變化所致。 B、上海奧源新材料科技有限公司主要供應添加劑和液體油脂。自2016年 始,該公司部分單價較高的添加劑的代理權由其他供應商(如:廣州市珍榜日用 化工有限公司)替代,故其整體采購單價下降;2017年采購單價上升主要系新推 出的多肽蛋白提拉系列為定位高端的產品,發行人向其采購的添加劑單價加高所致。2018年單價上升主要系當年發行人新推出丸美第五代彈力蛋白眼精華素向其采購單價較高的肽類添加劑原料所致。 (3)報告期內,公司主要包裝材料供應商采購情況 ①主要包裝材料供應商采購金額及占比情況 報告期內公司前五名包裝材料供應商采購情況如下: 單位:萬元 序 包裝材料供應商名 采購金額 占包裝材 占總采購 年度 號 稱 采購產品 (不含稅) 料采購總 的比例 額比例 浙江欣昱科技有限 玻瓶、塑瓶、蓋 1 公司 子、噴頭等 9,270.38 27.64% 16.24% 深圳市添億彩盒包 紙盒、紙箱類 2 裝有限公司 5,180.86 15.45% 9.08% 廣州市恒遠彩印有 紙盒、宣傳彩頁 2018 3 限公司 等 3,793.42 11.31% 6.65% 年 浙江申達化妝品包 玻瓶、蓋子、噴 4 裝有限公司 頭等 3,045.54 9.08% 5.33% 廣東金冠科技股份 紙盒、紙標、彩 5 有限公司 報等 1,550.35 4.62% 2.72% 合計 - 22,840.55 68.10% 40.01% 浙江欣昱科技有限 玻瓶、塑瓶、蓋 1 公司 子、噴頭等 9,207.56 32.07% 18.45% 深圳市添億彩盒包 紙盒、紙箱類 2 裝有限公司 5,169.81 18.01% 10.36% 廣州市恒遠彩印有 紙盒、宣傳彩頁 2017 3 限公司 等 2,557.87 8.91% 5.13% 年 上海高雅玻璃有限 4 公司 玻瓶 1,955.17 6.81% 3.92% 浙江申達化妝品包 玻瓶、蓋子、噴 5 裝有限公司 頭等 1,805.61 6.29% 3.62% 合計 - 20,696.02 72.08% 41.48% 2016 1 浙江欣昱科技有限 玻瓶、塑瓶、蓋 年 公司 子、噴頭等 6,781.84 29.61% 15.77% 深圳市添億彩盒包 紙盒、紙箱類 2 裝有限公司 3,605.19 15.74% 8.38% 序 包裝材料供應商名 采購金額 占包裝材 占總采購 年度 號 稱 采購產品 (不含稅) 料采購總 的比例 額比例 上海高雅玻璃有限 玻瓶 3 公司 2,208.62 9.64% 5.14% 4 廣州市恒遠彩印有 紙盒、宣傳彩頁 限公司 等 1,610.05 7.03% 3.74% 廣東金冠科技股份 紙盒、紙標、彩 5 有限公司 報等 1,134.08 4.95% 2.64% 合計 - 15,339.78 66.98% 35.67% ②主要包裝材料供應商基本信息情況 報告期內各期公司前五大包裝材料供應商合計共6名,其主要情況如下表所示: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本 主營業務 經營規模注 股權結構 (萬元) 包裝裝潢、其他印刷品印刷;塑膠 1.紹興上虞尚致貿易 浙江欣昱科技有限公司 2005年9月26日 6,000 制品研發;化妝品塑料包裝制品加 約2.2億-2.4億 有限公司,84% 工;模具制造、加工 2.陳華根,9.60% 1 3.陶春紅,6.40% 浙江恒隆包裝科技有限公 包裝裝潢及其他印刷品印刷;化妝 約5,500萬-8,500 1.浙江欣昱科技有限 司 2008年6月27日 1,810 品瓶蓋及模具制造、加工;涂裝產 萬 公司,100% 品研發;化妝品包裝產品UV涂裝 深圳市添億彩盒包裝有限 2003年9月1日 彩盒的生產、設計、銷售;包裝裝 約5,000萬-1億 1.謝永昌,90% 2 公司 800 潢印刷品、其他印刷品印刷 2.謝嵩,10% 1.侯煥昌,81.36% 包裝服務;包裝裝潢印刷品印刷;本 2.李富蘭,10.06% 3 廣州市恒遠彩印有限公司 1993年10月29日 14,768.49 冊印制;記錄媒介復制;裝訂及印刷 約3.9億-4.1億 3.廣州市廣永國有資 相關服務 產經營有限公司, 8.59% 1.興亞硝子株式會社, 生產各種高級玻璃瓶、玻璃瓶模具 63.70% 4 上海高雅玻璃有限公司 1994年10月13日 4,188萬美 及玻璃瓶配件,包裝裝潢印刷、燙 約1.4億-1.7億 2.和興精機株式會社, 元 金 31.53% 3.興亞愛西爾株式會 社,4.77% 浙江申達化妝品包裝有限 包裝裝璜、其他印刷品印刷;化妝 1.慕坤明,20% 5 公司 2003年4月11日 1,000 品包裝玻璃瓶、塑料包裝制品、紙 約1.4億-1.6億 2.慕容沖沖,79% 箱、其他紙制品制造、加工 3.陳勇,1% 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 供應商名稱/交易主體 成立時間 注冊資本 主營業務 經營規模注 股權結構 (萬元) 1.吳學勇,28.541% 2.吳學所,19.027% 3.吳登操,14.270% 廣東金冠科技股份有限公 生產銷售:出版物、包裝裝潢印刷 4.吳登米,14.270% 6 司 2000年5月12日 3,900 品、其他印刷品印刷 約0.9億-1.2億 5.吳學轉,9.5137% 6.吳學敢,9.5137% 7.廣州晟譽投資合伙 企業,3.0884% 8.劉博,1.7749% 注:經營規模以營業收入數據進行衡量,表中為報告期內包裝材料供應商營業收入范圍 ③前五大包裝材料供應商變動情況 報告期內,公司向前五大包裝材料供應商采購金額占包裝材料總采購金額的比例分別為66.98%、72.08%和68.10%。前五名包裝材料供應商變動及單個包裝材料供應商采購金額占包裝材料總金額比例變化情況如下: 單位:萬元 序 2018年 2017年 2016年 號 公司名稱 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 變動原因 采購占比 采購占比 采購占比 浙江欣昱科技有 1.報告期內,包裝材料采購排名第1 1 限公司 9,270.38 27.64% 9,207.56 32.07% 6,781.84 29.61% 2.報告期內采購金額及占比變動系市場需求變動所致; 2017年及2018年采購金額及占比增加主要系丸美多肽蛋 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 2018年 2017年 2016年 號 公司名稱 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 變動原因 采購占比 采購占比 采購占比 白提拉系列的推出及市場銷售情況較好,向該公司采購玻 璃包材增加所致 1.報告期內,包裝材料采購排名第2 2 深圳市添億彩盒 5,180.86 15.45% 5,169.81 18.01% 3,605.19 15.74% 2.2017年及2018年采購金額及占比增加主要系丸美多肽 包裝有限公司 蛋白提拉系列的推出及市場銷售情況較好,向該公司采購 紙盒包材增加所致 1.報告期內包裝材料采購排名分別為第4、第3和第3 3 廣州市恒遠彩印 3,793.42 11.31% 2,557.87 8.91% 1,610.05 7.03% 2.報告期內,采購金額逐年增加、采購占比逐年提高主 有限公司 要系各類新系列產品的推出宣傳彩頁等物料采購增加所 致 1.2016年至2017年包裝材料采購排名分別為第3和第4, 上海高雅玻璃有 2018年發行人停止與其合作 4 限公司 - - 1,955.17 6.81% 2,208.62 9.64% 2.2016年及2017年采購金額及占比下降主要系發行人為 分散風險,引入新的代理商湛江圣華玻璃容器有限公司所 致 1.報告期內包裝材料采購排名分別為第8、第5和第4 2.2017年進入包裝材料采購前五,采購金額及占比增加主 浙江申達化妝品 要系當年春紀推出黑白摩登、咖啡、大葡萄系列產品,向 5 包裝有限公司 3,045.54 9.08% 1,805.61 6.29% 619.22 2.70% 公司采購內包材增加所致;同時美容院線產品及春紀新品 采用該經銷商玻瓶使得其金額及占比同比增加較快;2018 年發行人與上海高雅玻璃有限公司不再合作,公司承接了 上海高雅部分原有業務 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序 2018年 2017年 2016年 號 公司名稱 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 采購金額 包裝材料 變動原因 采購占比 采購占比 采購占比 廣東金冠科技股 1.報告期內包裝材料采購排名分別為第5、第6和第5 6 份有限公司 1,550.35 4.62% 1,471.40 5.12% 1,134.08 4.95% 2.報告期內,采購金額較為穩定,受總體包裝材料變化影 響,該公司采購占比略有變化 ④新增前五大供應商采購的價格與原供應商相比的變化情況 相較于2016年前五大包裝材料供應商,2017年前五大包裝材料供應商新增浙江申 達化妝品包裝有限公司,減少廣東金冠科技股份有限公司;相較于2017年,2018年前 五大包裝材料供應商新增廣東金冠科技股份有限公司,減少上海高雅玻璃有限公司。 報告期內,發行人向上述包裝材料供應商的采購價格如下: 2018年 2017年 2016年 公司名稱 采購金額 采購數量 采購單價 采購金額 采購數量 采購單價 采購金額 采購數量 采購單價 (萬元) (萬個) (元/個) (萬元) (萬個) (元/個) (萬元) (萬個) (元/個) 浙江申達化 妝品包裝有 3,045.54 1,984.14 1.53 1,805.61 1,371.41 1.32 619.22 379.50 1.63 限公司 廣東金冠科 技股份有限 1,550.35 4,343.86 0.36 1,471.40 3,595.75 0.41 1,134.08 2,208.89 0.51 公司 上海高雅玻 - - - 1955.17 1347.07 1.45 2,208.62 1,096.93 2.01 璃有限公司 上述包裝材料供應商均為發行人合作多年的供應商,由于發行人報告期內持續推出 新品,不同年度采購需求不同,采購包裝材料的品類和數量差異導致對不同供應商的采 購總額有所變化。 報告期內新增加的包裝材料前五大供應商采購價格與原供應商價格變化波動較大, 主要原因為:1)公司向單個供應商采購包裝材料主要有瓶子、軟管、蓋子、噴頭、紙 盒、紙箱等,種類多樣,且同種類不同型號包裝材料價格差距較大;2)公司生產產品 結構的改變,包裝要求不同,致使每年向供應商采購包裝材料結構發生改變。 具體分析如下: A、浙江申達化妝品包裝有限公司主要供應玻璃瓶包材。2017年采購單價下降主要 系2017年春紀推出黑白摩登、咖啡、大葡萄等系列產品,發行人向其采購的內包材大 幅增加,議價能力增加所致。2018年采購單價上升主要系發行人與上海高雅玻璃有限 公司不再合作,該供應商承接了上海高雅部分原有業務,部分玻璃制品單價加高所致。 B、廣東金冠科技股份有限公司主要供應單品紙盒等包材。報告期內其采購單價逐 年下降主要由于用于推廣的中小樣紙盒采購量大幅增加,其單品紙盒價格較低,同時由 于采購量增加致使發行人議價能力增加。 C、上海高雅玻璃有限公司主要供應玻璃瓶包材,發行人在2018年未與其開展合 作。在發行人與其合作期間,其價格較為穩定。 (4)供應商穩定性和可持續性 公司向主要供應商采購的品種主要為包裝材料類、原材料類和柜臺類產品。上述材料所處行業市場化程度較高,屬于充分競爭市場,行業整體較為分散;同時公司地處珠三角地區,制造業較為發達,公司可供選擇的供應商較多。此外,公司采購的原材料具有一定的通用性和替代性,且公司建立了較為嚴格的《采購管理制度》,在相同品類的材料采購中儲備了多家供應商作為候選,以分散采購風險,因此不存在某類材料被供應商壟斷的情況,不存在對主要供應商產生重大依賴的情形。 綜上所述,公司與主要供應商建立了良好的合作關系,合作關系穩定且具有可持續性,不存在對主要供應商產生重大依賴的情形。 (六)公司報告期內委外加工情況 1、委外加工基本情況 (1)委外加工的內容 在委外加工模式下,委外加工廠商生產的產品主要為公司的小支裝產品及部分正價品的批量生產和包裝,眼部護膚類、肌膚清潔類、護膚類-膏霜乳液、護膚類-面膜等各品類產品均有涉及。 (2)委托生產的原因 公司進行委外加工的原因主要系節假日或促銷活動前,市場對公司產品需求量通常較大,交貨周期大幅縮短,公司面臨暫時性的產能不足,因此,公司將部分產品、工序委托第三方進行生產加工。此外,針對小支裝等產品或部分涉及特殊包裝工藝的產品,公司為節約成本,較多地委托委外加工廠商進行乳化、灌裝、包裝。 (3)委外加工涉及的核心環節 乳化環節為發行人產品生產流程中的核心環節,部分委外加工廠商具有進行乳化的工藝和設備,故會部分涉及生產流程中的核心環節。但就發行人產品而言,產品的原材料及其配比是公司產品的核心,委外加工模式下,公司通過隱去原材料標簽、僅提供原料配比方程的方式實現配方的保密。 (4)委外加工成本占主營業務成本的比例情況 報告期內,公司委外加工成本及其占比情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 委外加工費用 2,565.22 2,054.84 1,855.45 主營業務成本 49,802.58 42,888.71 39,058.07 委外加工費用占主營業務成本的比重 5.15% 4.79% 4.75% 注:上表中委外加工費用僅包括公司支付予委外加工廠商的人工和制造費用,不包括委外加工環節中耗用的原材料和包材等成本 報告期內,委外加工費用占主營業務成本的比例較低且較為穩定。 2、委外加工業務模式 (1)委外加工廠商的準入 初次選擇合格委托加工廠商時,公司采購供應部首先確認擬委托加工廠商的證照是否齊全、是否具有相應的生產資質及是否取得化妝品生產許可,然后根據《外協管理程序》,成立外協評估小組對擬委托加工廠商的各項能力進行評估,填寫《外協加工廠評審表》,依據品質能力、供應能力、價格、管理等標準選擇合適的委托加工廠商。公司將選中的委外加工廠商的相關信息錄入系統,形成合格委外加工廠商名錄,以便開展后續的委外合作。 (2)委外加工廠商的日常質量考核 在日常的生產經營過程中,公司對委外加工廠商日常來料進行嚴格檢測,驗收合格后方可入庫。同時,對于委外加工廠商進行不定期的質量抽查,對于來料未達標或生產不符要求的委外加工廠商采取督促整改、減少供貨訂單以及停止委外合作等措施。 (3)具體委外加工訂單合作方式 公司采購部對合格委外加工廠商名錄中的委外加工廠商生產安排進行了解,對能夠滿足訂單交貨期的委外加工廠商進行詢價,委外加工廠商提交報價單,公司進行核價,完成核價后綜合考慮產品質量、供應能力、成本因素等擇優選擇委外加工廠商。 具體生產計劃控制流程圖如下: 委外加工訂單 委外加工領料申請 出庫單 發料給委外加工廠商 委外加工廠商領料、核 數,公司派駐技術人員 委外加工廠商返工 指導生產 安排委外廠商發貨 委外到貨單 可返工產品 NO 公司收料、核數、檢驗 YES 開具委外入庫單 不可返工產品 財務審核 委外加工廠商原因:委 外加工廠商賠償并承擔 公司原因:退回物料 物料費 入庫 交由公司統一報廢 對賬、付款 (4)委外加工原材料來源及產品質量控制措施 公司的委外加工主要為去料加工,即由公司根據委外生產需求自行為委外加工廠商 配備生產所需原輔材料和外包裝材料等材料,提供給委外加工廠商進行生產。 公司制定了《外協廠管理辦法》、《產品檢驗標準》、《物料批號編制管理規程》、《委外加工產品的檢驗報告填寫規范》、《不合格品控制程序》、《包材倉報廢流程》等制度,對委托加工廠商的生產產品進行質量控制,具體內容如下: 規范方面 制度名稱 內容措施 1.委外加工產品的質量標準首先必須滿足公司及法律 法規的要求; 委外加工產品 2.委外加工中由公司提供配方和原材料的產品,委外加 質量標準 《外協廠商管理辦法》 工產品的質量標準依據公司品質管理部統一執行的公 司質量標準執行; 3.委外加工的所有產品質量標準必須達到或超過行業 和國家標準。 1.公司品質管理部負責委外加工產品的質量管理控制; 2.委外加工廠商必須依據公司品質管理部提出的質量 要求組織生產; 3.委外加工中由公司提供配方和原材料的產品生產,必 須根據《乳化制作操作規范》和《產品作業指導書》落 實生產; 《外協廠管理辦法》、《產4.為保證產品的質量,品質管理部根據產品生產時間需 委外加工產品 品檢驗標準》、《物料批號要,組織安排公司的品質管理人員和工藝技術人員到委 質量控制 編制管理規程》、《委外加外加工廠商進行現場生產監控與指導; 工產品的檢驗報告填寫規5.委外加工中由公司提供配方和原材料的產品,生產過 范》 程中出現的技術質量問題,委外加工廠商無權處理,只 能由公司按相關流程審批確定合適的處理措施后進行 處理; 6.委外加工生產必須保證記錄完整,確保滿足產品可追 溯性性要求; 7.委外加工產品依據《產品檢驗標準》進性抽樣檢測, 合格方可入庫標識歸位使用。 1.委外加工產品出現不合格品時,依據公司《不合格品 控制程序》進行處理; 委外加工不合 《不合格品控制程序》《包 2.委外加工產品中,只要使用丸美提供的原料、包材、 格產品的處理 材倉報廢流程》 配方等,委外加工廠商均無權處置,均由丸美按《不合 格品控制程序》《包材倉報廢流程》等相關流程進行審 批處理。 3、主要委外加工商的情況 (1)主要委外加工商的基本情況 報告期內,公司委外加工廠商的數量分別為12家、15家和13家(同一控制合并后)。前五大委外加工商的基本情況如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 委外加工廠 成立時間 注冊資本(萬 主營業務 經營規模 股權結構 產能產量 開始合 商名稱 元) 作時間 1.廣州市悅膚生物科技 廣州市索柔 約5,000-7,000 有限公司,40% 1,000-2,000 1 生物科技有 2010年9月17日 600 化妝品制造 萬元 2.黃小川,40% 噸/年 2012年 限公司 3.李兆龍,15% 4.鄭東升,5% 1.深圳市通產麗星股份 2 廣州麗盈塑 2006年1月5日 3,730.57 化妝品制造 約900萬-1,500 有限公司,97.5875% 1,000-2,000 2014年 料有限公司 萬元 2.香港麗通實業有限公 噸/年 司,2.4125% 廣州市涵美 約1,500萬 1.戴志慧,80% 3 化妝品有限 2010年9月13日 200 化妝品制造 -3,000萬 2.錢蓉,20% 400-800噸/年 2011年 公司 上海西西艾 化妝品、消毒洗手 1.上海西西艾爾氣霧推 4 爾啟東日用 2014年11月27日 1,000 液、日用化學品(除 約5.5億-7億 進劑制造與罐裝有限公 15,000-25,000 2015年 化學品有限 危險化學品)生產、 司,100% 噸/年 公司 加工、銷售 上海聯合氣 約1,500萬 1.上海昊海化工有限公 500-1,000噸/ 5 霧制品灌裝 1993年11月27日 2,420 日化產品制造加工 -3,000萬 司,82.6446% 年 2014年 有限公司 2.游捷,17.3554% 廣州市盛美 約3,000萬 2,000-4,000 6 化妝品有限 2007年4月27日 94.60 化妝品制造 -7,000萬 王斌,100% 噸/年 2014年 公司 廣州喜悅生 約4,500萬 1.鮑榮芳,80% 2,000-4,500 7 物科技有限 2015年7月10日 50 化妝品制造 -8,000萬 2.周慧見,20% 噸/年 2017年 公司 廣州克里碧 約100萬-300 1.向進80% 8 絲化妝品有 2014年3月19日 1,500 化妝品制造 萬 2.鐘楷鴻12.5% 15-30噸/年 2017年 限公司 3.董文路7.5% 9 雅珂迪包裝 2012年1月12日 410萬美元 美容及護理產品包 約3.5億美元 雅珂迪營銷亞洲控股有 30,000-40,000 2018年 科技(蘇州) 裝物的研發、設計、 -4.5億美元 限公司,100% 噸/年 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 委外加工廠 成立時間 注冊資本(萬 主營業務 經營規模 股權結構 產能產量 開始合 商名稱 元) 作時間 有限公司 制造;美容及護理產 品灌裝、包裝 注:經營規模以營業收入數據進行衡量 (2)主要委外加工商的交易金額 報告期內,前五大委外加工商合計委外加工交易金額占報告期內各期委外生產成本的比例在80%以上。具體情況如下: 單位:萬元 序號 委外加工商 2018年 2017年 2016年 1 廣州市索柔生物科技有限公司 942.42 833.56 590.87 2 廣州麗盈塑料有限公司 359.38 386.71 222.81 3 廣州市涵美化妝品有限公司 80.88 277.31 392.44 4 廣州市盛美化妝品有限公司 458.45 235.11 58.97 5 廣州喜悅生物科技有限公司 10.49 81.11 - 6 上海西西艾爾啟東日用化學品有限公司 139.60 67.25 187.85 7 上海聯合氣霧制品灌裝有限公司 - - 74.85 8 廣州克里碧絲化妝品有限公司 150.27 17.55 9 雅珂迪包裝科技(蘇州)有限公司 170.43 - - 合計 2,311.92 1,898.60 1,527.79 注1:上述交易金額不包括向委外加工商采購的直接材料費用 注2:發行人于2018年3月與廣州市涵美化妝品有限公司停止合作 (3)主要委外加工商的加工工序 報告期內,前五大委外加工商的加工工序如下: 序號 委外加工商 加工內容及范圍(包括工序、工藝等) 廣州市索柔生物科技有消毒+灌裝、疊膜+輻照+灌裝、產品組裝、噴碼、折/入盒、折內托、 1 限公司 貼盒標貼、貼條碼標(透明袋)、貼不干膠(折頁)、入積分卡、過 煙包膜、套/切/過膜、裝密實袋、裝箱 消毒+灌裝、上內塞、上蓋、上泵頭、后封尾、組裝產品、輻照、折膜 2 廣州麗盈塑料有限公司(眼膜、面膜)、入袋、封邊、壓碼、放書簽、噴碼、折盒入盒、黏 貼紙卡、貼標、過收縮膜、過煙包膜、裝密實袋、裝箱 廣州市涵美化妝品有限消毒+灌裝、輻照、折膜(眼膜、面膜)、產品組裝、放折頁、噴碼、 3 公司 折盒入盒、貼標、放積分卡、過收縮膜、兩頭通收縮膜、裝密實袋、 裝箱 廣州市盛美化妝品有限消毒+灌裝、輻照、折膜(眼膜、面膜)、產品組裝、放折頁、噴碼、 4 公司 折盒入盒、貼標、放積分卡、過收縮膜、兩頭通收縮膜、裝密實袋、 裝箱 廣州喜悅生物科技有限消毒+灌裝、輻照、折膜(眼膜、面膜)、產品組裝、放折頁、噴碼、 5 公司 折盒入盒、貼標、放積分卡、過收縮膜、兩頭通收縮膜、裝密實袋、 裝箱 6 上海西西艾爾啟東日用乳化、消毒+灌裝、組裝 化學品有限公司 序號 委外加工商 加工內容及范圍(包括工序、工藝等) 7 上海聯合氣霧制品灌裝消毒+灌裝 有限公司 廣州克里碧絲化妝品有消毒+灌裝、疊膜+輻照+灌裝、產品組裝、噴碼、折/入盒、折內托、 8 限公司 貼盒標貼、貼條碼標(透明袋)、貼不干膠(折頁)、入積分卡、過煙 包膜、套/切/過膜、裝密實袋、裝箱 9 雅有珂限迪 公包司裝科技(蘇州)灌裝+包裝 4、委外加工商與公司的關聯關系及定價公允性 根據發行人相關的《采購管理制度》,委托生產商的定價依據為:在參考加工環節、加工工藝、產品規格、加工數量等多個因素的前提下,以加工工序的市場價格為基礎進行報價確定。根據報告期內各期多家外協廠不同工序及不同產品的報價及最終交易價格進行比較,公司與外協廠最終交易價格與市場公開價格差異較小,交易價格合理且公允。 發行人的主要股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員及其近親屬未持有發行人前述委外加工廠商的權益,或擔任董事、監事、高級管理人員等職務,上述委外加工廠商與發行人無關聯關系,不存在其他利益安排。 5、委外加工商的生產資質問題 根據《關于化妝品生產許可有關事項的公告》(2015年第265號)附件2《化妝品生產許可工作規范》的規定,公司相關產品可以委托他人進行生產,且報告期內,委托生產商均已取得生產資質及許可,其從事化妝品生產合法合規,同時發行人不存在因規避環保、無生產資質等問題而委托他人生產的情形。 五、主要資產情況 (一)主要固定資產情況 公司固定資產主要包括房屋及建筑物、機器設備、辦公設備、運輸工具等。截至2018年12月31日,公司固定資產情況如下表所示: 單位:萬元 類別 原值 累計折舊 凈值 成新率 房屋及建筑物 26,701.13 2,858.27 23,842.87 89.30% 機器設備 2,742.93 1,489.26 1,253.68 45.71% 辦公設備 547.19 416.38 130.81 23.91% 類別 原值 累計折舊 凈值 成新率 運輸設備 1,502.94 881.56 621.39 41.34% 其他設備 537.59 376.14 161.44 30.03% 合計 32,031.79 6,021.60 26,010.18 81.20% 1、房屋及建筑物 (1)已取得房產證的房屋 截至本招股意向書簽署日,公司及其子公司共擁有18項自有房屋,具體情況如下: 序號 所有權人 地址 建筑面積 房產證號 房屋用途 (m2) 1 丸美股份 東城區東直門外大街48號1幢 185.52 X京房權證東字第 辦公 6層辦公樓06M 091289號 2 丸美股份 天河區冼村路11號之一601房 294.82 粵房地權證穗字第 辦公 0920238569號 3 丸美股份 天河區冼村路11號之一602房 220.83 粵房地權證穗字第 辦公 0920238571號 4 丸美股份 天河區冼村路11號之一603房 168.72 粵房地權證穗字第 辦公 0920238665號 5 丸美股份 天河區冼村路11號之一604房 216.19 粵房地權證穗字第 辦公 0920238666號 6 丸美股份 天河區冼村路11號之一605房 207.72 粵房地權證穗字第 辦公 0920238668號 7 丸美股份 天河區冼村路11號之一606房 215.65 粵房地權證穗字第 辦公 0920238670號 8 丸美股份 天河區冼村路11號之一607房 343.03 粵房地權證穗字第 辦公 0920238631號 9 丸美股份 天河區冼村路11號之一608房 51.78 粵房地權證穗字第 辦公 0920238634號 10 丸美股份 天河區冼村路11號之一701房 296.20 粵房地權證穗字第 辦公 0920238529號 11 丸美股份 天河區冼村路11號之一702房 223.00 粵房地權證穗字第 辦公 0920238531號 12 丸美股份 天河區冼村路11號之一703房 167.43 粵房地權證穗字第 辦公 0920238532號 13 丸美股份 天河區冼村路11號之一704房 217.20 粵房地權證穗字第 辦公 0920238535號 14 丸美股份 天河區冼村路11號之一705房 208.69 粵房地權證穗字第 辦公 0920238536號 15 丸美股份 天河區冼村路11號之一706房 216.67 粵房地權證穗字第 辦公 0920238572號 16 丸美股份 天河區冼村路11號之一707房 344.65 粵房地權證穗字第 辦公 0920238573號 17 丸美股份 天河區冼村路11號之一708房 52.03 粵房地權證穗字第 辦公 0920238574號 序號 所有權人 地址 建筑面積 房產證號 房屋用途 (m2) (1)棟:1 粵房地權證穗字第 號、2號、3 18 丸美科技 蘿崗區伴河路92號 46,201.66 0550030265號 號廠房; (2)棟: 門衛 注:廣州市國土資源與房產管理局實行土地使用權證與房屋所有權證“兩證合一”制度。房地產權證是權利人享有國有土地使用權及城鎮房屋所有權的證明。 上述第1-17項房產系發行人通過購買取得所有權,第18項系丸美科技自建取得所有權。該等房屋均由發行人及發行人子公司合法持有,不存在抵押、出租等權利限制情形,也不存在產權糾紛。 (2)已取得產權證書的車位 根據公司提供的與保利廣州房地產開發有限公司簽訂的《廣州市商品房買賣合同》、支付憑證,發行人向保利廣州房地產開發有限公司購買了保利威座大廈地下3層、4層的40個車位。截至本招股意向書簽署日,發行人已獲得其中39個車位的產權證書,其余產權證書還在辦理過程中。發行人獲得的產權證書具體情況如下: 序 所有權人 地址 建筑面積 房產證號 用途 號 (m2) 1 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 24.20 粵(2018)廣州市不動 車位 B3130車位 產權第00007537號 2 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B3131車位 產權第00007538號 3 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B3132車位 產權第00007539號 4 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B3133車位 產權第00007540號 5 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B3134車位 產權第00007541號 6 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B3135車位 產權第00007542號 7 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.25 粵(2018)廣州市不動 車位 B3136車位 產權第00007543號 8 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 12.25 粵(2018)廣州市不動 車位 B3137車位 產權第00007544號 9 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 24.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B3218車位 產權第00007545號 10 丸美股份 天河區冼村路11號地下3層 24.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B3219車位 產權第00007548號 11 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4209車位 產權第00007562號 序 所有權人 地址 建筑面積 房產證號 用途 號 (m2) 12 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4210車位 產權第00007563號 13 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4219車位 產權第00007564號 14 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4220車位 產權第00007565號 15 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4225車位 產權第00007566號 16 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4226車位 產權第00007567號 17 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B4227車位 產權第00007568號 18 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 11.60 粵(2018)廣州市不動 車位 B472車位 產權第00007569號 19 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B478車位 產權第00005271號 20 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B479車位 產權第00005275號 21 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B480車位 產權第00005280號 22 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B481車位 產權第00005283號 23 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B482車位 產權第00005296號 24 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B483車位 產權第00005298號 25 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B484車位 產權第00005301號 26 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B485車位 產權第00005302號 27 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 11.60 粵(2018)廣州市不動 車位 B486車位 產權第00005300號 28 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B417車位 產權第00019876號 29 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B418車位 產權第00019876號 30 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B419車位 產權第00019880號 31 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B420車位 產權第00019881號 32 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.25 粵(2018)廣州市不動 車位 B421車位 產權第000198882號 33 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B422車位 產權第00019883號 34 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.25 粵(2018)廣州市不動 車位 B423車位 產權第00019884號 35 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B424車位 產權第00019885號 序 所有權人 地址 建筑面積 房產證號 用途 號 (m2) 36 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.50 粵(2018)廣州市不動 車位 B425車位 產權第00019888號 37 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B469車位 產權第00019889號 38 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B470車位 產權第00019890號 39 丸美股份 天河區冼村路11號地下4層 12.00 粵(2018)廣州市不動 車位 B471車位 產權第00019891號 2、主要生產設備 截至2018年12月31日,公司正在使用或已購置的原值在30萬以上的主要生產設備情況如下表所示: 單位:萬元 序號 設備名稱 數量(臺、套) 原值 凈值 成新率 1 光伏發電設備 1 378.00 378.00 100.00% 2 乳化機 5 235.16 49.06 20.86% 3 水乳充填旋蓋一體機 3 217.95 76.00 34.87% 4 污水處理設備 1 146.63 121.09 82.58% 5 防竄貨系統 1 134.88 16.63 12.33% 6 全自動軟管灌裝封尾機 3 105.30 21.97 20.86% 7 氣相色譜質譜聯用儀 1 69.83 69.83 100.00% 8 通力電梯 1 69.43 15.33 22.08% 9 膏霜充填旋蓋一體機 1 64.10 22.35 34.87% 10 空壓機 1 54.54 11.50 21.09% 11 二樓大金空調 1 48.26 10.07 20.86% 12 異形自動包裝機 1 42.50 34.76 81.79% 13 全自動透明膜包裝機 5 38.46 3.85 10.00% 14 太陽能熱水工程 1 38.15 7.98 20.92% 15 小容量充填旋蓋一體機 1 37.95 8.11 21.37% 16 噴碼機 9 34.48 6.51 18.89% 17 泡沫儀 1 32.91 3.29 10.00% 18 鍋爐 1 31.38 29.89 95.25% 19 移動常壓密封儲罐 30 30.77 4.99 16.23% (二)主要無形資產情況 公司無形資產主要為土地使用權、軟件、商標權。截至2018年12月31日,公司無形資產情況如下表所示: 單位:萬元 類別 原值 累計攤銷 凈值 土地使用權 1,295.74 226.75 1,068.99 軟件 773.30 261.17 512.13 商標權 1,277.10 94.38 1,182.72 合計 3,346.14 582.31 2,763.84 1、土地使用權 截至本招股意向書簽署日,公司及其控股子公司擁有本招股意向書“第六節業務與技術”之“五、主要資產情況”之“(一)主要固定資產情況”中的57項房屋所有權相對應的國有土地使用權,具體情況如下: 序號 權利人 證書編號 類型 用途 坐落 使用權面 他項 積(㎡) 權利 京東成國用(2013 東城區東直門外 1 丸美股份 出)第00388號 出讓 辦公 大街48號1幢辦 18.80 無 公樓06M 2 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 7,653.76 無 第0920238569號 號之一601房 3 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238571號 號之一602房 4 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238665號 號之一603房 5 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238666號 號之一604房 6 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238668號 號之一605房 7 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238670號 號之一606房 8 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238631號 號之一607房 9 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238634號 號之一608房 10 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238529號 號之一701房 11 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238531號 號之一702房 12 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238532號 號之一703房 序號 權利人 證書編號 類型 用途 坐落 使用權面 他項 積(㎡) 權利 13 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238535號 號之一704房 14 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238536號 號之一705房 15 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238572號 號之一706房 16 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238573號 號之一707房 17 丸美股份 粵房地權證穗字 出讓 辦公 天河區冼村路11 無 第0920238574號 號之一708房 18 丸美科技 粵房地權證穗字 出讓 工業 蘿崗區伴河路92 20,955.00 無 第0550030265號 用地 號 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 19 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 24.20 無 00007537號 B3130車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 20 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.00 無 00007538號 B3131車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 21 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.00 無 00007539號 B3132車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 22 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.00 無 00007540號 B3133車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 23 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.00 無 00007541號 B3134車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 24 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.50 無 00007542號 B3135車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 25 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.25 無 00007543號 B3136車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 26 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 12.25 無 00007544號 B3137車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 27 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 24.50 無 00007545號 B3218車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 28 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下3層 24.50 無 00007548號 B3219車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 29 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007562號 B4209車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 30 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007563號 B4210車位 序號 權利人 證書編號 類型 用途 坐落 使用權面 他項 積(㎡) 權利 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 31 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007564號 B4219車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 32 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007565號 B4220車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 33 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007566號 B4225車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 34 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007567號 B4226車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 35 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層 12.00 無 00007568號 B4227車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 36 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B472 11.60 無 00007569號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 37 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B478 12.50 無 00005271號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 38 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B479 12.50 無 00005275號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 39 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B480 12.50 無 00005280號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 40 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B481 12.50 無 00005283號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 41 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B482 12.50 無 00005296號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 42 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B483 12.50 無 00005298號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 43 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B484 12.50 無 00005301號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 44 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B485 12.50 無 00005302號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 45 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B486 11.60 無 00005300號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 46 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B417 12.00 無 00019876號 車位 序號 權利人 證書編號 類型 用途 坐落 使用權面 他項 積(㎡) 權利 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 47 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B418 12.00 無 00019876號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 48 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B419 12.00 無 00019880號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 49 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B420 12.00 無 00019881號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 50 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B421 12.25 無 000198882號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 51 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B422 12.00 無 00019883號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 52 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B423 12.25 無 00019884號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 53 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B424 12.50 無 00019885號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 54 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B425 12.50 無 00019888號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 55 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B469 12.00 無 00019889號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 56 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B470 12.00 無 00019890號 車位 粵(2018)廣州市 天河區冼村路11 57 丸美股份 不動產權第 出讓 車位 號地下4層B471 12.00 無 00019891號 車位 上述第1項為丸美股份通過購買房屋取得座落于北京市東城區東直門外大街48號1幢辦公樓06M的土地使用權,使用權終止日期為2051年11月5日;上述第2-17項為丸美股份通過購買房屋取得座落于天河區冼村路11號之一601-608房、701-708房的土地使用權,使用權共用面積為7,653.76㎡,使用權終止日期為2056年8月30日;第18項為丸美科技通過出讓方式取得座落于蘿崗區伴河路92號工業用地的土地使用權,使用權終止日期為2060年4月4日;第19-57項為丸美股份丸美股份通過購買車位取得坐落于天河區冼村路11號地下3-4層的土地使用權,使用權終止日期為2056年8月30日。 2、注冊商標 截至本招股意向書簽署日,公司擁有境內注冊商標281項,境外注冊商標22項。與業務直接相關的主要商標注冊情況如下: (1)境內主要商標 序 商標 商標注 核定使用 注冊日期 注冊有效期限 取得方式 號 冊證號 商品類別 1 6726354 第3類 2014/08/28 2014/08/28至 原始取得 2024/08/27 2 1564318 第3類 2001/05/07 2011/05/07至 受讓取得 2021/05/06 3 4531025 第3類 2008/05/14 2018/05/14至 原始取得 2028/05/13 4 9348251 第3類 2012/05/14 2012/05/14至 原始取得 2022/05/13 5 13382990 第3類 2015/01/14 2015/01/14至 原始取得 2025/01/13 6 13647325 第3類 2015/02/21 2015/02/21至 原始取得 2025/02/20 7 13383194 第3類 2015/01/28 2015/01/28至 原始取得 2025/01/27 8 11128592 第3類 2013/11/14 2013/11/14至 原始取得 2023/11/13 9 13647376 第3類 2016/06/28 2016/06/28至 原始取得 2026/06/27 10 21619117 第3類 2017/12/07 2017/12/07至 原始取得 2027/12/06 11 24157777 第3類 2018/10/14 2018/10/14至 原始取得 2028/10/13 12 8791111 第44類 2011/12/07 2011/12/07至 原始取得 2021/12/06 13 7971861 第44類 2011/03/14 2011/03/14至 原始取得 2021/03/13 14 9348304 第44類 2012/04/28 2012/04/28至 原始取得 2022/04/27 序 商標 商標注 核定使用 注冊日期 注冊有效期限 取得方式 號 冊證號 商品類別 15 9901944 第44類 2012/11/07 2012/11/07至 原始取得 2022/11/06 16 11129100 第44類 2013/11/14 2013/11/14至 原始取得 2023/11/13 17 13647730 第44類 2015/02/14 2015/02/14至 原始取得 2025/02/13 18 13387761 第44類 2015/01/14 2015/01/14至 原始取得 2025/01/13 注:上表中第2項、第3項商標已進行續展,故注冊日期與注冊有效期限起始日不一致 (2)境外主要商標 序 商標 注冊地 商標注 產品及 注冊日期 注冊有效期限 取得方式 號 冊號 服務 1 日本 4680822 第3類 2003/06/13 2013/6/13至 受讓取得 2023/06/13 2 韓國 40-0831 第3類 2010/08/02 2010/08/02至 受讓取得 586 2020/08/02 注:上表中第1項商標已進行續展,故注冊日期與注冊有效期限起始日不一致 3、專利技術 截至本招股意向書簽署日,公司擁有境內有效專利87項,其中20項為發明專利,61項為外觀設計專利,6項為實用新型專利,境外有效專利5項。具體情況如下: (1)境內專利技術 序 專利類型 專利名稱 專利號 證書號 有效期至 號 1 發明 一種美白化妝品用微乳 ZL201110247893.6 第1131247號 2031/08/25 基質及其制備方法 2 發明 一種輔酶Q-10/EGF脂質 ZL201110247855.0 第1192468號 2031/08/25 體、制備方法和應用 3 發明 治療更年期綜合癥的外 ZL201210278432.X 第1473718號 2032/08/06 用藥物及其制備方法 4 發明 治療乳腺增生的外用藥 ZL201210279416.2 第1354821號 2032/08/07 物及其制備方法 5 發明 治療宮寒的外用藥物及 ZL201210279410.5 第1381240號 2032/08/07 其制備方法 6 發明 治療便秘的外用藥物及 ZL201210295364.8 第1342657號 2032/08/19 其制備方法 7 發明 外用減肥液及其制備方 ZL201210233092.9 第1342140號 2032/07/05 法 一種可變形脂質體的制 8 發明 備方法及其制備的可變 ZL201310579542.4 第2334885號 2032/11/18 性脂質體 序 專利類型 專利名稱 專利號 證書號 有效期至 號 羧甲基裂褶多糖制備方 9 發明 法及在化妝品和抗腫瘤 ZL200510101678.X 第449178號 2035/11/29 藥物中應用 一種具有保濕功效的雙 10 發明 層精華液及其制備方法 ZL201510182659.8 第2576967號 2035/04/15 與應用 一種具有改善氣血不暢 11 發明 的復方精油及其制備方 ZL201610040466.3 第2598844號 2036/01/20 法 12 發明 一種肩頸按摩精華油及 ZL201510481556.1 第2598845號 2035/08/06 其制備方法與應用 13 發明 一種改善眼袋、黑眼圈和 ZL201410736906.X 第2684527號 2034/12/04 祛皺的眼霜 14 發明 一種具有頭皮抗衰功能 ZL201510312915.0 第2684526號 2035/06/08 的洗護組合物 具有即時緊致肌膚功效 15 發明 的護膚基質及其制備方 ZL201410740327.2 第2715459號 2034/12/04 法與應用 16 發明 制備含顆粒化妝品的方 ZL201811026905.0 第3354117號 2038/09/03 法與裝置 17 發明 全自動袋式包裝柔性生 ZL201610342619.X 第2824221號 2036/05/22 產線 一種去黑眼圈及淡化細 18 發明 紋的組合物及其制備方 ZL201610881269.4 第3374074號 2036/09/29 法和應用 具有保濕和舒緩敏感肌 19 發明 膚功效的護膚基質及其 ZL201610913308.4 第3374947號 2036/10/18 制備與應用 一種金線蓮黃酮的提取 20 發明 工藝及其在護膚產品中 ZL201610766688.3 第3380520號 2036/08/29 的應用 21 實用新型 一種化妝品包裝盒 ZL200920004476.7 第1474082號 2019/09/10 22 實用新型 一種多瓶一體式化妝品 ZL200920270548.2 第1505661號 2019/11/26 容器 23 實用新型 一種具有滴管結構的化 ZL200920270549.7 第1494455號 2019/11/26 妝品瓶蓋 24 實用新型 化妝瓶 ZL201520859795.1 第5169214號 2025/10/24 25 實用新型 一種隱形面膜紙 ZL201220363120.4 第2655581號 2022/07/24 26 實用新型 一種包裝盒 ZL201820590874.0 第8669669號 2028/04/23 27 外觀設計 瓶(裝結構1) ZL200930004888.6 第1177049號 2019/09/10 28 外觀設計 包裝瓶(2) ZL200930004887.1 第1185473號 2019/09/10 29 外觀設計 包裝盒(1) ZL200930004889.0 第1184318號 2019/09/10 30 外觀設計 包裝盒(2) ZL200930004890.3 第1187908號 2019/09/10 序 專利類型 專利名稱 專利號 證書號 有效期至 號 31 外觀設計 精華乳瓶(春紀彈力嬌嫩 ZL201030129317.8 第1325013號 2020/03/15 精華乳) 32 外觀設計 包裝盒(春紀彈力嬌嫩系 ZL201030129331.8 第1381599號 2020/03/15 列) 33 外觀設計 瓶(丸美巧克力絲滑水)ZL201030129336.0 第1322418號 2020/03/15 34 外觀設計 丸美巧克力絲滑潔面乳 ZL201030129340.7 第1314310號 2020/03/15 瓶 35 外觀設計 瓶(丸美巧克力絲滑隔離 ZL201030129344.5 第1322419號 2020/03/15 霜) 36 外觀設計 丸美巧克力絲滑眼乳霜 ZL201030129346.4 第1314311號 2020/03/15 瓶 37 外觀設計 包裝盒(丸美巧克力系列 ZL201030129347.9 第1390239號 2020/03/15 1) 38 外觀設計 包裝盒(丸美巧克力系列 ZL201030129349.8 第1510155號 2020/03/15 2) 39 外觀設計 導柜 ZL201130343261.0 第2010735號 2021/09/20 40 外觀設計 導柜 ZL201230196417.1 第2057613號 2021/09/20 41 外觀設計 導柜 ZL201230196398.2 第2060953號 2021/09/20 42 外觀設計 口服液瓶 ZL201230294032.9 第2155578號 2022/07/02 43 外觀設計 包裝盒 ZL201230293982.X 第2138933號 2022/07/02 44 外觀設計 化妝品包裝盒(幼滑幼嫩 ZL201430103173.7 第2964199號 2024/04/23 娃娃水/乳) 45 外觀設計 包裝盒(春紀幼滑幼嫩 ZL201430111155.3 第2965269號 2024/04/28 霜) 46 外觀設計 化妝品包裝瓶(幼滑幼嫩 ZL201430123904.4 第3039787號 2024/05/07 霜) 47 外觀設計 化妝品包裝瓶(幼滑幼嫩 ZL201430123675.6 第3015665號 2024/05/07 娃娃水) 48 外觀設計 化妝品包裝瓶(幼滑幼嫩 ZL201430123856.9 第3041558號 2024/05/07 娃娃乳) 49 外觀設計 化妝品包裝盒(眼霜) ZL201430125744.7 第2965483號 2024/05/08 50 外觀設計 化妝品瓶(眼霜) ZL 第3016247號 2024/05/08 201430125918.X 51 外觀設計 化妝品盒(幼滑幼嫩好氣 ZL201430131841.7 第2965082號 2024/05/13 色套裝) 52 外觀設計 化妝品盒(幼滑幼嫩元氣 ZL201430144613.3 第2986235號 2024/05/21 足套裝) 53 外觀設計 包裝盒(彈力蛋白凝時緊 ZL201430156919.0 第3025176號 2024/5/28 致霜) 54 外觀設計 包裝瓶(彈力蛋白凝時緊 ZL 第2986757號 2024/06/05 致乳) 201430169724.X 55 外觀設計 化妝品軟瓶(彈力蛋白凝 ZL201430169339.5 第2987755號 2024/06/05 時緊致潔面晶) 56 外觀設計 包裝瓶(彈力蛋白凝時緊 ZL201430169723.5 第2986859號 2024/06/05 致精華) 序 專利類型 專利名稱 專利號 證書號 有效期至 號 57 外觀設計 化妝品瓶(彈力蛋白凝時 ZL201430169340.8 第3039963號 2024/06/05 緊致霜) 58 外觀設計 包裝瓶(彈力蛋白凝時緊 ZL201430169338.0 第2987050號 2024/06/05 致保養液) 59 外觀設計 包裝盒 ZL201530410519.2 第3708626號 2025/10/21 60 外觀設計 化妝品瓶(純色之戀精華 ZL201630068630.2 第3830867號 2026/03/10 液) 61 外觀設計 化妝品瓶(純色之戀柔膚 ZL201630068631.7 第3830183號 2026/03/10 水) 62 外觀設計 化妝品軟瓶(純色之戀潔 ZL201630068632.1 第3832250號 2026/03/10 面膏) 63 外觀設計 化妝品瓶(白色之戀乳白 ZL201630068872.1 第3848612號 2026/03/10 乳) 64 外觀設計 化妝品瓶(純色之戀眼 ZL201630068871.7 第3929607號 2026/03/10 霜) 65 外觀設計 化妝品瓶(白色之戀純白 ZL201630068633.6 第3947760號 2026/03/10 夜霜) 66 外觀設計 化妝品瓶(白色之戀純白 ZL201630068873.6 第3860086號 2026/03/10 露) 67 外觀設計 包裝盒(春紀摩登晝夜潔 ZL201730042394.1 第4213912號 2027/02/16 面拍檔-貓) 68 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登澄 ZL201730042392.2 第4223956號 2027/02/16 黑露-貓) 69 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登淡 ZL201730042391.8 第4213916號 2027/02/19 斑精華液-貓) 70 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登皙 ZL 第4214286號 2027/02/16 白乳-貓) 201730042366.X 71 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登皙 ZL201730042363.6 第4231226號 2027/02/16 白霜-貓) 72 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登淡 ZL201730039846.0 第4231271號 2027/02/14 斑精華液) 73 外觀設計 包裝瓶(春紀黑白摩登皙 ZL201730039786.2 第4214053號 2027/02/14 白乳) 74 外觀設計 包裝瓶(春紀黑白摩登淡 ZL201730039788.1 第4213868號 2027/02/14 斑精華液) 75 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登皙 ZL201730039778.8 第4245278號 2027/02/14 白乳) 76 外觀設計 包裝軟瓶(春紀摩登晝夜 ZL201730039789.6 第4245327號 2027/02/14 潔面拍檔) 77 外觀設計 包裝盒(春紀摩登晝夜潔 ZL201730039794.7 第4245242號 2027/02/14 面拍檔) 78 外觀設計 包裝盒(春紀摩登亮透素 ZL201730042350.9 第4245330號 2027/02/16 顏霜-貓) 79 外觀設計 包裝瓶(春紀黑白摩登皙 ZL201730039755.7 第4239693號 2027/02/14 白霜) 80 外觀設計 包裝盒(春紀黑白摩登皙 ZL201730039777.3 第4240313號 2027/02/14 白霜) 序 專利類型 專利名稱 專利號 證書號 有效期至 號 81 外觀設計 包裝瓶(霜) ZL201730098842.X 第4265475號 2027/03/28 82 外觀設計 包裝瓶(日用眼霜) ZL201730098424.0 第4265467號 2027/03/28 83 外觀設計 包裝瓶(精華液) ZL201730098833.0 第4283137號 2027/03/28 84 外觀設計 包裝瓶(乳液) ZL201730098837.9 第4283078號 2027/03/28 85 外觀設計 包裝瓶(夜用眼霜) ZL201730098843.4 第4283124號 2027/03/28 86 外觀設計 包裝盒(日本酒) ZL201830173032.0 第4753285號 2028/04/23 87 外觀設計 包裝瓶(彈力蛋白眼精華 ZL201830417425.1 第5052956號 2028/07/30 素) 注1:發行人與華南理工大學于2016年5月20日簽署《專利權轉讓合同》,約定發行人以10萬元人民幣受讓華南理工大學持有的發明專利“羧甲基裂褶多糖的制備方法及其在化妝品或抗腫瘤藥物中的應用”(專利號:ZL200510101678X) 注2:發行人于2017年9月6日將上述第15項專利轉讓給丸美科技 上述第9項專利系發行人自華南理工大學受讓取得,第17項專利系發行人自南京工業大學受讓取得,除此之外其余專利均由發行人、廣州佳禾、丸美科技原始取得。 (2)境外專利技術 序號 權利人 專利號 專利名稱 專利所屬地 申請號 有效期至 一種酒糟提取物的制備 1 日本丸美 HK1227612 方法及其得到的酒糟提 香港 17100573.6 2025/01/16 取物和在制備化妝品中 的應用 2 日本丸美 HK1227613 一種護膚基質及其應用 香港 17100574.5 2025/01/16 3 丸美股份 HK1233847 一種復合植物水解蛋白 香港 17108095.8 2025/08/14 肽的制備方法 4 丸美股份 HK1233123 一種木槿皮提取物的制 香港 17107471.4 2025/07/25 備方法 一種液晶組合物及其制 5 丸美股份 HK1233122 備方法和在化妝品中的 香港 17107470.5 2025/07/25 應用 4、著作權 截至本招股意向書簽署日,公司共擁有27項著作權,具體情況如下表所示: 序號 作品名稱 登記號 證書號 發表日期 1 丸美美容仕女圖 國作登字 NO. 2003/07/01 -2012-F-00062036 00062036 2 丸美白金至尊眼精華包裝 國作登字 NO. 2006/02/01 盒 -2012-F-00062044 00062044 3 丸美彈力蛋白潔面精華 國作登字 NO. 2007/05/01 -2012-F-00062056 00062056 序號 作品名稱 登記號 證書號 發表日期 4 丸美彈力蛋白特潤精華 國作登字 NO. 2007/05/01 -2012-F-00062059 00062059 5 丸美金質彈力蛋白眼精華 國作登字 NO. 2007/05/01 -2012-F-00062042 00062042 6 丸美彈力蛋白精華保養液 國作登字 NO. 2007/05/01 -2012-F-00062048 00062048 7 丸美彈力蛋白水潤精華日 國作登字 NO. 2007/05/01 霜 -2012-F-00062050 00062050 8 丸美彈力蛋白全能精華乳 國作登字 NO. 2007/05/01 包裝盒 -2012-F-00062049 00062049 9 丸美彈力蛋白眼精華 國作登字 NO. 2007/05/01 -2012-F-00062055 00062055 10 丸美高機能激白精華日霜 國作登字 NO. 2008/03/01 -2012-F-00062038 00062038 11 丸美高機能激白濃縮精華 國作登字 NO. 2008/03/01 -2012-F-00062037 00062037 12 丸美高機能激白精華潔面 國作登字 NO. 2008/03/01 乳 -2012-F-00062046 00062046 13 丸美高機能激白精華隔離 國作登字 NO. 2008/03/01 霜 -2012-F-00062047 00062047 14 丸美高機能激白眼精華 國作登字 NO. 2008/03/01 -2012-F-00062058 00062058 15 丸美高機能激白眼凝膠包 國作登字 NO. 2008/03/01 裝盒 -2012-F-00062057 00062057 16 丸美巧克力絲滑乳包裝盒 國作登字 NO. 2009/05/01 -2012-F-00062051 00062051 17 丸美巧克力絲滑日霜 國作登字 NO. 2009/05/01 -2012-F-00062052 00062052 18 丸美巧克力絲滑潔面乳 國作登字 NO. 2009/05/01 -2012-F-00062053 00062053 19 丸美巧克力絲滑水 國作登字 NO. 2009/05/01 -2012-F-00062061 00062061 20 丸美巧克力絲滑隔離霜 國作登字 NO. 2009/05/01 -2012-F-00062060 00062060 21 丸美金沙海藍冰河洗顏泥 國作登字 NO. 2010/01/01 -2012-F-00062035 00062035 22 丸美金沙海藍嫩白防曬乳 國作登字 NO. 2010/01/01 -2012-F-00062054 00062054 23 丸美金沙海藍冰河保濕噴 國作登字 NO. 2010/01/01 霧 -2012-F-00062043 00062043 24 丸美金沙海藍眼部防曬乳 國作登字 NO. 2010/01/01 -2012-F-00062045 00062045 25 MARUBI丸美設計圖 國作登字 NO. 2000/03/29 -2012-F-00072343 00072343 26 HARUKI春紀設計圖 國作登字 NO. 2012/01/16 -2013-F-00081216 00081216 27 MissHaruki(小名haha)設 國作登字 NO. 2013/10/18 計圖 -2014-F-00130317 00081216 (三)主要房屋及建筑物租賃情況 截至本招股意向書簽署日,發行人及其子公司正在承租主要房屋租賃情況如下: 序號 承租人 出租人 租賃地 面積 租賃期限 備案情況 1 丸美股份 丸美科技 廣州市科學城伴河 8,409.00 2019年1月1日至 已備案 路92號2號樓 2019年12月31日 2 丸美股份 王曉蒲 蘿崗區山頌一街13 75.29 2019年1月20日至 已備案 號B13棟802房 2019年12月31日 3 丸美股份 王曉蒲 蘿崗區山頌一街13 99.81 2019年4月1日至 已備案 號404房 2021年3月31日 重慶博多 廣州市越秀區環市 2019年1月1日至 4 廣州分公 孫懷慶 東路371-375號南塔 123.94 2019年12月31日 已備案 司 2215號、2216號 廣州市科學城伴河 2018年10月10日 5 廣州戀火 丸美科技 路92號3號樓702 106.00 至2019年10月9 已備案 日 廣東豐偉 廣州市天河區冼村 2018年03月01日 6 廣州戀火 物業管理 路11號之二保利威 230.40 至2021年02月28 已備案 有限公司 座北塔第19層04單 日 元 廣州大光 廣州市蘿崗區瑞泰 2018年7月20日至 7 重慶博多 制藥有限 路7號 4,959.00 2021年7月19日 已備案 公司 六、公司生產許可情況及化妝品衛生許可情況 (一)生產準入資質情況 公司主營業務為從事化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務。根據《化妝品衛生監督條例》、《化妝品衛生監督條例實施細則》和《關于進一步做好當前化妝品許可有關工作的通知》(食藥監藥化監[2013]213號),公司及其子公司均取得了相關生產經營的許可。截至本招股意向書簽署之日,公司及其子公司已取得如下資質許可: 序號 持證人 證書名稱 證書編碼或批準文號 發證單位 有效期 1 丸美科技 化妝品生產許 粵妝20160004 廣東省食品藥品 至2023年3月 可證 監督管理局 13日 (二)國產特殊用途化妝品衛生許可證情況 截至本招股意向書簽署日,公司就特殊用途的化妝品取得了由國家食品藥品監督管理局核發的《國產特殊用途化妝品衛生許可批件》的共計39項,具體情況如下: 序 產品名稱 產品類別 批準文號 批準日期 有效期至 號 序 產品名稱 產品類別 批準文號 批準日期 有效期至 號 1 春紀煥亮保濕防曬乳 防曬類 國妝特字 2016/1/25 2020/1/24 SPF20 G20110605 2 丸美激白精華晚霜 祛斑類 國妝特字 2017/12/18 2021/12/17 G20080374 3 丸美白色之戀輕透防曬 防曬類、祛斑類 國妝特字 2019/03/06 2023/03/05 乳SPF35PA+++ G20150463 4 丸美白色之戀純白CC霜 防曬類、祛斑類 國妝特字 2015/7/6 2019/7/5 SPF30PA+++ G20151412 5 丸美白色之戀純白淡黑 祛斑類 國妝特字 2015/7/6 2019/7/5 眼霜 G20151408 6 丸美白色之戀純白淡黑 祛斑類 國妝特字 2015/7/6 2019/7/5 眼霜(日間) G20151411 7 丸美白色之戀純白淡斑 祛斑類 國妝特字 2015/7/6 2019/7/5 夜霜 G20151410 8 丸美白色之戀純白BB霜 祛斑類 國妝特字 2015/10/21 2019/10/20 G20151986 9 丸美白色之戀純白乳 祛斑類 國妝特字 2015/10/21 2019/10/20 G20152106 10 丸美白色之戀純白霜 祛斑類 國妝特字 2015/10/21 2019/10/20 G20152111 11 丸美白色之戀純白露 祛斑類 國妝特字 2015/10/21 2019/10/20 G20152105 12 春紀動感透白BB霜 祛斑類 國妝特字 2016/2/26 2020/02/25 G20160406 13 丸美蜂丹玉露眼周淡黑 祛斑類 國妝特字 2016/3/18 2020/3/17 霜 G20160623 14 春紀動感透白滋養水 祛斑類 國妝特字 2016/3/18 2020/3/17 G20160621 15 春紀動感透白精華乳 祛斑類 國妝特字 2016/3/18 2020/3/17 G20160620 16 春紀黑白摩登淡斑精華 祛斑類 國妝特字 2016/3/18 2020/3/17 液 G20160622 17 春紀黑白摩登皙白面膜 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 G20161089 18 丸美淡黑煥白眼精華 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 G20161090 19 丸美至臻美白隔離修顏 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 霜 G20161091 20 丸美三重遞進煥白原液 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 (透) G20161092 21 丸美三重遞進煥白原液 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 (凈) G20161093 22 丸美三重遞進煥白原液 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 (白) G20161094 23 春紀黑白摩登澄黑霜 祛斑類 國妝特字 2016/6/2 2020/6/1 G20161095 24 春紀黑白摩登澄黑露 祛斑類 國妝特字 2016/7/18 2020/7/17 G20161216 25 春紀黑白摩登皙白乳 祛斑類 國妝特字 2016/7/18 2020/7/17 序 產品名稱 產品類別 批準文號 批準日期 有效期至 號 G20161217 26 春紀黑白摩登皙白霜 祛斑類 國妝特字 2016/7/18 2020/7/17 G20161220 27 丸美蜂丹玉露眼部淡黑 祛斑類 國妝特字 2016/7/18 2020/7/17 原液 G20161224 28 丸美至臻美白保濕眼精 祛斑類 國妝特字 2016/09/12 2020/09/11 華 G20161484 29 春紀消除凈凈脫毛膏 脫毛類 國妝特字 2017/01/23 2021/01/23 G20170012 30 丸美彈力凝時緊致日間 防曬類 國妝特字 2017/07/17 2021/07/16 乳SPF15PA++ G20170323 31 丸美青春絲滑日間乳 防曬類 國妝特字 2017/07/17 2021/07/16 SPF15PA++ G20170330 丸美激白防曬精華隔離 防曬類、祛斑類 國妝特字 32 乳SPF30PA+++ (僅具物理遮蓋 G20090289 2018/01/03 2022/01/02 作用) 33 春紀保濕隔離防曬乳 防曬類 國妝特字 2017/10/17 2021/10/16 SPF30PA+++ G20170716 34 丸美鮮顏煥亮氣墊BB霜 防曬類 國妝特字 2017/09/30 2021/09/29 (雪顏)PF30PA+++ G20170763 35 丸美白色之戀重點澈白 祛斑類 國妝特字 2017/09/30 2021/09/29 精華油(凈白) G20170762 36 丸美白色之戀光透精華 祛斑類 國妝特字 2017/09/30 2021/09/29 露 G20170764 37 丸美白色之戀重點澈白 祛斑類 國妝特字 2018/04/17 2022/04/16 精華油(透亮)) G20180510 春紀美白防曬乳SPF30 防曬類、祛斑類 國妝特字 38 PA+++ (僅具物理遮蓋 G20090203 2018/04/13 2022/04/12 作用) 39 春紀黑白摩登澄黑眼霜 祛斑類 國妝特字 2018/06/28 2022/06/27 G20180672 七、特許經營權情況 截至本招股意向書簽署日,公司業務不涉及特許經營內容,無特許經營權。 八、技術與研發情況 (一)技術與研發機制 1、研發機構與人員 公司自成立以來致力于化妝品的研發,不斷加大科研人才引進力度,經過多年的科技創新與技術進步,公司已具備較強的自主研發實力。 公司以產品研發部為中心,建立了完備的研發體系。截至2018年12月31日,公 司各類技術研發人員40人,其中本科學歷17人,碩士學歷及以上13人,研發人員數量占公司員工總數比重為4.50%,公司組成了具有較高層次和水平、人才結構合理、專業性和技術能力較強的研發隊伍,為公司的新品研發和技術開發提供了人才保證。 產品研發部 立項設計組 工藝組 產品開發組 知識產權組 質量檢測組 市場反饋組 負責尋找合 負責專利、 研究國內外 根據市場信 負責創新設 適的新型原 版權、商標 負責新產品 化妝品技術 息制定新產 計方案,設 材料,以實 等知識產權 的質量測試 發展趨勢, 品開發方向 計完成相關 現產品品質 的申報材料 工作以及相 為研發設計 成品 的提升 編寫工作 關數據整理 工作提供信 息支持 2、研發流程 公司以市場需求為導向,由產品研發部組織實施,嚴格按照研發流程進行產品的研發,具體流程如下圖所示: 新產品初步立項 可行性研究分析 立項 產品研發 產品報批 配方、工藝 商品化設計 生產 3、研發費用情況 公司設立科技專項經費,專款專用,加強企業技術中心軟、硬件建設,保證研發工作的穩定推進。報告期內,公司研發投入情況如下表所示: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 研發費用 3,382.23 2,829.62 2,479.57 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 母公司營業收入 88,051.12 75,608.36 68,024.75 研發費用占營業收入比重 2.15% 2.09% 2.05% 研發費用占母公司營業收入比重 3.84% 3.74% 3.65% (二)研發項目情況 1、核心技術 公司通過多年的研發和實踐,在進行新產品研發的同時,亦不斷對現有的技術進行改造和再創新,包括對冷凝、乳化、灌裝等工序的技術引進及創新。目前公司主要產品涉及的生產技術均已成熟。公司在生產中使用的主要核心技術如下: (1)專有技術 截至本招股意向書簽署日,公司共擁有74項專有技術,均來源于自主獨立研發,同時均被應用于產品的生產過程。專有技術具體情況如下: 序號 項目名稱 應用內容 技術成熟度 Whitesse在化妝品中的美白 Whitess具有較好的抗氧化、抑制酪氨 1 功能應用技術 酸酶活性的功效,應用到丸美美白產品 大批量生產 中 水解彈性蛋白在化妝品抗衰 水解彈性蛋白的體外細胞劃痕等修復 2 老修復中的應用技術 實驗表明其具有良好的修復作用,應用 大批量生產 到抗衰老修復功效的化妝品中 3 植物甾醇在化妝品中的應用 植物甾醇具有良好的保濕抗炎等功效, 大批量生產 技術 應用到保濕、抗敏化妝品中 4 米糠提取物在化妝品中的應 米糠提取物具有保濕美白等功效,應用 大批量生產 用技術 到美白化妝品中 5 蠶絲蛋白在化妝品中的應用 蠶絲蛋白具有保濕、促進膠原蛋白再生 大批量生產 技術 等功效,應用到抗衰老化妝品中 6 燕麥葡聚糖在化妝品中的應 燕麥葡聚糖具有保濕、增強皮膚彈性的 大批量生產 用技術 功效,應用到抗衰老化妝品中 蘑菇葡聚糖在化妝品中的抗 蘑菇葡聚糖具有促進膠原蛋白再生及 7 皺抗炎功能應用技術 抑制透明質酸酶活性功效,應用到抗皺 大批量生產 抗炎功效的產品中 8 小分子肽在化妝品中的營養 小分子肽具有修復細胞再生功效,應用 大批量生產 修復應用技術 到修復作用化妝品中 9 α-熊果苷在化妝品中的美白 α-熊果苷具有較強的抑制酪氨酸酶活 大批量生產 應用技術 性的作用,應用到美白功效化妝品中 10 人參果提取物在化妝品中的 人參果提取物具有抗氧化功效,應用到 大批量生產 序號 項目名稱 應用內容 技術成熟度 抗氧化抗衰老應用技術 抗衰老化妝品中 11 酵母提取物在化妝品中的應 酵母提取物具有抑制酪氨酸酶活性,應 大批量生產 用技術 用到美白化妝品中 12 鮮椰汁提取物在化妝品中的 鮮椰汁提取物具有抗氧化作用,應用到 大批量生產 應用技術 美白化妝品中 13 生物多糖膠在化妝品中的保 生物多糖膠具有較強的保濕功效,應用 大批量生產 濕功能應用技術 到保濕化妝品中 14 酵母葡聚糖在化妝品中的應 酵母葡聚糖具有修復細胞再生及保濕 大批量生產 用技術 等功效,應用到抗衰老化妝品中 15 輔酶Q-10及EGF在化妝品抗 輔酶Q-10和EGF均具有較強的抗氧化 大批量生產 衰老修復中的應用分析 作用,應用到抗衰老化妝品中 16 源自膠原蛋白的抗氧化肽及 源自膠原蛋白的小分子肽具有較強的 大批量生產 其在化妝品中的應用 抗氧化功效,應用到抗衰老化妝品中 17 天然提取線性聚多糖溶液在 線性多糖具有保濕作用,應用到保濕化 大批量生產 化妝品中的應用研究 妝品中 18 脂質體包裹VA醇在化妝品中 脂質體包裹VA醇具有良好的抑制酪氨 大批量生產 的美白功能應用研究 酸酶活性的功效,應用到美白化妝品中 19 長角豆提取物在化妝品中的 長豆角提取物具有保濕等功效,應用到 大批量生產 應用研究 保濕化妝品中 20 水通道蛋白在化妝品中的應 水通道蛋白具有保濕功效,應用到保濕 大批量生產 用研究 化妝品中 21 三色堇提取物的保濕活性在 三色堇提取物具有保濕功效,應用到保 大批量生產 護膚品中的研究及應用 濕化妝品中 22 仙人掌提取物在化妝品中的 仙人掌提取物具有抗氧化作用,應用到 大批量生產 應用研究 抗衰老化妝品中 23 楊梅果聚糖的保濕抗炎功效 楊梅果聚糖具有保濕、抑制透明質酸酶 大批量生產 研究及應用 活性的功效,應用到保濕抗炎化妝品中 24 越橘葉提取物在化妝品中的 越橘葉提取物具有抗氧化功效,應用到 大批量生產 應用研究 美白化妝品中 25 蘋果籽提取物在抗衰老化妝 蘋果籽提取物具有較強的抗氧化功效, 大批量生產 品中的應用研究 應用到抗衰老化妝品中 26 姜黃素的生物活性及其在化 姜黃素具有抗氧化功效,應用到美白抗 大批量生產 妝品中的應用研究 衰老產品中 27 薄荷葉黃烷酮在舒敏化妝品 薄荷葉黃烷酮具有鎮痛舒緩功效,應用 大批量生產 中的研究及應用 到舒敏化妝品中 28 大豆蛋白在化妝品中的應用 大豆蛋白具有保濕功效,應用到保濕化 大批量生產 研究 妝品中 29 魔芋提取物在化妝品中的應 魔芋提取物具有保濕功效,應用到保濕 大批量生產 用研究 化妝品中 30 番茄果提取物抗氧化功效研 番茄果提取物中的番茄紅素具有較強 大批量生產 究及應用 的抗氧化作用,應用到抗衰老化妝品中 31 木瓜蛋白酶的提取分離及其 木瓜蛋白酶具有保濕、美白功效,應用 大批量生產 在化妝品中的應用研究 到美白化妝品中 32 蜂毒在抗衰老化妝品中的應 蜂毒肽具有促進細胞增殖作用,應用到 大批量生產 用研究 抗衰老化妝品中 33 紅藻寡糖在化妝品中的美白 紅藻寡糖具有抑制酪氨酸酶活性功效, 大批量生產 功能應用研究 應用到美白化妝品中 序號 項目名稱 應用內容 技術成熟度 34 護膚多維度數據庫系統 皮膚多維度數據系統可全面分析面部 大批量生產 皮膚狀況,應用到產品功效測試中 35 眼部系列產品使用評價應用 采用多種體外及人體志愿者實驗,評價 大批量生產 研究 眼部系列產品 36 蛋白系列產品使用評價應用 采用多種體外及人體志愿者實驗,評價 大批量生產 研究 蛋白系列產品 37 柑橘提取物抑菌活性的研究 柑橘提取物具有抑菌及抑制酪氨酸酶 大批量生產 及其在美白化妝品中的應用 活性的作用,應用到美白化妝品中 38 大棗提取物在抗衰老化妝品 大棗提取物具有抗氧化作用,應用到抗 大批量生產 中的應用研究 衰老化妝品中 葡萄籽提取物抗氧化活性物 葡萄籽提取物具有較強的抗氧化作用, 39 質的分離純化及在化妝品中 應用到抗衰老化妝品中 大批量生產 的應用 40 鮮蘋果提取物在保濕化妝品 鮮蘋果提取物具有保濕作用,應用到保 大批量生產 中的研究及應用 濕化妝品中 41 仙人掌花提取物在化妝品中 仙人掌花提取物具有抗氧化作用,應用 大批量生產 的研究應用 到抗衰老化妝品中 42 石榴提取物活性成分的研究 石榴提取物具有抗氧化、抑制透明質酸 大批量生產 及其在化妝品中的應用 酶活性作用,應用到抗炎化妝品中 43 蝦青素的提取分離與純化及 蝦青素具有抗氧化作用,應用到抗衰老 大批量生產 其在化妝品中的應用研究 化妝品中 44 銀耳多糖在保濕化妝品中的 銀耳多糖具有保濕功效,應用到保濕化 大批量生產 應用 妝品中 45 野菊花提取物在化妝品中的 野菊花提取物具有抑制透明質酸酶活 大批量生產 應用研究 性功效,應用到抗炎化妝品中 46 草莓提取物在美白化妝品中 草莓提取物具有抗氧化功效,應用到美 大批量生產 的應用研究 白化妝品中 47 金線蓮提取物在化妝品中的 金線蓮提取物具有抗氧化功效,應用到 大批量生產 應用研究 抗衰老化妝品中 48 膠原蛋白系列產品功能升級 通過添加新的功效活性物質達到產品 大批量生產 應用研究 功能升級 49 美白系列產品使用評價應用 采用多種體外及人體志愿者實驗,評價 大批量生產 研究 美白系列產品 50 美白化妝品原料的開發及其 研究具有美白功效的天然活性成分,并 大批量生產 祛斑美白應用研究 將其應用到祛斑美白產品中 51 積雪草提取物在化妝品中的 積雪草提取物具有抑制酪氨酸酶活性 大批量生產 應用研究 作用,應用到美白化妝品中 52 枇杷葉提取物在抗衰老化妝 枇杷葉提取物具有抗氧化作用,應用到 大批量生產 品中的應用研究 化妝品中 53 燕麥蛋白在化妝品中的應用 燕麥蛋白具有保濕作用,應用到保濕化 大批量生產 研究 妝品中 54 荔枝核在抗衰老化妝品中的 荔枝核具有抗氧化作用,應用到抗衰老 大批量生產 應用研究 化妝品中 55 鐵皮石斛提取物在抗衰老化 鐵皮石斛多糖具有保濕作用,應用到抗 大批量生產 妝品中的應用研究 衰老化妝品中 56 光果甘草提取物在美白化妝 光果甘草提取物具有抗氧化作用,應用 大批量生產 品中的應用研究 到美白化妝品中 57 采用陸生和海生天然原料的 通過研究陸生和海生天然生物活性物 大批量生產 序號 項目名稱 應用內容 技術成熟度 植物原料開發及應用研究 質,將其應用到天然功效化妝品中 58 天然生物提取工藝技術 前沿提取技術結合行業需求,優化出最 大批量生產 佳天然原料提取工藝技術 59 植物干細胞精華萃取技術 以生物活性為指標,篩選出最優植物干 大批量生產 細胞活性物質提取分離技術 60 蛋白精華純度提煉技術 通過優化蛋白活性物質分離純化工藝, 大批量生產 提高其活性物質的純度 61 采用陸生和海生天然原料的 通過研究陸生和海生天然原料功效配 大批量生產 應用研究 伍性,將其應用到功效化妝品中 茶葉提取物在化妝品中的應 通過研究茶葉提取物在體外對黑色素 62 用研究 細胞生長抑制作用,將其應用到美白化 大批量生產 妝品中 松露提取物在美白化妝品中 通過研究松露中具有抗氧化、抑制黑色 63 的應用研究 素生成的生物活性物質,將其應用到美 大批量生產 白化妝品中 高山火絨草提取物在化妝中 通過研究高山火絨草中具有舒緩、抗氧 64 的應用研究 化功效生物活性物質,將其應用到抗衰 大批量生產 老化妝品中 65 木槿樹皮提取物在化妝中的 通過研究木槿樹皮中具有抗氧化功效 大批量生產 應用研究 活性物質,將其應用到美白化妝品中 66 木薯多糖提取物在抗皺化妝 通過研究木薯多糖體外抗氧化生物活 大批量生產 品中的應用研究 性,將其應用到抗皺化妝品中 67 黃芩根提取物在化妝品中的 通過研究黃芩中具有抗氧化功效活性 大批量生產 應用研究 物質,將其應用到美白化妝品中 肉桂樹皮在化妝品中的應用 通過研究肉桂中具有氧化生物活性的 68 研究 物質,經其應用到抗皺化妝品防腐體系 大批量生產 中 69 迷迭香提取物在抗衰老化妝 通過研究迷迭香提取物的體外抗氧化 大批量生產 品中的應用研究 活性,將其應用到美白化妝品中 70 虎杖提取物在抗衰老化妝品 通過研究虎杖提取物的體外抗氧化活 大批量生產 中的應用研究 性,將其應用到抗衰老化妝品中 71 桃果提取物在化妝品中的應 通過研究桃果中具有抗氧化功效活性 大批量生產 用 物質,將其應用到美白化妝品中 櫻桃李花青素分離純化及其 通過研究櫻桃李花青素的分離純化工 72 美白活性評價研究 藝及體外美白生物活性,將其應用到美 大批量生產 白化妝品中 重組人膠原蛋白高效表達菌 通過研究重組人膠原蛋白水解肽的體 73 株篩選及其水解蛋白肽活性 外抗氧化活性,將其應用到抗衰老化妝 大批量生產 研究 品中 猴面包樹糖類提取物體外促 通過研究猴面包樹提取物的體外促進 74 膠原蛋白再生活性研究 膠原蛋白再生生物活性,將其應用到修 大批量生產 復化妝品中 (2)生產技術 序號 工序 項目名稱 技術內容 技術來源 技術成熟度 1 乳化 自動噴淋清洗 通過改造增加自動噴淋裝置,程 引進消化吸 大批量應用 技術 序自動控制選擇汽、水混合相高 收再創新 序號 工序 項目名稱 技術內容 技術來源 技術成熟度 壓自動噴淋,實現工序自動化, 從而提升乳化效率提升、能耗的 降低 將乳化鍋人工操作流程改成操作 與技術參數將通過輸入后自動控 制,通過觸摸屏及程序控制實現 2 乳化 乳化生產操作 數字可視化,讓操作跟簡單數據 引進消化吸 大批量應用 過程自動化 更準確,可以減少人工失誤、減 收再創新 少工藝監控和乳化操作工作量; 從而降低廢品率,減少人工成本, 提高準確性、提高生產效率 公司通過改變冷凝介質和冷凝方 式,通過循環介質和乳液存儲原 復合循環冷凝 理,提高冷凝速度,進一步提高 引進消化吸 3 冷凝 技術 冷凝效果,不僅降低冷凝時間, 收再創新 大批量應用 進一步提乳液冷凝后的效果,并 可提供降低用電成本,總體銷量 可提高5% 通過增加自動化輸送生產線改變 灌裝產品輸送方式,并對原有的 4 半成品 多方位傳輸輸 輸送生產線進行優化改造,使輸 原始創新 大批量應用 輸送 送技術 送產品迅速轉移到下一道工序, 又能有效防止變形或者損壞,突 破工序瓶頸,提高效率50% 將灌裝后的產品進行改包裝工藝 5 包裝 自動吸塑包裝 的改變,由線性的半自動包裝轉 引進消化吸 大批量應用 技術 變為自動吸塑,實現包裝工序的 收再創新 自動化和效率化。 未改造前,從生產到銷售,需要 大量的人力進行核對以防止竄 成品輸 貨,經過投入使用防竄貨系統后,引進消化吸 6 送 防竄貨系統 對每一件貨物加入“身份證”(二 收再創新 大批量應用 維碼),自動監控貨物“身份”, 杜絕竄貨,節約人力成本18萬元 /年,可提高發貨效率60%以上。 未改造前,使用是單一規則體灌 裝,改造后可進行多組、多樣形 7 灌裝 異形多排自動 狀的高速軟包裝灌裝,可提高產 引進消化吸 大批量應用 填充技術 品多樣化,滿足市場需求,節約 收再創新 人力成本20萬元/年,可提高灌 裝效率300%。 2、技術儲備情況 截至本招股意向書簽署日,公司正在研發的主要項目具體情況如下表所示: 序號 項目名稱 研究內容 所處階段 序號 項目名稱 研究內容 所處階段 射干黃酮的提取分離純化及 通過研究射干黃酮提取工藝優化及體 1 其對人成纖維細胞抗衰老作 外抗衰老生物活性,將其應用到抗衰化 取得階段性成果 用機制研究 妝品中 酒糟提取物體外抑制黑色素 通過提取酒糟中能抑制黑色素生成的 2 生成及其機制的初步研究 功效活性物質,將其應用到美白化妝品 取得階段性成果 中 基于植物來源的復合生物活 通過研究植物來源生物活性肽制備方 3 性肽保濕修復功效研究 法及其體外護膚功效,將其應用到修復 取得階段性成果 保濕化妝品中。 苦橙花脂溶性成分的制備及 通過研究苦橙花脂溶性成分的制備方 4 其美白抗氧化作用研究 法及其體外抗氧化美白功效,將其應用 初步研究 到美白化妝品中 密羅木提取物的制備及其修 通過研究密羅木活性物制備方法及其 5 復抗老化作用研究 體外抗氧化修復功效,將其應用到抗衰 初步研究 老化妝品中 從鹵蟲中制備高純度GP4G及 通過研究鹵蟲生物活性物制備方法及 6 其對成纖維細胞作用的研究 其體外護膚功效,將其應用到修復化妝 初步研究 品中 馬齒莧提取液的制備及其抗 通過研究馬齒莧活性物高效制備方法 7 炎抗刺激作用研究 及其體外抗炎抗刺激作用,將其應用到 初步研究 抗敏化妝品中 低分子翼籽辣木籽蛋白的提 通過研究低分子翼籽辣木籽蛋白的高 8 取純化及其抗污染活性研究 效制備方法及其體外抗污染功效,將其 初步研究 應用到抗污染修復化妝品中 姜根中姜酚類活性成分的抗 通過研究姜根生物活性物制備方法及 9 炎抗氧化作用及其機制研究 其體外護膚功效,將其應用到修復化妝 初步研究 品中 藥用層孔菌糖蛋白的制備及 通過研究藥用層孔菌活性物高效制備 10 其緊致肌膚和保濕作用研究 方法及其體外護膚功效,將其應用到抗 初步研究 皺化妝品中 齒葉乳香中乳香酸的提取分 通過研究齒葉乳香酸的制備方法及其 11 離及其抗炎抗衰老作用研究 體外抗炎抗氧化功效,將其應用到抗 初步研究 敏、抗衰老化妝品中 蘆薈多糖的提取純化及其保 通過研究蘆薈多糖的高效制備方法及 12 濕修復作用研究 其體外保濕修復功效,將其應用到保濕 初步研究 修復化妝品中 3、委托研發情況 截至本招股意向書簽署日,發行人及其子公司對外委托研發的基本情況如下: 序號 受托方/合作方 合作項目 研發成果所有權歸屬及后續研發使用權限 (乙方) 1.項目研發所生產的技術創新所申報的專 動植物及微生物的生 利權屬發行人所有,研究成果發表的論文由 1 暨南大學 物護膚活性原料分離 雙方參與人員共同署名發表 提取及應用技術 2.雙方均有權對產生的研究成果進行后續 改進,后續產生的新技術,其權屬由研發方 享有,雙方共同開發的按約定共享 序號 受托方/合作方 合作項目 研發成果所有權歸屬及后續研發使用權限 (乙方) 1.研發成果及其相關知識產權和相應權益 均歸屬發行人(相關技術人員對研發成果的 蘆薈活性成分中試規 署名權除外) 2 暨南大學 模提取工藝及在化妝 2.發行人有權根據具體情況對研發成果進 品中的應用開發 行應用、單獨申請專利或許可給第三方使用 3.發行人對雙方的研發成果的使用權所產 生的收益均歸發行人所有 1.各方獨立完成的所有權歸各自所有,對方 有使用權;雙方共同完成的成果,由雙方共 同享有;所有的成果優先在發行人處進行產 業化。項目開發的專利權獲得后,發行人擁 有專利的非盈利使用權。雙方約定,無論是 2017年廣州市產學研 否取得專利權,發行人擁有獨家使用本技術 3 華南理工大學 合作專項資金項目 的權利,并由發行人獨家實施產業化生產和 成果轉化。 2.階段性成果研究,各方可獨立組織成果鑒 定;階段性成果歸雙方共享。 3.項目成果申報各級獎項,應根據發行人、 受托方兩方貢獻大小排名。具體事宜另行商 定。 1.各方獨立完成的所有權歸各自所有,對方 有使用權;雙方共同完成的成果,由雙方共 同享有;所有的成果優先在發行人處進行產 業化。項目開發的專利權獲得后,受托方擁 有專利的非盈利使用權。雙方約定,無論是 2017年廣東省產學研 否取得專利權,發行人擁有獨家使用本技術 4 暨南大學 協同創新成果轉化項 的權利,并由發行人獨家實施產業化生產和 目 成果轉化。 2.階段性成果研究,各方可獨立組織成果鑒 定;階段性成果歸雙方共享。 3.項目成果申報各級獎項,應根據發行人、 受托方兩方貢獻大小排名。具體事宜另行商 定。 1.項目所產生的研究開發成果及其相關知 廣東省農業科學 植物活性成分提取分 識產權權利均歸屬于發行人所有 5 院蠶業與農產品 離純化及其在化妝品 2.發行人有權利用受托方按照合同約定提 加工研究所 中的應用 供的研究開發成果進行后續改進,由此產生 的具有實質性或創造性技術進步特征的新 技術成果及其權屬均歸屬于發行人 項目所產生的研究開發成果及其相關知識 改性羧甲基裂褶多糖 產權權利均歸屬于發行人。且發行人有權利 6 廣州熙研生物科 /羧甲基裂褶多糖產 利用對方按照本合同提供的研究開發成果 技有限公司 業化工藝研究及在化 進行后續改進,由此產生的具有實質性或創 妝品中的應用開發 造性技術進步特征的新的技術成果及其權 屬均歸屬于發行人 廣東省保化檢測 樣品(產品)的新標 項目所產生的研究開發成果及其相關知識 7 中心有限公司 準及功效、安全性研 產權權利均歸屬于發行人。且發行人有權利 發 利用對方按照本合同提供的研究開發成果 序號 受托方/合作方 合作項目 研發成果所有權歸屬及后續研發使用權限 (乙方) 進行后續改進,由此產生的具有實質性或創 造性技術進步特征的新的技術成果及其權 屬均歸屬于發行人 項目所產生的研究開發成果及其相關知識 共建“精準皮膚健康 產權權利均歸屬于發行人。且發行人有權利 8 廣州康準基因科 護理大數據服務平 利用對方按照本合同提供的研究開發成果 技有限公司 臺”合作協議 進行后續改進,由此產生的具有實質性或創 造性技術進步特征的新的技術成果及其權 屬均歸屬于發行人 (三)技術創新機制 公司將技術創新和新產品開發作為公司發展戰略的核心,確立了以產品研發部為中心的技術創新機制。公司的技術創新機制和措施主要有: 1、技術創新組織 公司設立專門的產品研發部進行產品的技術創新。其中,立項設計組和產品開發組主要從事新產品實施方案的調研,負責樣品研發、產品外觀設計及改進等技術創新相關工作。 2、人才儲備機制 公司實施了內部培養和外部引進相結合的人才戰略,建立技術開發及產品設計團隊,以保證公司的人才培養和儲備,形成重視人才、尊重知識的氛圍。 3、技術保護措施 公司注重保護研發生產過程中取得的各項技術成果,設立相應部門對產權進行保護。同時與核心研發人員簽訂保密協議,防止技術泄密,及時對侵害公司知識產權的行為進行處理,保證公司技術與產品開發的延續性。 九、境外經營情況 發行人設有3家境外子公司香港丸美、日本丸美、香港春紀,其基本情況詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“五、發行人控股子公司、分公司和參股子公司情況”相關內容。 截至本招股意向書簽署之日,香港丸美和香港春紀尚未開展實際生產經營活動,日本丸美主要從事化妝品研發、生產、銷售和服務。除此之外,公司未在境外從事其他生產經營活動。 十、質量控制情況 (一)產品質量質控體系 公司十分重視產品質量,建立了涵蓋產品設計、生產、運輸、存儲等環節在內的全面質量管理體系,通過了ISO9001質量管理體系認證,同時按照ISO22716和GMPC作業規范要求組織生產,并于每年進行跟蹤審核。為明確質量控制具體標準和方法,保障質量控制體系有效運行,公司制定了質量手冊、《生產循環內部控制制度》等多級質量管理體系文件。公司在參照國家相關產品質量、化妝品生產等方面的法律、法規、標準的基礎上,制定了原材料、在產品、產成品等質量控制標準。 (二)公司的產品質量控制措施 公司圍繞質量控制標準、相關控制程序及檢測檢驗措施對產業鏈各環節制定相關控制措施進行全程管理。 在公司的理念里,品質管理在公司整體的經營管理中處于最重要的地位,公司能夠保持高速發展,品質管理是基礎。在品質管理中,公司從源頭供應商處就開始實現原輔材料控制,讓所有原料和包裝材料在生產前都經過嚴格的檢查;在生產過程中,公司對生產用水的監控、半成品和成品的檢驗管理控制、生產環境的質量監控進行全面控制,避免任何一個不良工序產生;最后,針對產品包裝后的成品進行TQM全面質量管理控制。 為了更好的貫徹執行質量環境管理手冊控制程序,針對質量控制措施在研發、采購、生產和售后服務中的具體要求,公司制定了若干具體執行程序,以質量控制中心為核心對涉及產品質量的全過程進行控管,并協調研發、生產、設計中心、物料控制、采購等多個部門共同實施完成。 1、原料采購環節的質量控制措施 在原材料采購環節,公司加強原料來源質量控制。原料來貨要求供應商配備檢驗報告單、原料合格證明等質量檔案。在材料入庫時,依照材料管理相關規定對原材料進行檢驗,并對原料來貨批次留樣,確保原料的可追溯性。 公司按照《采購合同管理程序》、《協力廠商開發評鑒程序》、《新原料代理商準入管理辦法》、《新原料準入管理制度》等一系列制度對原輔材料、供應商進行篩選、評估和考核,確保原輔材料供應的持續以及質量的穩定。 2、生產環節的質量控制措施 在生產環節,公司投入相關的軟硬件設施,對各個生產環節等進行跟蹤監測,以確保生產質量。對于產品加工中的特殊過程和關鍵過程,安排經過專門培訓,具備相應資格的人員負責。同時,公司制定的《生產循環內部控制制度》將生產過程細分為可以監控的子過程,通過對各個子生產過程進行評價,以確保生產的有效性。 3、銷售及售后環節的質量控制措施 在產品銷售及售后環節,公司建立了完備的銷售管理制度和售后服務體系。通過《招商管理制度》、《經銷商優化制度》等一系列制度,對經銷商進行選擇和管理;在銷售終端管理和銷售系統管理方面,公司建立了《渠道管理制約要素》、《銷售資料管理制度》等對公司的銷售過程進行管理。同時,公司制定了《退換貨制度》等制度,來確定質量問題判定和退貨及調換貨的標準和規范,確保消費者的問題都能在最短的時間內得到解決。 十一、安全生產及環境保護 (一)安全生產情況 公司貫徹安全第一、預防為主、綜合治理的安全生產方針,按照《企業安全生產標準規范》,建立了完善的安全生產管理體系,制定了完善的《生產循環內部控制制度》,內容涵蓋生產、消防、現場管理等各個方面,并予以嚴格執行,并通過OHSAS18000職業安全管理體系認證,保障了公司安全生產體系的正常運行。 公司依法保障安全生產資金的投入,保障了安全生產設施、消防設施的定期維保以及職工勞動保護用品定時、定量發放與更換。 此外,公司還持續進行安全生產技術改造,堅持安全生產隱患檢查與整改,定期進行安全生產應急演習,不斷加強員工安全生產教育與培訓,確保了全體員工的身體健康及生產安全。 (二)環境保護情況 1、環境保護情況概述 作為一家致力于化妝品研發、設計、生產、銷售及服務的企業,公司在生產經營中,一直十分重視環保工作,建有完備的廢水處理等環保設施,公司的生產項目已通過相關環境保護驗收。建立完善的環境保護規范與體系,并通過ISO14001環境管理體系認證。公司的生產項目已通過相關環境保護驗收。報告期內,公司不存在因違反有關環保方面的法律、法規而被環保主管部門處罰的情況。 2、生產經營中主要排放污染物的排放量、環保設施處理能力及實際運行情況 根據國家環境保護總局環發[2003]101號等文件,發行人所處行業不屬于重度污染行業。發行人在化妝品生產過程中不存在高危險或重污染的情況,主要污染物種類包括:(1)廢水:主要為發行人生產過程中設備的生產廢水和生活污水等;(2)廢氣:主要為鍋爐煙氣、生產設備廢氣及備用發動機廢氣;(3)固體廢物:主要為生產過程中產生的不合格半成品、廢棄包裝材料和生活垃圾等;(4)噪聲:主要來源于生產設備、空壓機和制冷壓縮機組等設備運行產生的機械噪聲。 截至報告期末,發行人及其子公司主要污染物的排放量、環保設施及處理能力等如下: 污染物 主要污染物名 排放量 生產工序 環保措施 處理 實際運 類別 稱 (噸/年) 能力 行狀況 生活廢水 41,000 生活 排放市政污水管道 充足 正常 廢水 處理 生產廢水 8,600 生產 廢水處理站(50噸/ 充足 正常 CODCr 3.45 生產、生活 天處理能力) 廢氣 鍋爐煙氣 0.34 (氮氧化物) 生產 尾氣由20米高的煙 充足 正常 鍋爐煙氣 0.0064 道高空排放 (二氧化硫) 備用發動機 0.05 (氮氧化物) 備用發電 尾氣經水噴淋凈化 充足 正常 備用發動機 0.013 后由煙囪高空排放 (二氧化硫) 污染物 主要污染物名 排放量 生產工序 環保措施 處理 實際運 類別 稱 (噸/年) 能力 行狀況 生產設備廢氣 少量 生產 除塵凈化器5臺 充足 正常 交由具有處理廢棄 不合格半成品 40 物資質的第三方處 充足 正常 生產 理 固體廢 部分出售收購單位、 物 包裝材料 10 部分由環衛部門清 充足 正常 運處理 生活垃圾 30 生活 交環衛部門清運處 充足 正常 理 采取隔聲、消聲、減 噪聲 生產設備噪聲 65-85dB(A) 生產 振、距離衰減、防噪 充足 正常 聲耳塞 注:1)廢水:生產廢水排放量按照20噸/天×300天+外發處理噸數計算,生活廢水排放量為年度廢水排放總量與生產廢水排放量的差值;廢水中CODCr的數據來源為年度污染物排放繳費單數據;2)廢氣:鍋爐煙氣的氮氧化物、二氧化硫的排放量為年度污染物排放繳費單數據;備用發動機的氮氧化物、二氧化硫的排放量為《環評報告-廣州丸美生物科技有限公司擴建項目》數據;3)固體廢物:不合格半成品數據為公司與具有廢棄物處理資質的第三方的相關業務單據,包裝材料和生活垃圾為《環評報告-廣州丸美生物科技有限公司擴建項目》數據;4)噪聲:生產設備噪聲為《環評報告-廣州丸美生物科技有限公司擴建項目》數據 報告期內,發行人已經完成的環評監測報告情況如下: 公司名稱 報告日期 報告編號 監測單位 廣州丸美生物科技 2018年7月 TCWY檢字(2018)第0703003 廣東同創偉業檢測技術有 有限公司 10日 號 限公司 廣州丸美生物科技 2017年5月 (德)環監檢字2017第 廣州德隆環境監測技術有 有限公司 22日 DL-HJ-201705030號 限公司 廣州丸美生物科技 2017年4月 (德)環監檢字2017第 廣州德隆環境監測技術有 有限公司 16日 DL-HJ-201703121號 限公司 廣州丸美生物科技 2017年3月 (建研)環監(2017)第(03198) 廣州市建研環境監測有限 有限公司 21日 號 公司 廣州丸美生物科技 2016年7月 (建研)環監(2016)第(07176) 廣州市建研環境監測有限 有限公司 22日 號 公司 根據上述機構于報告期內出具的《監測報告》,報告期內發行人排污檢測均達標,并且發行人在報告期內對環保設施均有投入,環保設施處理能力充足且實際運行情況正常。 3、各年環保投入和相關費用支出情況 報告期內,發行人環保設施投入指當年新增購建環保工程設施和環保設備等項目的投入金額。環保直接費用支出主要包括環保方面員工工資、環保設施維護費、排污費、 環保檢測與技術服務費等,該項支出直接計入當期損益,具體情況如下表所示: 單位:萬元 環保設施 環保直接費用支出 年份 投入 環保總投入 環保人工 環保設施 排污費 環保檢測及 工資 維護費 技術服務費 2016年 111.28 30.32 1.38 143.01 11.60 297.59 2017年 25.05 36.41 12.48 83.48 16.12 173.54 2018年 31.14 39.91 118.52 46.73 0.61 236.91 報告期內,發行人環保設施投入為污水處理環保工程投入,環保人工工資為支付給環保人員的工資,環保設施維護費主要為污水處理用藥劑、滲透膜更換及清理、污水處理人工費用等,排污費主要用于過期產品及廢棄包裝物無害化處理、生活垃圾處置等,環保檢測及技術服務費主要為環保中介服務、檢測相關費用。 2016年發行人環保總投入較大的原因主要系:①發行人新工廠于2014年底投入使用,2015年至2016年公司不斷完善新工廠廢水處理站建設,包括購買污水生化處理成套設備以及擴建廢水處理站提高污水處理能力,環保設施投入增加;②自2014年底搬入新工廠后,發行人的污水(坭)處理由工廠委托第三方進行無害化處理,相較于之前由工業區統一處理,2015年及2016年的排污費用較高。 2017年廢水處理站投入試運營,污水可自行處理,排污費減少,但其維護費增加。2018年發行人環保設施投入主要為廢水處理站整改工程投入,環保設施維護支出為主要為維護該廢水處理站所發生的費用。 報告期內,公司營業收入分別為120,812.52萬元、135,232.34萬元和157,576.40萬元,公司環保投入分別為297.59萬元、173.54萬元和236.91萬元。發行人所屬行業不屬于重污染行業,在生產過程中生產的廢水、廢氣、固廢、噪聲均符合排放標準,發行人環保檢測均達標,環保設施購入及日常治污費等環保投入與處理公司生產經營所產生的污染相匹配。 第七節同業競爭與關聯交易 一、獨立經營情況 公司自成立以來,嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》及其他法律法規和規章制度的要求規范運作,在業務、資產、人員、機構、財務等方面均獨立于公司控股股東、實際控制人及其控制的其它企業,公司具有完整的業務體系和面向市場的獨立經營能力。 (一)資產完整 廣州佳禾的資產和權利由公司依法承繼,公司已辦理了相關資產和權利的權屬變更,并取得了相關資產和權利的權屬證書,現不存在任何資產被控股股東及其他關聯方占用的情況。公司亦沒有以其資產、權益或名義為控股股東及其他關聯方的債務提供擔保,對所有資產具有完全的控制支配權。 (二)人員獨立 經過多年的規范運作,公司逐步建立、健全了法人治理結構,董事、監事及高級管理人員的任免嚴格按照《公司法》、《公司章程》的有關規定執行,程序合法有效。公司的人事及工資管理與股東單位完全分離,公司總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的任何職務,也未在與本公司業務相同或相似、或存在其他利益沖突的企業任職或領取薪酬。公司的財務人員未在控股股東、實際控制人控制的其他企業中兼職。 (三)財務獨立 公司設立了獨立的財務部門,配備獨立的財務人員,建立了獨立的會計核算體系和財務管理制度。公司獨立進行財務決策,不受控股股東、實際控制人及其他關聯方控制或影響。公司擁有獨立的銀行賬戶,不存在與任何其它單位或個人共享銀行賬戶的情形。公司股東、實際控制人及其他關聯方沒有以任何形式占用公司的貨幣或其它資產的情形。公司依法獨立進行納稅申報和履行納稅義務。公司不存在與股東及其控制的單位賬戶相關聯的情形,不存在為股東、其他關聯方、以及有利益沖突的個人提供擔保的情形,不存在將公司名義的借款、授信額度轉借給前述法人或個人使用的情形。 (四)機構獨立 公司擁有獨立的生產經營和辦公機構場所,不存在與股東及其他關聯方混合經營、合署辦公的情形。公司建立了健全有效的股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則,各機構依照《公司法》及《公司章程》規定在各自職責范圍內獨立決策。公司建立了適應自身發展需要的組織機構,明確了各機構的職能,獨立開展生產經營活動。公司及其職能部門與股東及其他關聯方的職能部門之間不存在上下級關系,不存在股東及其他關聯方干預公司機構設置、生產經營活動的情況。 (五)業務獨立 公司主要從事各類化妝品的研發、設計、生產、銷售及服務,擁有獨立完整的研發、供應、生產、銷售和服務體系。公司具有獨立自主進行經營活動的能力,擁有完整的法人財產權,包括經營決策權和實施權。公司擁有必要的人員、資金、技術和設備,以及在此基礎上按照分工協作和職權劃分建立起來的一套完整組織,能夠獨立支配和使用人、財、物等生產要素,順利組織和實施生產經營活動。 保薦人認為,發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業保持獨立,具備獨立經營的能力,上述發行人的獨立運營情況真實、準確、完整。 二、同業競爭 (一)本公司與控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業不存在同業競爭 公司目前從事化妝品的研發、設計、生產和銷售及服務,旗下主要有“丸美”、“春紀”、“戀火”三大化妝品牌。 報告期內,實際控制人孫懷慶、王曉蒲夫婦及其近親屬控制的其他企業詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“(四)控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業”,公司與上述企業經營范圍不相同,生產銷售的產品不相同。公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲及其近親屬人員直接或間接控制的除發行人及其子公司以外的企業與發行人相互獨立,與發行人不構成同業競爭或潛在同業競爭。 (二)公司控股股東和實際控制人關于避免同業競爭的承諾 公司實際控制人孫懷慶和王曉蒲出具了《關于避免同業競爭的承諾函》,作出如下 承諾: (1)本人依照中國法律法規被確認為丸美股份實際控制人等其他關聯方期間,將不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股權及其它權益)直接或間接從事或參與任何與丸美股份構成競爭的任何業務或活動,不以任何方式從事或參與生產任何與丸美股份產品相同、相似或可能取代丸美股份產品的業務活動; (2)本人如從任何第三方獲得的商業機會與丸美股份經營的業務有競爭或可能有競爭,則本人將立即通知丸美股份,并將該商業機會讓予丸美股份; (3)本人承諾不利用任何方式從事影響或可能影響丸美股份經營、發展的業務或活動。 (4)如果本人違反上述承諾,并造成丸美股份經濟損失的,本人同意無條件退出競爭并賠償公司相應損失; (5)本承諾函可被視為對丸美股份及其他股東共同和分別作出的不可撤銷的承諾及保證。 三、關聯方及關聯關系 根據《公司法》、《企業會計準則》及《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》等法律、法規及規范性文件的有關規定,截至本招股意向書簽署日,公司關聯方及關聯關系如下: (一)公司控股股東及實際控制人 孫懷慶持有公司81%的股份,為公司的控股股東。孫懷慶配偶王曉蒲持有公司9%的股份。孫懷慶、王曉蒲為發行人的共同實際控制人。孫懷慶、王曉蒲的基本情況詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“(一)發起人基本情況”。 (二)持有公司5%以上股份的股東 截至本招股意向書簽署日,除孫懷慶、王曉蒲外,持有本公司5%以上股份的股東為LCapitalGuangzhouBeautyLtd.。LCapitalGuangzhouBeautyLtd.的基本情況請詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人5%以上股份的 主要股東及實際控制人的基本情況”之“(二)持有5%以上股份的股東的基本情況”。(三)公司控股股東、實際控制人控制的其他企業 報告期內及截至本招股意向書簽署日,實際控制人孫懷慶夫婦控制的其他企業情況見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“六、發起人、持有發行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況”之“(四)控股股東、實際控制人及其近親屬控制的其他企業”。 (四)發行人的子公司 報告期內,發行人具體情況詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“五、發行人控股子公司、分公司及參股子公司情況”之“(一)發行人控股子公司的情況”。(五)關聯自然人 發行人關聯自然人包括董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)等。公司董事、監事、高級管理人員的基本情況詳見本招股意向書“第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員”。 (六)其他關聯方 其他關聯方包括關聯自然人控制或者實施重大影響力的其他企業,具體情況如下: 序號 公司名稱 與發行人的關聯關系 1 廣東燕園珠水投資有限公司 孫懷慶擔任該公司董事并持有12.99% 的股權 2 浙江東陽辣驕傳媒有限公司 孫懷慶持有該公司29%的股權 3 霍爾果斯娛丸影業有限公司 孫懷慶曾擔任該公司董事長并持有 31%的股權 4 重慶莊勝貿易有限公司 孫懷彬為該公司法人并持有99.5%的股 權 5 廣州市水務投資集團有限公司 發行人獨立董事畢亞林在該公司擔任 6 廣州市建筑集團有限公司 董事 7 廣東天一星際律師事務所 發行人獨立董事畢亞林在該公司擔任 主任 8 和泰國際融資租賃有限公司 發行人獨立董事姬恒領在該公司擔任 9 深圳市恒竣非融資性擔保有限公司 董事 10 廣州宏晟光電科技股份有限公司 發行人獨立董事姬恒領在該公司擔任 獨立董事 序號 公司名稱 與發行人的關聯關系 發行人獨立董事姬恒領之妻李秋娥為 11 廣州惠長資盛企業管理咨詢有限公司 該公司法人、執行董事、總經理,并持 有70%的股權 12 LCattertonSingaporePteLtd 13 LCapitalCJPteLtd 14 LCapitalVicinPteLtd 15 GreatWorldShanghaiOutletPteLtd 16 GreatWorldMusicInvestmentPteLtd 17 LCapitalSwimwearPteLtd 18 GreatWorldDenimPte.Ltd. 19 LCattertonAustraliaPtyLtd 20 LCapital(HK)Limited 21 LCattertonMumbaiAdvisoryServicesPrivate Limited 22 GreatWorldHKMediaPte.Ltd. 23 GreatWorldGloryPte.Ltd. 24 BeautifulColorPte.Ltd. 發行人董事ONGYewThiong,Gilbert 25 GreatWorldFashionPteLtd 在該公司擔任董事 26 GloriousCaymanLtd. 27 GlassParadisePte.Ltd. 28 FantasticCafePte.Ltd. 29 SensationalEateryPte.Ltd. 30 NingboZhongzheMushangHoldingsCoLtd (GXG) 31 GreatWorldLuxPte.Ltd. 32 AlphaSmartLimited 33 WillsFitnessGroupLimited 34 LCSportsPte.Ltd 35 SpectacularInvestmentsPte.Ltd 36 LCattertonConsultancy(Shanghai)Co.,Ltd 37 WelcomFitnessManagementPtd.Ltd. 38 LCattertonAsiaAdvisors 39 LCapitalAsia,LLC 發行人董事ONGYewThiong,Gilbert 40 LCapitalAsia2GP 在該公司擔任代理董事 41 LCapitalAsia2CIP 注:霍爾果斯娛丸影業有限公司已于2019年1月注銷 四、關聯交易情況及協議內容 (一)經常性關聯交易情況 1、銷售商品 報告期內公司通過關聯方銷售商品情況如下: 單位:萬元 關聯方名稱 2018年度 2017年度 2016年度 重慶莊勝 3,086.08 2,444.35 2,103.77 合計 3,086.08 2,444.35 2,103.77 報告期內,重慶莊勝是公司的經銷商,經銷公司丸美、春紀品牌產品。2016年、2017年和2018年,公司與重慶莊勝之間的關聯銷售占公司營業收入比重分別為1.74%、1.81%和1.96%。上述關聯交易已經公司股東大會審議并確認。 重慶莊勝成立于2001年,是由公司實際控制人孫懷慶之胞弟、公司原董事孫懷彬控制的企業。重慶莊勝在重慶地區從事化妝品銷售業務超過十年,在化妝品市場運營方面具備豐富的經驗,擁有較為完善的銷售體系,掌握包括日化店、百貨專柜、美容院在內的多種終端銷售渠道,因此,公司選擇其作為公司在重慶地區的主要經銷商。 報告期內,公司每年分不同品牌和渠道與重慶莊勝分別簽訂經銷協議,在協議中對銷售定價原則、返利政策、保證金制度、調換貨政策、信用期政策等重要商務條款進行了約定。公司與重慶莊勝所簽署的經銷協議的主要條款與其他非關聯企業保持一致。信用期政策方面,公司對包括重慶莊勝在內的所有經銷商均執行先款后貨的銷售政策,并按照統一的標準,接受銷售金額較高、信用條件較好、合作時間較長的經銷商在合作銀行開具的一定額度的商業承兌匯票。銷售定價方面,在相同渠道下,公司與所有經銷商的交易定價均按照合同中約定的終端零售價格的相同折扣比例進行確定,定價公允。報告期內,發行人和重慶莊勝的平均銷售價格對比情況如下: 單位:元/百克 發行人經銷渠道 時間 品類 發行人總體 下的丸美日化和 重慶莊勝 丸美百貨渠道產 品 2018年 眼部護膚類 184.18 251.38 260.09 肌膚清潔類 17.69 21.54 24.12 發行人經銷渠道 時間 品類 發行人總體 下的丸美日化和 重慶莊勝 丸美百貨渠道產 品 護膚類(膏霜乳液) 47.00 75.12 73.03 護膚類(面膜) 11.14 13.63 14.55 眼部護膚類 183.71 260.41 243.52 2017年 肌膚清潔類 17.32 23.83 24.42 護膚類(膏霜乳液) 43.41 65.94 71.97 護膚類(面膜) 10.58 9.84 11.10 眼部護膚類 191.33 274.67 217.82 2016年 肌膚清潔類 18.60 25.35 25.13 護膚類(膏霜乳液) 44.57 63.96 57.67 護膚類(面膜) 10.53 19.54 15.77 公司對重慶莊勝的銷售收入以經銷模式下的丸美品牌日化店和百貨專柜渠道為主,報告期內,上述渠道實現的銷售收入占同期重慶莊勝的收入比例分別為95.47%、97.73%和95.43%。由上表可見,發行人經銷渠道下丸美日化和百貨渠道產品的平均銷售單價與重慶莊勝較為接近,差異主要是由于各品類下重慶莊勝采購的產品結構與發行人的整體銷售結構有所差異導致。 2、關聯租賃 報告期內,發行人及其子公司發生的經常性關聯租賃情況如下: 單位:萬元 承租方名稱 出租方名稱 科目 2018年 2017年 2016年 重慶博多廣州分公司 孫懷慶 租賃費 16.56 23.46 14.49 丸美股份 王曉蒲 租賃費 8.16 8.46 18.71 合計 24.72 31.92 33.20 報告期內,重慶博多廣州分公司與孫懷慶簽署租賃合同,承租其持有的廣州市越秀區環市東路371-375號南塔2215、2216號房產,用于提供給其廣州分公司作為辦公場所;丸美股份與王曉蒲簽署租賃合同,承租其持有的廣州市蘿崗區山頌一街4處房產,用于提供給工廠核心員工住宿,方便核心員工就近工作。 上述關聯租賃價格系在參考周邊類似物業租賃市場價格的基礎上,由承租方和出租方雙方協商確定,租賃價格與周邊類似物業水平相當。 (二)偶發性關聯交易情況 報告期內,發行人及其子公司發生的偶發性關聯交易情況如下: 單位:萬元 承租方名稱 出租方名稱 科目 2018年 2017年 2016年 丸美股份 廣東暨大基因藥物工 租賃費 - - 12.00 程中心有限公司 合計 - - 12.00 2016年,丸美股份與廣東暨大基因藥物工程中心有限公司簽署租賃合同,承租其持有的廣州市經濟技術開發區科學城開源大道206號的生產綜合樓第四層東邊五跨,用作臨時倉庫,該租賃合同已經履行完畢。該房產租賃價格系在參考周邊類似物業租賃市場價格的基礎上,由承租方和出租方雙方協商確定,租賃價格與周邊類似物業水平相當。(三)關鍵管理人員報酬 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 關鍵管理人員報酬 587.07 601.34 517.79 (四)關聯方往來情況 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 賬面余額 比例(%)賬面余額 比例(%)賬面余額 比例(%) 應收票據: 重慶莊勝貿易有限公司 - - - - 500.00 24.27 應收票據合計 - - - - 500.00 24.27 其他應收款: 曾令椿 - - 0.33 0.05 9.86 2.50 其他應收款合計 - - 0.33 0.05 9.86 2.50 預收款項: 重慶莊勝 218.83 1.19 492.83 2.37 1,401.89 6.11 預收款項合計 218.83 1.19 492.83 2.37 1,401.89 6.11 其他應付款: 重慶莊勝 277.73 1.61 298.63 2.19 312.86 2.44 孫懷慶 - - 3.04 0.02 3.13 0.02 曾令椿 - - 4.49 0.03 - - 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 賬面余額 比例(%)賬面余額 比例(%)賬面余額 比例(%) 其他應付款合計 277.73 1.61 306.16 2.24 315.99 2.46 五、關聯交易對公司報告期財務狀況和經營成果的影響 報告期內,公司與關聯方之間的經常性關聯交易均按照市場準則,以公允價格進行交易。 報告期內,公司與關聯方之間的偶發性關聯交易對本公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響,符合業務發生時的《公司章程》以及相關協議規定,不存在損害公司及其他非關聯股東利益的情況。 六、規范關聯交易的制度安排 本公司在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》、《獨立董事議事規則》和《對外擔保管理制度》等內部規章制度中,規定了關聯股東、關聯董事對關聯交易的回避制度,明確了關聯交易公允決策的程序,采取必要的措施對其他股東的利益進行保護。 1、《公司章程》對關聯交易決策權力與程序的規定 《公司章程》第三十五條規定: “公司的下列擔保行為,須經股東大會審議通過。 (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保; (二)本公司及本公司控股子公司的擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保; (五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%; (六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5000萬元人民幣; (七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保; (八)法律、行政法規、部門規章和本章程規定應當由股東大會審議通過的其他擔保情形。” 《公司章程》第七十一條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。” 《公司章程》第一百〇五條規定:“董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。 由董事會審批的對外擔保,必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意并做出決議。” 2、《股東大會議事規則》對關聯交易決策權力與程序的規定 《股東大會議事規則》第四十四條規定:“股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。 關聯股東的回避和表決程序為: (一)公司董事會秘書或關聯股東或其他股東提出關聯股東回避申請,要求進行回避; (二)關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項; (三)股東大會對有關關聯交易事項進行表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按照《公司章程》的相關規定進行表決。” 《股東大會議事規則》第四十八條規定:“股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東大會對提案進行表決時,應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。” 3、《董事會議事規則》對關聯交易決策權力與程序的規定 《董事會議事規則》第十條規定:“董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。有關聯關系的董事,在董事會審議有關聯交易時應當自動回避并放棄表決權,即:不參與投票表決,其所代表的表決權不計入有效表決總數;不得代理其他董事行使表決權;不對投票表決結果施加影響;如有關聯關系的董事為會議主持人的,不得利用主持人的有利條件,對表決結果施加影響。 董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列內容,公司日后達成的有關合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知所列明的范圍內,有關董事視為做了本條前款所規定的披露。 關聯董事的回避程序為:1)關聯董事應主動提出回避申請,否則其他董事有權要求其回避;2)當出現是否為關聯董事的爭議時,由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事,并決定其是否回避;3)關聯董事不得參與審議有關關聯交易事項;4)董事會對關聯交易進行表決時,扣除關聯董事所代表的表決權,由出席董事會議的非關聯董事按照《公司章程》的規定進行表決。” 《董事會議事規則》第二十二條規定:“董事會對關聯交易事項的決策權限如下: (一)公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額低于人民幣300萬元,或低于公司最近一期經審計凈資產值的0.5%的關聯交易協議,以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額低于人民幣300萬元,或低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易協議,由總經理報董事長批準,經董事長或其授權代表簽署并加蓋公章后生效。但董事長本人或其近親屬為關聯交易對方的,應該由董事會審議通過。 (二)公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易協議以及公司與關聯法人之間的單筆關聯交易金額在人民幣300萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產值的0.5%以上的關聯交易協議,以及公司與上述關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額符合上述條件的關聯交易協議,由總經理向董事會提交議案,經董事會審議批準后生效。 (三)公司與關聯方之間的單筆關聯交易金額在人民幣3,000萬元以上且占公司最 近一期經審計凈資產值的5%以上的關聯交易協議,以及公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續12個月內達成的關聯交易累計金額在人民幣3,000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產值的5%以上的關聯交易協議,由董事會向股東大會提交議案,經股東大會審議批準后生效。 法律、行政法規、部門規章等規范性文件以及本公司關聯交易決策制度對上述事項的審議權限另有強制性規定的,從其規定執行。” 《董事會議事規則》第四十二條規定:“在關聯董事回避表決的情況下,有關董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,形成決議須經無關聯關系董事過半數通過,其中對外擔保事項須經無關聯關系董事三分之二以上通過。出席會議的無關聯關系董事人數不足三人的,應當將該事項提交股東大會審議。” 4、《獨立董事議事規則》對關聯交易決策權利及程序的規定 《獨立董事議事規則》第十七條規定:“獨立董事除履行上述職責外,還應對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高級管理人員; (三)公司董事、高級管理人員的薪酬; (四)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; (五)公司章程規定的其他事項; (六)根據相關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《公司章程》規定或相關監管機構要求獨立董事應發表意見的其它事項。 獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。” 5、《對外擔保管理制度》對關聯交易決策權利及程序的規定 《對外擔保管理制度》第十七條規定:“公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。 (一)公司及控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的 50%以后提供的任何擔保; (二)公司及控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保; (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保; (四)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保; (五)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%; (六)連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過5,000萬元人民幣; (七)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保; (八)法律、行政法規、部門規章、規范性文件或《公司章程》規定的應提交股東大會審議的其他擔保情形。 股東大會審議前款第(五)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。” 《對外擔保管理制度》第十九條規定:“股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時,與該擔保事項有關聯關系的股東(包括股東代理人)或者董事應當回避表決。” 6、公司制定了《關聯交易決策制度》,該制度對關聯方的認定、關聯交易的認定、關聯交易的定價原則、關聯交易的決策權限、關聯交易的信息披露等內容進行了具體的規定。 七、發行人減少和規范關聯交易的措施以及實際控制人關于關聯交易事項的承諾 (一)發行人減少和規范關聯交易的措施 1、公司建立了獨立完整的產、供、銷體系,具備獨立的生產經營能力。 2、公司在《公司章程》中嚴格規定了關聯交易的表決程序和回避制度,保證關聯交易按照公開、公平、公正的原則進行。 3、公司聘任了3名獨立董事,達到董事會人數的1/3,并通過《公司章程》中的有關規定,增強獨立董事在關聯交易決策中的監督作用。 4、公司特別制定了《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》等一系列制度對公司章程中有關關聯交易的規定進行量化細化,強化了相關制度的可操作性,進一步規范了關聯交易行為。 (二)實際控制人關于關聯事項的承諾 實際控制人孫懷慶、王曉蒲承諾為保障公司及公司其他股東的利益,鄭重出具如下承諾: 1、本人、本人近親屬、本人及(或)本人近親屬直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的或通過其他方式具有重大影響的除公司及子公司以外的其他企業(以下簡稱“本人及本人的關聯方”,包括日后形成的本人的關聯方,以下同)將盡量避免與公司及子公司發生關聯交易。 2、如果將來公司及子公司不可避免的與本人及本人的關聯方發生關聯交易,本人及本人的關聯方將促使上述交易按照公平合理和正常商業交易的條件進行,并依法履行相應的決策、披露程序。 3、本人不利用對公司的影響,通過關聯交易損害公司及(或)子公司或其他股東的合法權益。 4、本人已按照法律、法規以及規范性文件的要求在公司申請首次公開發行(A股)股票并在上海證券交易所上市的招股意向書中完整、準確披露自2015年1月1日至本承諾函簽署期間,本人及本人關聯方與公司及子公司發生的全部關聯交易,不存在應披露而未披露的情況。 5、如因本人未遵守本承諾而給公司及(或)子公司或其他股東造成損失的,本人將向公司及(或)子公司或其他股東賠償一切直接和間接損失,并承擔相應的法律責任。八、發行人關聯交易制度履行情況及獨立董事意見 公司股改后發生的關聯交易履行了公司章程規定的程序。獨立董事認為:報告期內, 所發生的關聯交易事項均屬合理、必要,有利于公司日常生產經營,公司決策程序合法有效,有關協議所確定的條款是公允、合理的,不存在損害公司及其他股東利益的情形。 第八節董事、監事、高級管理人員與核心技術人員 一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介 截至本招股意向書簽署日,公司共有9名董事,3名監事,3名高級管理人員,3名核心技術人員,其具體情況如下: (一)董事會成員 公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名,全體董事均由公司股東大會選舉產生,每屆任期三年,董事任期屆滿可連選連任,但獨立董事連任不得超過兩屆。公司第三屆董事會成員如下: 姓名 在本公司任職 提名人 任職期間 孫懷慶 董事長 2018年5月18日至2021年5月17日 王曉蒲 董事 2018年5月18日至2021年5月17日 王開慧 董事 2018年5月18日至2021年5月17日 ONGYewThiong, 董事 2018年5月18日至2021年5月17日 Gilbert 廉明 董事 董事會 2018年5月18日至2021年5月17日 曾令椿 董事 2018年5月18日至2021年5月17日 畢亞林 獨立董事 2018年5月18日至2021年5月17日 秦昕 獨立董事 2018年5月18日至2021年5月17日 姬恒領 獨立董事 2019年3月23日至2021年5月17日 上述董事簡歷如下: 孫懷慶先生,中國國籍,有澳門和新加坡境外永久居留權,1969年10月出生,北京大學光華管理學院EMBA碩士,經濟師職稱。1989年至1995年任重慶特種電機廠生產總調度,1995年至1998年任廣東白馬化妝品有限公司推廣部部長,1998年至2001年任廣州安尚秀化妝品有限公司執行董事、總經理,2000年至2002年任廣州丸美貿易有限公司監事,2001年至2006年任重慶莊勝董事長、總經理,2001年至2010年任廣州升旺執行董事、總經理,2002年起在廣州佳禾工作,現任丸美股份董事長、總經理,丸美科技執行董事、總經理,重慶博多執行董事,廣州戀火執行董事,廣東燕園珠水投資有限公司董事,深圳前海二次元投資管理有限公司執行(常務)董事,蔚恒信息科技發展(上海)有限公司監事。 王曉蒲女士,中國國籍,有澳門和新加坡境外永久居留權,1968年4月出生,大專學歷,助理經濟師職稱。1989年至1997年在四川儀表九廠工作,1997年至1998年任香港華通貿易有限公司廣州分公司行政人事經理,1998年至2001年任廣州安尚秀化妝品有限公司監事,2000年至2002年任廣州丸美貿易有限公司執行董事、總經理,2001年至2006年任重慶莊勝監事,2001年至2010年任廣州升旺監事,2011年至2012年任大禾洋行國際貿易有限公司董事,2015年至2017年5月任廣州先得投資管理有限公司執行董事兼經理,2002年起在廣州佳禾工作,現任丸美股份董事、采購部部長,香港丸美、香港春紀董事,丸美科技(廣州)執行董事。 王開慧先生,中國國籍,無境外永久居留權,1971年8月出生,本科學歷,中級會計師、非執業注冊會計師及注冊稅務師職稱。1994年至1996年任江西有線電廠會計主辦,1996年至1997年任深圳安吉利電子實業有限公司財務經理,1998年至2002年在深圳亞旭塑料制造有限公司工作,歷任會計襄理、審計襄理,2002年至2005年任廣州京王貿易有限公司財務經理,2005年至2009年任廣州初美財務經理,2006年起在廣州佳禾工作,歷任董事、財務負責人,現任丸美股份董事、財務總監,丸美科技監事,重慶博多廣州分公司負責人,上海菲禾監事,丸美科技(廣州)監事。 ONGYewThiong,Gilbert先生,新加坡國籍。1973年1月出生,南洋理工大學會計學學士學歷。2002年至2008年在ArisaigPartners(Singapore)PteLtd任財務負責人;2008年至2010年在SindicatumCarbon&EnergyManagement任財務負責人;2010年至今在LCattertonSingaporePteLtd任財務總監,期間在LCapitalCJPteLtd等多家公司兼任董事。現任丸美股份董事。 廉明先生,中國國籍,無境外永久居留權,1983年11月出生,清華大學法律碩士,擁有法律職業資格。2009年至2010年任中國石油化工股份有限公司江蘇石油分公司企管法務專員,2010年至2012年在廣州佳禾工作,歷任總裁秘書、董事會秘書、證券法務部部長,現任丸美股份的董事、董事會秘書、總裁助理、重慶博多監事、丸美股份廣州分公司負責人、上海菲禾執行董事。 曾令椿先生,中國國籍,無境外永久居留權,1978年11月出生,香港大學SPACE中國商業學院整合營銷傳播專業(ICB)研究生。1999年至2002年任廣州麗人堂化妝品有限公司業務主管,2003年至2004年任廣州三秀生物科技有限公司區域經理,2005年至2012年在廣州佳禾工作,歷任區域經理、企劃課長、市場企劃部部長,現任丸美 股份董事、市場企劃部部長、日本丸美董事、丸美科技(廣州)經理。 畢亞林先生,中國國籍,無境外永久居留權,1971年8月出生,華南農業大學博士,擁有法律職業資格。1994年至1997年任香港吳少鵬律師事務所職員,1997年至1999年任廣東大同律師事務所助理,1999年至2005年任廣東三正律師事務所律師,2005年至今在廣東天一星際律師事務所工作。現任廣東天一星際律師事務所主任、廣州市水務投資集團有限公司董事、廣州市建筑集團有限公司董事、廣州市律師協會副會長、廣州市政協委員、廣州市政協提案委員會委員、廣東省政協委員、丸美股份獨立董事。 秦昕先生,中國國籍,無境外永久居留權,1987年8月出生,北京大學光華管理學院博士。2014年起在中山大學管理學院工商管理系任職,曾擔任助理教授,現為副教授、丸美股份獨立董事。 姬恒領先生,中國國籍,無境外永久居留權,1977年7月出生,碩士學歷,注冊會計師。1996年至2003年任方城縣審計局科員,2003年至2007年任廣州新穗東會計師事務所有限公司高級經理、總審,2007年至2010年任廣東正源會計師事務所有限公司部門經理、合伙人,2010年至2012年任深圳致公會計師事務所(普通合伙)合伙人,2013年任廣州越秀融資租賃有限公司高級經理,2014年至2017年任京金國際融資租賃有限公司、和泰國際融資租賃有限公司總經理,2017年至2018年任太平洋證券股份有限公司投資銀行執行董事。現任深圳致公會計師事務所(普通合伙)合伙人、和泰國際融資租賃有限公司和深圳市恒竣非融資性擔保有限公司董事、廣州宏晟光電科技股份有限公司獨立董事、廣州嘉斌貿易有限公司監事、丸美股份獨立董事。 (二)監事會成員 公司監事會由3名監事組成,股東代表監事由公司股東大會選舉產生,職工代表監事由職工代表大會選舉產生。公司監事每屆任期三年,任期屆滿連選可以連任。 姓名 在本公司任職 提名人 任職期間 羅梅 監事會主席 監事會 2018年5月18日至2021年5月17日 吳小燕 監事 2018年5月18日至2021年5月17日 衛玉蓉 職工代表監事 - 2018年5月18日至2021年5月17日 上述監事簡歷如下: 羅梅女士,中國國籍,無境外永久居住權,1974年9月出生,大專學歷。1998年 至1999年任雅芳成都公司培訓主管,2000年至2004年就職于廣州南茜美容學校,2004年起在廣州佳禾工作,現任丸美股份監事會主席、培訓促銷總經理、總裁助理。 吳小燕女士,中國國籍,無境外永久居留權,1972年12月出生,大專學歷。1993年至1996年任重慶市新創意廣告公司出納,1996年至1999年任重慶康訊通信有限公司出納,2000年至2002年歷任廣州丸美貿易有限公司、廣州升旺出納、會計,2002年至2012年在廣州佳禾工作,歷任客服部主管、客服部部長,現任丸美股份監事、客服部部長、總裁助理。 衛玉蓉女士,中國國籍,無境外永久居留權,1979年9月出生,本科學歷。2002年至2006年任廣州升旺貿易發展有限公司行政主管,2006年至2011年歷任廣州初美貿易有限公司、廣州博多貿易有限公司、丸美股份人事行政經理,2011年至今任重慶博多物流有限公司廣州分公司行政副總監、丸美股份職工代表監事。 (三)高級管理人員 孫懷慶先生,總經理,任期至2021年5月17日,簡歷詳見本節之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介”之“(一)董事會成員”。 王開慧先生,財務總監,任期至2021年5月17日,簡歷詳見本節之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介”之“(一)董事會成員”。 廉明先生,董事會秘書,任期至2021年5月17日,簡歷詳見本節之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介”之“(一)董事會成員”。 (四)核心技術人員 孫懷慶先生,簡歷詳見本節之“一、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的簡介”之“(一)董事會成員”。 裴運林先生,中國國籍,無境外永久居留權,1972年2月出生,本科學歷。1993年至1995年在東莞市雅仕娜化妝品有限公司工作,歷任工程師、化驗室主管;1995年至1997年在東莞安舍(UNZA)日用品有限公司,歷任工程師、代經理;1998年至2001年在廣州金日精細化工有限公司任廠長兼總工程師;2002年至2004年在廣州佳禾工作,任廠長兼總工程師;2004年至2012年5月,在廣州美岳化妝品有限公司工作,任廠長兼總工程師;2012年5月起在丸美股份工作,歷任廠長、研發部部長,現任丸美股份 研發部部長。 聶艷峰先生,中國國籍,無境外永久居留權,1983年8月出生,碩士學歷。2007年8月至2008年5月在新疆醫科大學第一附屬醫院腫瘤中心實驗室,任實驗技術員;2008年6月至今在廣東丸美生物技術股份有限公司工作,歷任質檢員、工藝員,現任研發部副總監。2017年3月獲得中華全國工商業聯合會美容化妝品業商會頒發的優秀工程師獎。 (五)董事、監事的提名和選聘情況 公司現任董事由公司董事會提名。公司現任非職工代表監事均由公司監事會提名,職工代表監事由公司職工代表會議選舉產生。 1、董事的提名和選聘情況 2015年2月2日,公司召開2015年第一次臨時股東大會會議,審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉孫懷慶、王曉蒲、孫懷彬、王開慧、羅六九、ONGYewThiongGilbert、劉學、劉杰生、熊盛為公司第二屆董事會董事,其中劉學、劉杰生、熊盛為獨立董事。 2015年7月29日,公司召開2015年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于選舉廉明為公司董事的議案》,羅六九因個人原因不再擔任公司董事,公司增選廉明為公司第二屆董事會董事,任期至第二屆董事會任期屆滿之日止。 2018年5月18日,公司召開2017年度股東大會會議,審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉孫懷慶、王曉蒲、王開慧、ONGYewThiongGilbert、廉明、曾令椿、畢亞林、馬明、秦昕為公司第三屆董事會董事,其中畢亞林、馬明、秦昕為獨立董事。 2019年3月23日,公司召開2019年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于公司變更獨立董事的議案》,馬明因個人原因不再擔任公司獨立董事,公司增選姬恒領為公司第三屆董事會獨立董事,任期至第三屆董事會任期屆滿之日。 2、監事的提名和選聘情況 2015年2月2日,公司召開2015年第一次臨時股東大會會議,審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉宋詩軍、吳小燕為第二屆監事 會監事,與職工代表大會選舉的職工代表監事曾令椿共同組成第二屆監事會。 2018年5月18日,公司召開2017年度股東大會會議,審議通過了《關于公司監事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉羅梅、吳小燕為第三屆監事會監事,與職工代表選舉大會選舉的職工代表監事衛玉蓉共同組成第三屆監事會。 二、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬持有本公司股份的情況 (一)報告期內直接持有本公司股份的情況 報告期內,董事、監事、高級管理人員及核心人員及其近親屬直接持股變化情況如下: 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 股東 直接持股合 直接持股合 直接持股合 計數(萬股)比例(%) 計數(萬股)比例(%) 計數(萬股)比例(%) 孫懷慶 29,160 81.00 29,160 81.00 29,160 81.00 王曉蒲 3,240 9.00 3,240 9.00 3,240 9.00 報告期內,除孫懷慶及王曉蒲外,其他董事、監事、高級管理人員和核心技術人員及其近親屬不存在直接持有本公司股份的情況。 (二)所持股份的質押或凍結情況 截至本招股意向書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員及其近親屬所持股份不存在質押、凍結或其他有爭議的情況。 三、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員的其他對外投資情況 截至本招股意向書簽署日,本公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員其他對外投資情況主要如下表所示: 姓名 職務 對外投資單位名稱 持股/出資比例 孫懷慶 董事 嘉興春秋楚莊九鼎投資中心(有限合伙) 4.158% 江蘇高投成長價值股權投資合伙企業(有限合 3.00% 伙) 南海成長創科(天津)股權投資基金合伙企業 2.50% (有限合伙) 廣東燕園珠水投資有限公司 12.99% 姓名 職務 對外投資單位名稱 持股/出資比例 廣東和易投資管理有限公司 98.40% 深圳前海二次元投資管理有限公司 80.00% 蔚恒信息科技發展(上海)有限公司 99.00% 浙江東陽辣驕傳媒有限公司 29.00% 中城坤盈(天津)股權投資基金合伙企業(有 26.44% 限合伙) 廣州魯拜集服飾有限公司 30.00% 王曉蒲 董事 AESTHETICMEDICALPARTNERSPTE.LTD. 11.05% FreshBayInvestments 0.07% LCapitalAsia2CIPLtd 4.03% LCapitalAsia,L.L.C. 0.0002% LCapitalDiamondLtd 0.03% LCapitalGuangzhouBeautyLtd 0.03% LCapitalGuangzhouLtd 2.87% ONGYew LCapitalJonesLtd 0.05% Thiong 董事 LCapitalKDTLtd 0.03% Gilbert LCapitalMFLtd 0.09% LCapitalRLLtd 0.03% LCapitalRMWLtd 3.32% LCapitalXiamenLtd 0.027% LCapitalMumbaiAdvisoryServicesPvtLtd 0.01% LCattertonAsia3GPPte,Ltd 60.00% LCARMWLtd 0.007% 深圳致公會計師事務所(普通合伙) 20.00% 姬恒領 獨立董事 廣州錦濤稅務師事務所有限公司 40.00% 深圳市恒竣非融資性擔保有限公司 30.00% 四、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的收入情況 2018年度,公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員領取薪酬(稅前)的情況如下: 序號 姓名 擔任本公司職務 2018年稅前薪酬 (萬元) 1 孫懷慶 董事長兼總經理 142.97 序號 姓名 擔任本公司職務 2018年稅前薪酬 (萬元) 2 王曉蒲 董事、采購部部長 64.62 3 孫懷彬 原董事 - 4 王開慧 董事、財務總監 108.43 5 ONGYewThiong,Gilbert 董事 - 6 畢亞林 獨立董事 6.25 7 馬明 獨立董事 6.25 8 秦昕 獨立董事 6.25 9 劉杰生 原獨立董事 2.50 10 劉學 原獨立董事 2.50 11 熊盛 原獨立董事 2.50 12 羅梅 監事會主席 72.48 13 吳小燕 監事、客服部部長 46.27 14 衛玉蓉 職工監事 29.68 15 宋詩軍 原監事會主席 33.31 16 曾令椿 董事、市場企劃部部長、原職工監事 101.94 17 廉明 董事、董事會秘書、總裁助理 65.87 18 聶艷峰 研發部副總監 38.28 19 裴運林 研發部部長 69.01 注1:公司的三名獨立董事每年津貼10萬元/人(含稅); 注2:宋詩軍在廣州丸美處領取薪酬; 注3:鑒于第二屆董事會、監事會成員任職期滿,公司于2018年5月18日召開2017年度股東大會,選舉曾令椿為董事,孫懷彬不再擔任公司董事,選舉畢亞林、馬明、秦昕為獨立董事;選舉羅梅為監事會主席,衛玉蓉為職工監事,曾令椿不再擔任職工監事。 截至本招股意向書簽署日,公司的總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的職務,未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領取薪酬。 五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況 截至本招股意向書簽署日,公司董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況如下: (一)董事兼職情況 除董事兼職及投資情 姓名 本公司職務 兼職單位 擔任職務 況外,兼職單位與本 公司的其他關聯關系 深圳前海二次元投資管理有 執行董事 無 限公司 孫懷慶 董事長、總經 廣東燕園珠水投資有限公司 董事 無 理 蔚恒信息科技發展(上海)有 監事 無 限公司 廣州市水務投資集團有限公 董事 無 司 畢亞林 獨立董事 廣州市建筑集團有限公司 董事 無 廣東天一星際律師事務所 主任 無 秦昕 獨立董事 中山大學管理學院 副教授 無 深圳致公會計師事務所(普通 合伙人 無 合伙) 和泰國際融資租賃有限公司 董事 無 姬恒領 獨立董事 深圳市恒竣非融資性擔保有 董事 無 限公司 廣州宏晟光電科技股份有限 獨立董事 無 公司 廣州嘉斌貿易有限公司 監事 無 ONG 董事 LCattertonSingaporePteLtd 董事 無 Yew Thiong LCapitalCJPteLtd 董事 無 Gilbert LCapitalVicinPteLtd 董事 無 GreatWorldShanghaiOutletPte 董事 無 Ltd GreatWorldMusicInvestment 董事 無 PteLtd LCapitalSwimwearPteLtd 董事 無 GreatWorldDenimPte.Ltd. 董事 無 LCattertonAustraliaPtyLtd 董事 無 LCapital(HK)Limited 董事 無 LCattertonMumbaiAdvisory 董事 無 ServicesPrivateLimited GreatWorldHKMediaPte.Ltd. 董事 無 GreatWorldGloryPte.Ltd. 董事 無 BeautifulColorPte.Ltd. 董事 無 GreatWorldFashionPteLtd 董事 無 GloriousCaymanLtd. 董事 無 GlassParadisePte.Ltd. 董事 無 FantasticCafePte.Ltd. 董事 無 除董事兼職及投資情 姓名 本公司職務 兼職單位 擔任職務 況外,兼職單位與本 公司的其他關聯關系 SensationalEateryPte.Ltd. 董事 無 NingboZhongzheMushang 董事 無 HoldingsCoLtd(GXG) LCattertonConsultancy 董事 無 (Shanghai)Co.,Ltd GreatWorldLuxPte.Ltd. 董事 無 AlphaSmartLimited 董事 無 WillsFitnessGroupLimited 董事 無 LCSportsPte.Ltd 董事 無 SpectacularInvestmentsPte. 董事 無 Ltd WelcomFitnessManagement 董事 無 Ptd.Ltd. LCattertonAsiaAdvisors 代理董事 無 LCapitalAsia,LLC 代理董事 無 LCapitalAsia2GP 代理董事 無 LCapitalAsia2CIPLtd 代理董事 無 (二)監事兼職情況 截至本招股意向書簽署日,公司監事均未在其他單位兼職。 (三)高級管理人員及核心技術人員兼職情況 孫懷慶、王開慧以及廉明的兼職情況件詳見本節之“五、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員的兼職情況”之“(一)董事兼職情況”。 截至本招股意向書簽署日,除上述情況外,公司其他董事、監事、高級管理人員及核心技術人員無其他主要兼職情況。 六、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員相互之間存在的親屬關系 公司的董事長孫懷慶先生與董事王曉蒲女士是夫妻關系。除以上關系外,本公司董事、監事、高級管理人員、核心技術人員無其他親屬關系。 七、董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾及與本公司簽訂的協議及其履行情況 (一)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員作出的重要承諾 1、實際控制人及公司董事孫懷慶、王曉蒲作出的重要承諾 詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“十、持有5%以上股份的主要股東及作為股東的董事、監事、高級管理人員的重要承諾” 2、除孫懷慶、王曉蒲之外的董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾 (1)公司上市后三年內穩定股價預案及相應約束措施 除孫懷慶、王曉蒲之外的董事、高級管理人員對公司上市三年后穩定股價的措施作出的承諾,詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(二)公司上市后三年內穩定股價預案及相應約束措施”。 (2)關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾 公司全體董事、監事、高級管理人員對招股意向書真實性、準確性和完整性作出承諾,詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(三)、關于招股意向書無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾”。 (3)對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾 董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾,詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出的承諾”。 (4)關于未能履行招股意向書承諾的約束措施的承諾 公司全體董事、監事及高級管理人員對未能履行本招股意向書承諾的約束措施作出的承諾詳見本招股意向書“重大事項提示”之“一、本次發行的相關重要承諾和說明”之“(五)關于未能履行招股意向書承諾的約束措施的”。 (二)董事、監事、高級管理人員及核心技術人員與本公司簽訂的協議 公司與上述人員簽訂了有關勞動合同或聘用合同、以及保密協議等協議。截至本招股意向書簽署之日,上述勞動合同或聘任書履行正常,不存在違約情形。 八、公司董事、監事及高級管理人員變動情況 (一)報告期內董事變化情況 職務 報告期初2016年1月1 2018年5月18日股東大 2019年3月23日股東大 日 會至今 會至今 董事長 孫懷慶 孫懷慶 孫懷慶 董事 王曉蒲 王曉蒲 王曉蒲 董事 孫懷彬 曾令椿 曾令椿 董事 王開慧 王開慧 王開慧 董事 ONGYewThiong ONGYewThiong ONGYewThiong Gilbert Gilbert Gilbert 董事 廉明 廉明 廉明 獨立董事 劉學 畢亞林 畢亞林 獨立董事 劉杰生 馬明 姬恒領 獨立董事 熊盛 秦昕 秦昕 報告期期初,發行人的董事為孫懷慶、王曉蒲、孫懷彬、王開慧、ONGYewThiongGilbert和廉明。 2018年5月18日,公司召開2017年度股東大會,審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉孫懷慶、王曉蒲、王開慧、ONGYewThiongGilbert、廉明、曾令椿、畢亞林、馬明、秦昕為公司第三屆董事會董事,其中畢亞林、馬明、秦昕為獨立董事,任期三年。 2019年3月23日,公司召開2019年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于公司變更獨立董事的議案》,馬明因個人原因不再擔任公司獨立董事,公司增選姬恒領為公司第三屆董事會獨立董事,任期至第三屆董事會任期屆滿之日。 (二)報告期內監事變化情況 職務 報告期初2016年1月1日 2018年5月18日股東大會至今 監事會主席 宋詩軍 羅梅 監事 吳小燕 吳小燕 職工代表監事 曾令椿 衛玉蓉 報告期初,發行人的監事為宋詩軍、吳小燕和曾令椿。 2018年5月18日,公司召開2017年度股東大會會議,審議通過了《關于公司監 事會換屆選舉的議案》,同意公司本次換屆,選舉羅梅、吳小燕為第三屆監事會監事,任期三年。同日,丸美股份召開職工代表會議,會議選舉職工代表衛玉蓉擔任公司第三屆監事會職工代表監事,任期三年。 (三)報告期內高級管理人員變化情況 職務 報告期初2016年1月1日 2018年6月2日董事會決議至今 總經理 孫懷慶 孫懷慶 財務總監 王開慧 王開慧 董事會秘書 廉明 廉明 報告期初,孫懷慶任公司總經理,王開慧任財務總監,廉明任董事會秘書。 2018年6月2日,丸美股份召開第三屆董事會第一次會議,聘任孫懷慶為公司總經理,王開慧為財務總監,廉明為董事會秘書,任期三年。 九、董事、監事、高級管理人員的任職資格 公司董事、監事和高級管理人員均符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規、相關規范性文件和《公司章程》規定的任職資格。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 第九節公司治理結構 根據《公司法》、《證券法》等相關法律法規及規范性文件的要求,公司制定了《公司章程》,建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理人員組成的公司治理框架,形成了權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間權責明確、運作規范的相互協調和相互制衡機制。 公司股東大會由全體股東組成。公司董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名,董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會及薪酬和考核委員會。公司監事會由3名監事組成,其中職工代表監事1名,監事會主席1名。公司高級管理人員包括總經理、董事會秘書和財務總監。 公司自設立以來,股東大會、董事會、監事會和經理層能夠按照相關法律、法規和《公司章程》賦予的職權依法獨立規范運作,履行各自的權利和義務,沒有違法違規情況的發生。 為了更好地維護股東權益,確保股東、董事、監事職權的有效履行,公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事議事規則》、《董事會秘書工作制度》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策制度》、《對外擔保管理制度》和《重大投資管理制度》等制度,為公司法人治理的規范化運行提供了進一步的制度保證。 一、公司股東大會、董事會、監事會、獨立董事和董事會秘書運作或履行職責情況 (一)股東大會制度的建立健全及運行情況 股東大會由全體股東組成,為公司的權力機構,根據《公司法》、《公司章程》及《股東大會議事規則》的規定規范運作。 1、股東權利和義務 《公司章程》第二十六條規定,“公司股東享有下列權利: (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配; 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權; (三)對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢; (四)依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份; (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告; (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配; (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份; (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。” 《公司章程》第三十一條規定,“公司股東承擔下列義務: (一)遵守法律、行政法規和本章程; (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金; (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股; (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益; 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。 (五)法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。” 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 2、股東大會的職權 《公司章程》第三十四條規定,“股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權: (一)決定公司的經營方針和投資計劃; (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項; (三)審議批準董事會的報告; (四)審議批準監事會的報告; (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八)對發行公司債券作出決議; (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改本章程; (十一)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議; (十二)審議批準第三十五條規定的擔保事項; (十三)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項; (十四)審議股權激勵計劃; (十五)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。” 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 3、股東大會的主要議事規則 (1)股東大會的召集 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。 有下列情形之一的,公司應當在兩個月內召開臨時股東大會: (一)董事人數不足《公司法》規定人數或者《公司章程》所定人數的三分之二時; (二)公司未彌補的虧損達到實收股本總額的三分之一時; (三)單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時; (四)董事會認為必要時; (五)監事會提議召開時; (六)公司章程規定的其他情形。 前述第(三)項持股數額以股東提出書面請求日所持股份數額為準。 發生前述第(一)、(二)項規定情形,董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的,監事會或者股東可以按照本規則規定的條件和程序自行召集臨時股東大會。 (2)股東大會的提案與通知 股東大會的提案是針對應當由股東大會審議的事項所提出的具體議案,提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定。 公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,有權向公司提出提案。 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 會補充通知,向各股東通知臨時提案的內容。 股東大會通知包括以下內容: (一)會議的時間、地點和會議期限; (二)提交會議審議的事項和提案; (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東; (四)會務常設聯系人姓名,電話號碼。 股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見和理由。 (3)股東大會的表決與決議 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。 股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。 下列事項由股東大會以普通決議通過: (一)董事會和監事會的工作報告; (二)董事會擬訂的利潤分配方案和彌補虧損方案; (三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法; (四)公司年度預算方案、決算方案; (五)公司年度報告; (六)除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 下列事項由股東大會以特別決議通過: (一)公司增加或者減少注冊資本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)公司章程的修改; (四)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的; (五)股權激勵計劃; (六)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。 4、股東大會運行情況 自公司整體變更為股份公司以來,截至本招股意向書簽署日,公司共召開了24次股東大會,具體情況如下: 序號 會議名稱 召開時間 1 創立大會暨第一次股東大會 2012年1月18日 2 2011年年度股東大會 2012年6月22日 3 2012年度第一次臨時股東大會 2012年9月18日 4 2012年度第二次臨時股東大會 2012年11月28日 5 2012年年度股東大會 2013年3月15日 6 2013年第一次臨時股東大會 2013年4月28日 7 2014年第一次臨時股東大會 2014年1月10日 8 2013年年度股東大會 2014年5月20日 9 2014年第二次臨時股東大會 2014年7月14日 10 2014年第三次臨時股東大會 2014年9月5日 11 2015年第一次臨時股東大會 2015年2月2日 12 2014年年度股東大會 2015年3月27日 13 2015年第二次臨時股東大會 2015年7月29日 14 2015年第三次臨時股東大會 2015年8月14日 15 2016年第一次臨時股東大會 2016年2月3日 16 2015年年度股東大會 2016年3月31日 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 會議名稱 召開時間 17 2016年年度股東大會 2017年5月5日 18 2017年第一次臨時股東大會 2017年5月22日 19 2017年第二次臨時股東大會 2017年6月26日 20 2017年第三次臨時股東大會 2017年10月30日 21 2017年年度股東大會 2018年5月18日 22 2019年第一次臨時股東大會 2019年3月3日 23 2018年年度股東大會 2019年3月15日 24 2019年第二次臨時股東大會 2019年3月23日 (二)董事會制度的建立健全及運行情況 公司制定了《董事會議事規則》,公司董事會運行規范,董事嚴格按照《公司章程》和《董事會議事規則》的規定行使自己的權利。 1、董事會的構成 根據《公司章程》和《董事會議事規則》的規定,董事會由9名董事組成,其中獨立董事3名,董事會設董事長1人,由全體董事的過半數選舉產生。董事由股東大會選舉或更換,董事每屆任期三年,連選可以連任,但獨立董事的連任時間不得超過六年。 2、董事會的職權 《公司章程》第九十四條規定,“董事會行使下列職權: (一)召集股東大會,并向股東大會報告工作; (二)執行股東大會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 司形式的方案; (八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項; (九)決定公司內部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一)制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作; (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東大會授權范圍的事項,應當提交股東大會審議。” 3、董事會的主要議事規則 (1)董事會的召集 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會定期會議每年召開二次。董事會定期會議應當在上下兩個半年度各召開一次。 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會提議時,董事會可以召開臨時會議。 (2)董事會的提案與通知 董事會審議的事項,應以議案的方式作出。董事會議案由董事會秘書負責收集、整理并提交董事會審議后做出決議。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 下列主體有權向董事會提出提案: (一)任何一名董事; (二)董事會專門委員會; (三)監事會; (四)單獨或合并持股3%以上的股東; (五)總經理、財務負責人、董事會秘書。 上述第(二)、(三)、(五)項主體所提的提案應限于其職責所及范圍內的事項。 董事會召開定期會議,應于會議召開10日前以專人送達、電子郵件、傳真或郵寄方式通知董事、監事、總經理,必要時通知公司其他高級管理人員。 董事會召開臨時會議,應于會議召開3日前以口頭通知、專人送達、電子郵件、傳真或郵寄方式通知董事、監事、總經理,必要時通知公司其他高級管理人員。出現特別緊急事由需召開董事會臨時會議的,可不受上述通知形式和通知時限的限制。 (3)董事會的表決與決議 除本規則另有明確規定外,董事會審議通過會議議案并形成相關決議,必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該議案投贊成票。法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規定。 根據《公司章程》的規定,董事會在其權限范圍內對擔保事項作出決議,必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。 4、董事會運行情況 自公司整體變更為股份公司以來,截至本招股意向書簽署日,公司共召開了36次董事會,具體情況如下: 序號 會議名稱 召開時間 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 會議名稱 召開時間 1 第一屆董事會第一次會議 2012年1月18日 2 第一屆董事會第二次會議 2012年6月1日 3 第一屆董事會第三次會議 2012年9月3日 4 第一屆董事會第四次會議 2012年10月8日 5 第一屆董事會第五次會議 2012年11月12日 6 第一屆董事會第六次會議 2013年2月22日 7 第一屆董事會第七次會議 2013年4月12日 8 第一屆董事會第八次會議 2013年6月20日 9 第一屆董事會第九次會議 2013年12月20日 10 第一屆董事會第十次會議 2014年4月28日 11 第一屆董事會第十一次會議 2014年5月20日 12 第一屆董事會第十二次會議 2014年6月27日 13 第一屆董事會第十三次會議 2014年8月21日 14 第一屆董事會第十四次會議 2015年1月16日 15 第二屆董事會第一次會議 2015年2月12日 16 第二屆董事會第二次會議 2015年3月6日 17 第二屆董事會第三次會議 2015年7月13日 18 第二屆董事會第四次會議 2015年7月29日 19 第二屆董事會第五次會議 2015年9月30日 20 第二屆董事會第六次會議 2016年1月18日 21 第二屆董事會第七次會議 2016年3月10日 22 第二屆董事會第八次會議 2016年8月18日 23 第二屆董事會第九次會議 2017年4月15日 24 第二屆董事會第十次會議 2017年5月5日 25 第二屆董事會第十一次會議 2017年6月9日 26 第二屆董事會第十二次會議 2017年8月30日 27 第二屆董事會第十三次會議 2017年10月12日 28 第二屆董事會第十四次會議 2018年2月28日 29 第三屆董事會第一次會議 2018年6月2日 30 第三屆董事會第二次會議 2018年6月15日 31 第三屆董事會第三次會議 2018年8月28日 32 第三屆董事會第四次會議 2018年10月12日 33 第三屆董事會第五次會議 2019年1月28日 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 會議名稱 召開時間 34 第三屆董事會第六次會議 2019年2月15日 35 第三屆董事會第七次會議 2019年3月8日 36 第三屆董事會第八次會議 2019年3月24日 (三)監事會制度的建立健全及運行情況 公司制定了《監事會議事規則》,公司監事會運行規范,監事嚴格按照《公司章程》和《監事會議事規則》的規定行使自己的權利。 1、監事會構成 根據《公司章程》及《監事會議事規則》,公司監事會由3名監事組成,監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會2名成員由股東代表擔任并由股東大會選舉產生,另1名成員由職工代表擔任并由公司職工民主選舉產生。 2、監事會的職權 《公司章程》第一百三十條規定,“監事會行使下列職權: (一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見; (二)檢查公司財務; (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會; (六)向股東大會提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。” 3、監事會的主要議事規則 (1)監事會的召集 監事會會議分為定期會議和臨時會議。監事會定期會議應當每六個月召開一次。出現下列情況之一的,監事會主席應當在十日內召集臨時會議: (一)任何監事提議召開時; (二)股東大會、董事會會議通過了違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《公司章程》規定的決議時; (三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者造成惡劣影響時; (四)公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時; (五)《公司章程》規定的其他情形。 (2)監事會的提案與通知 召開監事會定期會議和臨時會議,監事會主席當分別提前十日和五日將蓋有監事會印章或監事會主席簽字的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體監事。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。 (3)監事會的表決與決議 監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面等方式進行。監事會形成決議應當全體監事過半數同意。 4、監事會運行情況 自公司整體變更為股份公司以來,截至本招股意向書簽署日,公司共召開了25次監事會,具體情況如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 序號 會議名稱 召開時間 1 第一屆監事會第一次會議 2012年1月18日 2 第一屆監事會第二次會議 2012年6月1日 3 第一屆監事會第三次會議 2012年11月12日 4 第一屆監事會第四次會議 2013年2月22日 5 第一屆監事會第五次會議 2013年4月12日 6 第一屆監事會第六次會議 2013年8月20日 7 第一屆監事會第七次會議 2013年12月20日 8 第一屆監事會第八次會議 2014年4月28日 9 第一屆監事會第九次會議 2014年8月21日 10 第一屆監事會第十次會議 2015年1月16日 11 第二屆監事會第一次會議 2015年2月12日 12 第二屆監事會第二次會議 2015年3月6日 13 第二屆監事會第三次會議 2015年7月13日 14 第二屆監事會第四次會議 2015年7月29日 15 第二屆監事會第五次會議 2015年10月28日 16 第二屆監事會第六次會議 2016年3月10日 17 第二屆監事會第七次會議 2016年8月18日 18 第二屆監事會第八次會議 2017年4月15日 19 第二屆監事會第九次會議 2017年5月5日 20 第二屆監事會第十次會議 2017年8月30日 21 第二屆監事會第十一次會議 2018年2月28日 22 第三屆監事會第一次會議 2018年6月2日 23 第三屆監事會第二次會議 2018年6月15日 24 第三屆監事會第三次會議 2018年8月28日 25 第三屆監事會第四次會議 2019年1月28日 (四)獨立董事制度的建立健全及運行情況 1、獨立董事選聘情況 2012年9月18日,公司召開2012年第一次臨時股東大會,選聘劉學、劉杰生和于萬欽擔任公司第一屆董事會獨立董事。2013年4月28日,公司召開2013年第一次臨時股東大會,增選熊盛擔任公司第一屆董事會獨立董事。2014年4月,于萬欽辭去第一屆董事會獨立董事,辭職后不在公司擔任任何職務。2015 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 年2月2日,公司召開2015年第一次臨時股東大會,選聘劉學、劉杰生、熊盛為公司第二屆董事會獨立董事,任期三年。鑒于第二屆董事會董事任期到期,2018年5月18日,公司召開2017年度股東大會,選聘畢亞林、馬明、秦昕為公司第三屆董事會獨立董事,任期三年。 2019年3月23日,公司召開2019年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于公司變更獨立董事的議案》,馬明因個人原因不再擔任公司獨立董事,公司增選姬恒領為公司第三屆董事會獨立董事,任期至第三屆董事會任期屆滿之日。 公司獨立董事三名,達到董事會總人數的三分之一,且有一名為會計專業人士,符合《公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》的規定。 2、獨立董事的職權、職責 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》制定了《獨立董事議事規則》,規定獨立董事職權包括但不限于: 獨立董事除應當具有《公司法》、相關法律法規及公司章程賦予獨立董事的職權外,還具有以下特別權利: (一)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; (二)向董事會提請召開臨時股東大會; (三)提議召開董事會; (四)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構; (五)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 獨立董事應當在公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會成員中占有二分之一以上的比例。 為保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件。 (一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事至少應保存五年。 (二)公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。 (三)獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。 (四)獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。 (五)公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應由公司董事會制定預案,經股東大會審議通過。 (六)公司應承擔獨立董事參加董事會會議期間發生的差旅、交通等費用。 (七)除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的利益。 3、獨立董事履行職責的情況 公司3名獨立董事自聘任以來均能嚴格按照法律、行政法規、規范性文件及《公司章程》的規定認真履行獨立董事職責,在規范公司運作,加強風險管理,完善內部控制,保障中小股東利益,提高董事會決策水平等方面起到了積極的作用。 (五)董事會秘書的設立及職責履行情況 1、董事會秘書的選聘情況 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。 2012年1月18日,公司第一屆董事會第一次會議作出決議,聘任廉明先生 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 擔任公司第一屆董事會秘書。2015年2月12日,第二屆董事會第一次會議作出決議,聘任廉明先生擔任公司第二屆董事會秘書。2018年6月2日,公司召開第三屆董事會第一次會議,聘任廉明擔任公司第三屆董事會秘書。 2、董事會秘書的職責 董事會秘書履行以下職責: (一)準備和遞交國家有關部門要求的公司董事會和股東大會出具的報告和文件; (二)籌備公司董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件,并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管; (三)確保有權得到公司有關文件和記錄的人員及時得到有關文件和記錄; (四)負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料以及公司董事會印章,保管公司股東大會和董事會會議文件和會議記錄; (五)協助公司董事、監事、高級管理人員了解《公司法》、《證券法》和《公司章程》等相關法律、法規和公司的制度; (六)促使公司董事會依法行使職權,在董事會違反法律、法規作出決議時,及時提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見。如果董事會堅持作出上述決議,應當把情況記錄在會議記錄上; (七)協調公司與股東關系; (八)為公司獨立董事的工作提供支持; (九)協助處理公司上市事宜; (十)法律、法規和《公司章程》規定及公司董事會授權的其他職責。 二、董事會專門委員會設置情況 2012年10月8日,公司召開第一屆董事會第四次會議,會議通過了建立第一屆董事會戰略委員會、提名委員會、審計委員會以及薪酬與考核委員會的議案, 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 并選舉產生各專門委員會的成員,任期與第一屆董事會任期同步。2013年6月20日和2014年5月20日,公司分別召開第一屆董事會第八次會議和第十一次會議,會議對各專門委員會的成員進行了調整。2015年2月12日,公司召開第二屆董事會第一次會議,重新選舉了各專門委員會成員。2018年6月2日,公司召開第三屆董事會第一次會議,重新選舉了各專門委員會成員。2019年3月24日,公司召開第三屆董事會第八次會議,對各專門委員會成員進行了調整。截至本招股意向書簽署日,公司各專門委員會人員及運行情況如下: (一)戰略委員會 成員:孫懷慶、畢亞林、ONGYewThiongGilbert,召集人:孫懷慶; 公司董事會戰略委員會的主要職責權限為:“1、對公司長期發展戰略規劃進行研究并提出建議;2、對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議;3、對《公司章程》規定須經董事會批準的重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議;4、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議;5、對以上事項的實施進行檢查;6、董事會授權的其他事宜。”(二)提名委員會 成員:畢亞林、秦昕、王曉蒲,召集人:畢亞林; 公司董事會提名委員會的主要職責權限為:“1、根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;2、研究董事、總經理的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;3、廣泛搜尋合格的董事和總經理的人選;4、對董事候選人和總經理人選進行審查并提出建議;5、對副總經理、董事會秘書、財務負責人等需要董事會決議的其他高級管理人員人選進行審查并提出建議;6、董事會授權的其他事宜。” (三)審計委員會 成員:姬恒領、秦昕、ONGYewThiongGilbert,召集人:姬恒領; 公司董事會審計委員會的主要職責權限為:“1、提議聘請或更換外部審計機構;2、監督公司的內部審計制度及其實施;3、負責內部審計與外部審計之間 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 的溝通;4、審核公司的財務信息及其披露;5、審查公司內控制度;6、檢查公司規范運作情況,包括但不限于公司對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況,公司大額資金往來以及與關聯方資金往來情況;7、公司董事會授權的其他事宜。” (四)薪酬與考核委員會 成員:秦昕、姬恒領、王開慧,召集人:秦昕。 公司董事會薪酬與考核委員會的主要職責權限為:“1、根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制訂薪酬計劃或方案;2、薪酬計劃或方案主要包括(但不限于)績效評價標準、程序及主要評價體系,獎懲的主要方案和制度等;3、審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;4、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;5、董事會授權的其他事宜。” 三、資金占用與對外擔保情況 報告期內,公司不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的情況,也不存在本公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業提供擔保的情況。 四、公司的規范運作情況 公司嚴格遵守國家的有關法律與法規,報告期內不存在重大違法違規的行為。發行人已取得生產經營必要的各項資質許可,生產經營活動符合現有法律法規的規定。 (一)報告期內發行人納稅情況 報告期內,發行人不存在稅務相關的重大違法違規行為。 重慶博多補繳稅務事項詳見本招股意向書“第十節財務會計信息”之“十、期后事項、或有事項及其他重要事項”之“(三)其他重要事項”。 (二)報告期內發行人的產品質量相關 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 1、國家藥監局關于產品質量抽檢的通告情況 2016年8月至9月期間,國家食品藥品監督管理總局分別發布《總局關于84批次防曬類化妝品實際檢出防曬劑成分與產品批件及標識成分不符情況的通告》(2016年第116號)、《總局關于79批次防曬類化妝品實際檢出防曬劑成分與產品批件及標識成分不符情況的通告》(2016年第125號)、《總局關于156批次防曬類化妝品實際檢出防曬劑成分與產品批件及標識成分不符情況的通告》(2016年第137號),丸美科技生產的春紀美白防曬乳產品、丸美防曬精華隔離乳產品、丸美激白防曬精華隔離乳等7批次產品因檢出防曬劑成分與批件及標簽標識不一致等事項被國家食品藥品監督管理總局通告。 就上述三次通告涉及的丸美科技相關產品存在的問題,廣東省食品藥品監督管理局已向丸美科技出具《關于對國家化妝品監督抽檢問題產品整改意見的函》,要求丸美科技嚴格規范產品注冊、標簽標識備案、生產工藝等相關工作,不得擅自更改生產工藝及生產配方;積極研究問題原因,改進生產工藝及配方;建議召回問題產品;要求丸美科技提交書面整改報告。 丸美科技按照廣東省食品藥品監督管理局要求進行整改后,廣東省食品藥品監督管理局于2016年9月對丸美科技不合格產品的處理情況和化妝品生產進行核查,確認丸美科技產品標簽標識內容與已備案(非特殊用途化妝品)或已批準(特殊用途化妝品)的內容一致,并已將產品批件及標識成分不符的春紀美白防曬乳產品、丸美防曬精華隔離乳產品進行召回。 根據丸美科技的確認并經保薦機構及律師訪談發行人生產、技術負責人,通告涉及的部分產品標識問題已得到解決,問題產品已由發行人召回并全部作廢處理。廣東省食品藥品監督管理局于2017年4月25日出具《關于廣東丸美生物科技有限公司產品抽檢通告相關事項的說明》確認:“作為化妝品生產經營的主管部門,對相關產品進行抽檢并通告抽檢結果屬于行業日常監管措施,并不構成行政處罰;丸美科技在本次抽檢通告中出現的防曬劑成分與批件及標簽標識不一致等事項既不屬于添加禁用或超量使用限用組分物質情況,系一般經營規范性問題,也不屬于違反化妝品監管法律法規的重大違法違規行為。” 涉及少量因防曬劑成分與批件及標簽標識不一致的情形不屬于違反化妝品 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 監管法規的重大違法行為,且該等產品占同期發行人銷售收入、凈利潤的比例極低,不會對發行人正常的生產經營造成重大不利影響。 2、涉嫌第三方假冒發行人產品事件 2017年9月6日,國家食品藥品監督管理總局發布《關于24批次防曬類化妝品不合格的通告》(2017年第145號,以下簡稱“145號通告”),標示生產企業為發行人的春紀美白防曬乳被檢出為不合格產品,未檢出樣品批件及包裝標識成分丁基甲氧基二苯甲酰基甲烷。據145號通告附件《24批次不合格防曬類化妝品信息》披露,經廣州市食品藥品監督管理局現場核查判斷,該樣品為涉嫌第三方假冒發行人產品。 2017年11月13日,國家食品藥品監督管理總局發布《關于20批次防曬類化妝品不合格的通告》(2017年第182號,以下簡稱“182號通告”),標示生產企業為發行人生產的丸美激白防曬精華隔離乳和丸美嫩白防曬乳為不合格產品;經生產企業所在地食品藥品監管部門現場核查并經生產企業確認,該樣本為第三方假冒發行人產品。 發行人系國內享有較高知名度的化妝品品牌,存在被第三方假冒或仿冒的情況。報告期內,發行人積極推進技術革新,采取升級包裝防偽水平等措施,不斷提高防偽標識強度,進一步打擊假冒或仿冒行為。發行人高度關注品牌建設,發行人銷售部等部門定期通過網絡核查、經銷商抽查等形式收集相關信息,并積極配合行業、工商主管部門工作,品牌維護工作富有成效。發行人全資子公司重慶博多在與經銷商簽訂的協議中明確約定,經銷商應及時將市場出現的假冒、仿冒及其他違反知識產權行為通知發行人,并協助發行人進行所在區域的維權工作。 經核查,保薦機構、發行人律師認為,上述第三方假冒發行人產品涉及金額較小或情節顯著輕微,不會對發行人的正常生產經營造成重大不利影響。 除上述通告外,自2016年以來,發行人不存在因產品質量相關問題受到藥品監管部門處罰的情況,媒體報道涉及的質量通告、消費者訴訟情況及原因均已披露,不存在因產品質量問題引發的重大糾紛或訴訟。 (三)報告期內發行人廣告宣傳規范運作情況 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 報告期內,發行人子公司重慶博多曾因在廣告中未明確列示贈品規格、不當使用“促進肌膚細胞新陳代謝”宣傳用語、引用相關數據未列明出處等問題被工商主管部門要求整改的情況。該等事項系工商主管部門日常監督規范要求,不屬于行政處罰,重慶博多已按要求進行整改。 經核查,保薦機構、發行人律師認為,上述廣告宣傳用語不規范事項涉及金額較小或情節顯著輕微,不會對發行人的正常生產經營造成重大不利影響。 (四)發行人產品質量相關的內控措施執行情況 發行人自主生產產品、委外生產產品重要原輔材料和外包裝材料由發行人按照產品批準或備案的成分及生產工藝要求采購,每批次產品出廠前由發行人自檢合格后對外銷售。針對已流入市場的產品,發行人制定了《不良反應監測報告制度》、《產品召回制度》以對產品質量進行跟蹤監測處理。在前述通告整改事項完成后,發行人未再發生因產品質量等問題被相關主管部門處罰或通告的情況。 經核查,保薦機構、發行人律師認為,發行人相關內部控制制度健全且被有效執行,能夠保證生產經營的合法性及營運的效率與效果,符合《首發管理辦法》相關規定。 五、公司的內部控制制度 (一)公司管理層對內部控制的自我評估意見 公司管理層在對公司內部控制制度進行了自查和評估后認為:“截至2018年12月31日,公司在所有重大方面已建立了合理且較為完整的內部控制制度,并得到了有效執行,能夠對公司各項經濟業務活動的運行及執行國家有關法律法規提供保證,能夠對編制真實、完整、公允的財務報表提供合理保證,在執行過程中未發現重大的內部控制制度缺陷。公司根據業務發展和內部機構調整的需要及時修訂并補充完善內部控制制度,提高內部控制制度的有效性和可操作性,有效地控制經營風險和財務風險,保證公司生產經營持續、穩定、健康的發展。”(二)注冊會計師對公司內部控制制度評價的意見 正中珠江會計師事務所對公司內部控制制度進行了審核,并出具了廣會專字 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 [2019]G16044670678號內部控制鑒證報告,結論如下:“廣東丸美生物技術股份有限公司按照《企業內部控制基本規范》以及其他控制標準于2018年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表編制相關的有效的內部控制。” 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 第十節財務會計信息 一、財務報表 (一)發行人財務報表審計意見 正中珠江接受公司的委托,對公司報告期內的財務報表進行了審計,包括 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司資 產負債表,2016年度、2017年度和2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母 公司現金流量表、合并及母公司所有者權益變動表,以及財務報表附注。 正中珠江出具了“廣會審字[2019]G16044670662號”標準無保留意見的審 計報告,發表意見如下:“我們認為,后附的財務報表在所有重大方面按照企業 會計準則的規定編制,公允反映了廣東丸美公司2016年12月31日、2017年12 月31日、2018年12月31日的財務狀況以及2016年度、2017年度、2018年度 的經營成果和現金流量。” (二)發行人會計報表 1、合并資產負債表 單位:元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動資產: 貨幣資金 1,563,449,985.59 1,103,001,814.96 941,470,271.33 以公允價值計量且其變動 - - - 計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 - - - 應收票據及應收賬款 2,898,480.63 9,169,077.95 49,863,726.78 其中:應收票據 - - 20,600,000.00 應收賬款 2,898,480.63 9,169,077.95 29,263,726.78 預付款項 17,159,278.98 13,666,694.63 11,978,761.40 其他應收款 1,722,625.53 44,720,388.82 3,672,356.20 其中:應收利息 - - - 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應收股利 - - - 存貨 129,084,068.84 112,615,011.33 107,281,424.57 持有待售資產 - - - 一年內到期的非流動資產 - - - 其他流動資產 76,349,782.66 17,631,784.98 30,862,686.99 流動資產合計 1,790,664,222.23 1,300,804,772.67 1,145,129,227.27 非流動資產: 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 - - - 長期股權投資 - - - 投資性房地產 5,160,769.69 5,474,522.80 - 固定資產 260,101,830.55 262,535,766.38 278,656,394.92 在建工程 191,646.22 1,346,576.05 1,316,742.62 生產性生物資產 - - - 油氣資產 - - - 無形資產 27,638,355.70 17,775,355.45 17,438,886.27 開發支出 - - - 商譽 - - - 長期待攤費用 16,697,130.13 3,973,270.33 15,235,946.91 遞延所得稅資產 15,548,773.06 9,936,112.47 16,761,065.70 其他非流動資產 883,755.88 1,108,884.33 1,343,348.74 非流動資產合計 326,222,261.23 302,150,487.81 330,752,385.16 資產總計 2,116,886,483.46 1,602,955,260.48 1,475,881,612.43 流動負債: 短期借款 - - 20,600,000.00 以公允價值計量且其變動 - - - 計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 - - - 應付票據及應付賬款 273,364,744.19 215,946,632.75 197,543,384.17 預收款項 184,390,770.70 205,250,453.77 229,606,156.92 應付職工薪酬 16,836,158.30 16,120,808.16 12,363,169.81 應交稅費 62,430,327.33 45,729,933.00 46,568,540.43 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 其他應付款 172,363,892.76 136,443,521.45 128,030,587.55 其中:應付利息 - - - 應付股利 - - - 持有待售負債 - - - 一年內到期的非流動負債 - - - 其他流動負債 - - - 流動負債合計 709,385,893.28 619,491,349.13 634,711,838.88 非流動負債: 長期借款 - - - 應付債券 - - - 其中:優先股 - - - 永續債 - - - 長期應付款 - - - 長期應付職工薪酬 - - - 預計負債 - - - 遞延收益 25,636,532.15 23,508,048.19 13,079,853.54 遞延所得稅負債 - - - 其他非流動負債 - - - 非流動負債合計 25,636,532.15 23,508,048.19 13,079,853.54 負債合計 735,022,425.43 642,999,397.32 647,791,692.42 所有者權益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 其他權益工具 - - - 其中:優先股 - - - 永續債 - - - 資本公積 15,674,372.03 15,674,372.03 15,674,372.03 減:庫存股 - - - 其他綜合收益 -74,499.67 -69,278.92 -15,836.33 專項儲備 - - - 盈余公積 168,112,183.28 131,454,596.09 110,428,362.05 未分配利潤 831,517,039.27 452,896,173.96 342,003,022.26 歸屬于母公司所有者權益 1,375,229,094.91 959,955,863.16 828,089,920.01 合計 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 少數股東權益 6,634,963.12 - - 所有者權益合計 1,381,864,058.03 959,955,863.16 828,089,920.01 負債和所有者權益總計 2,116,886,483.46 1,602,955,260.48 1,475,881,612.43 2、母公司資產負債表 單位:元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動資產: 貨幣資金 643,550,329.40 391,600,370.42 358,828,573.55 以公允價值計量且其變動 - - - 計入當期損益的金融資產 衍生金融資產 - - - 應收票據及應收賬款 14,405,850.80 13,047,966.73 32,459,443.49 其中:應收票據 - - 20,600,000.00 應收賬款 14,405,850.80 13,047,966.73 11,859,443.49 預付款項 5,398,013.47 5,705,004.97 1,481,179.01 其他應收款 844,924.20 4,330,846.83 726,895.48 其中:應收利息 - - - 應收股利 - - - 存貨 119,217,098.12 109,048,483.81 107,974,704.55 持有待售資產 - - - 一年內到期的非流動資產 - - - 其他流動資產 70,555,049.82 6,822,578.46 3,276,759.34 流動資產合計 853,971,265.81 530,555,251.22 504,747,555.42 非流動資產: 可供出售金融資產 - - - 持有至到期投資 - - - 長期應收款 - - - 長期股權投資 202,030,614.65 201,398,944.65 172,728,324.65 投資性房地產 5,160,769.69 5,474,522.80 - 固定資產 122,432,586.57 125,299,553.52 137,980,125.80 在建工程 - - 36,324.80 生產性生物資產 - - - 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 油氣資產 - - - 無形資產 7,401,875.35 6,814,648.75 6,217,681.14 開發支出 - - - 商譽 - - - 長期待攤費用 16,697,130.13 3,973,270.33 15,235,946.91 遞延所得稅資產 59,331.10 500,824.64 4,172,840.22 其他非流動資產 846,755.88 946,384.33 943,348.74 非流動資產合計 354,629,063.37 344,408,149.02 337,314,592.26 資產總計 1,208,600,329.18 874,963,400.24 842,062,147.68 流動負債: 短期借款 - - 20,600,000.00 以公允價值計量且其變動 - - - 計入當期損益的金融負債 衍生金融負債 - - - 應付票據及應付賬款 143,827,584.69 183,537,194.80 148,783,188.51 預收款項 89,523.81 89,523.81 - 應付職工薪酬 4,331,356.47 3,326,411.22 3,106,923.39 應交稅費 12,410,538.19 7,324,809.52 18,941,115.36 其他應付款 994,826.98 314,833.80 522,633.75 其中:應付利息 - - - 應付股利 - - - 持有待售負債 - - - 一年內到期的非流動負債 - - - 其他流動負債 - - - 流動負債合計 161,653,830.14 194,592,773.15 191,953,861.01 非流動負債: 長期借款 - - - 應付債券 - - - 其中:優先股 - - - 永續債 - - - 長期應付款 - - - 長期應付職工薪酬 - - - 預計負債 - - - 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 遞延收益 - - - 遞延所得稅負債 - - - 其他非流動負債 - - - 非流動負債合計 - - - 負債合計 161,653,830.14 194,592,773.15 191,953,861.01 所有者權益: 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 其他權益工具 - - - 其中:優先股 - - - 永續債 - - - 資本公積 14,817,836.04 14,817,836.04 14,817,836.04 減:庫存股 - - - 其他綜合收益 - - - 專項儲備 - - - 盈余公積 168,112,183.28 131,454,596.09 110,428,362.05 未分配利潤 504,016,479.72 174,098,194.96 164,862,088.58 所有者權益合計 1,046,946,499.04 680,370,627.09 650,108,286.67 負債和所有者權益總計 1,208,600,329.18 874,963,400.24 842,062,147.68 3、合并利潤表 單位:元 項目 2018年 2017年 2016年 一、營業總收入 1,575,763,955.25 1,352,323,383.09 1,208,125,201.65 其中:營業收入 1,575,763,955.25 1,352,323,383.09 1,208,125,201.65 二、營業總成本 1,156,498,182.27 1,004,024,064.48 947,743,392.33 其中:營業成本 498,961,560.12 429,011,542.51 390,580,714.07 稅金及附加 20,899,296.84 17,265,494.84 18,260,358.04 銷售費用 534,590,886.21 466,949,917.85 472,277,439.78 管理費用 72,541,614.45 67,884,794.68 56,451,160.84 研發費用 33,822,260.00 28,296,222.32 24,795,711.73 財務費用 -7,433,116.86 -12,285,075.62 -16,351,806.06 其中:利息費用 - - - 利息收入 7,887,412.83 12,449,514.38 16,716,528.92 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 資產減值損失 3,115,681.51 6,901,167.90 1,729,813.93 加:其他收益 39,787,194.30 5,383,427.47 - 投資收益(損失以“-”填 25,119,143.01 12,372,277.78 - 列) 其中:對聯營企業和合營 - - - 企業的投資收益 公允價值變動收益(損失 - - - 以“-”填列) 資產處置收益 -177.38 -183.68 -72,720.62 三、營業利潤(損失以“-” 484,171,932.91 366,054,840.18 260,309,088.70 填列) 加:營業外收入 2,383,770.37 830,152.54 13,798,453.96 減:營業外支出 256,362.21 240,600.00 600,197.01 四、利潤總額(損失以“-” 486,299,341.07 366,644,392.72 273,507,345.65 填列) 減:所得稅費用 74,257,095.68 54,725,006.98 41,317,643.22 五、凈利潤(損失以“-” 412,042,245.39 311,919,385.74 232,189,702.43 填列) (一)按經營持續性分類: 1、持續經營凈利潤(凈虧 412,042,245.39 311,919,385.74 232,189,702.43 損以“-”號填列) 2、終止經營凈利潤(凈虧 - - - 損以“-”號填列) (二)按所有權歸屬分類: 1、少數股東損益(凈虧損 -3,236,207.11 - - 以“-”號填列) 2、歸屬于母公司股東的凈 利潤(凈虧損以“-”號填 415,278,452.50 311,919,385.74 232,189,702.43 列) 六、其他綜合收益的稅后 -5,220.75 -53,442.59 -15,836.33 凈額 歸屬母公司所有者的其他 -5,220.75 -53,442.59 -15,836.33 綜合收益的稅后凈額 (一)不能重分類進損益 - - - 的其他綜合收益 (二)將重分類進損益的 -5,220.75 -53,442.59 -15,836.33 其他綜合收益 1、外幣報表折算差異 -5,220.75 -53,442.59 -15,836.33 歸屬于少數股東的其他綜 - - - 合收益的稅后凈額 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 七、綜合收益總額 412,037,024.64 311,865,943.15 232,173,866.10 歸屬于母公司所有者的綜 415,273,231.75 311,865,943.15 232,173,866.10 合收益總額 歸屬于少數股東的綜合收 -3,236,207.11 - - 益總額 八、每股收益 基本每股收益(元/股) 1.15 0.87 0.64 稀釋每股收益(元/股) 1.15 0.87 0.64 4、母公司利潤表 單位:元 項目 2018年 2017年 2016年 一、營業總收入 880,511,238.40 756,083,600.18 680,247,458.09 減:營業成本 509,210,917.31 447,206,422.81 405,316,576.60 稅金及附加 6,911,131.39 6,484,960.80 6,006,911.47 銷售費用 122,271,828.05 120,512,346.74 135,048,573.20 管理費用 33,726,173.87 37,296,199.10 31,460,339.07 研發費用 32,997,947.03 27,415,532.72 24,295,084.93 財務費用 -1,943,862.31 -5,399,979.59 -7,392,531.71 其中:利息費用 - - - 利息收入 2,217,626.03 5,390,194.59 7,608,849.85 資產減值損失 1,891,477.09 6,078,256.43 -22,317.79 加:其他收益 3,843,549.18 4,900,373.91 - 投資收益(損失以“-”填 211,499,812.78 105,845,611.11 100,000,000.00 列) 其中:對聯營企業和合營 - - - 企業的投資收益 公允價值變動收益(損失 - - - 以“-”填列) 資產處置收益(損失以“-” -177.38 -120.00 779.38 號填列) 二、營業利潤(損失以“-” 390,788,810.55 227,235,726.19 185,535,601.70 填列) 加:營業外收入 2,422,921.69 1,017,831.99 3,297,901.37 減:營業外支出 179,977.77 240,600.00 539,597.92 三、利潤總額(損失以“-” 393,031,754.47 228,012,958.18 188,293,905.15 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 填列) 減:所得稅費用 26,455,882.52 17,750,617.76 12,058,157.11 四、凈利潤(損失以“-” 366,575,871.95 210,262,340.42 176,235,748.04 填列) (一)持續經營凈利潤(凈 366,575,871.95 210,262,340.42 176,235,748.04 虧損以“-”號填列) (二)終止經營凈利潤(凈 - - - 虧損以“-”號填列) 五、其他綜合收益的稅后 - - - 凈額 (一)不能重分類進損益 - - - 的其他綜合收益 (二)將重分類進損益的 - - - 其他綜合收益 六、綜合收益總額 366,575,871.95 210,262,340.42 176,235,748.04 5、合并現金流量表 單位:元 項目 2018年 2017年 2016年 一、經營活動產生的現金 流量: 銷售商品、提供勞務收到 1,862,274,808.62 1,605,791,765.09 1,312,705,362.42 的現金 收到的稅費返還 32,556,565.57 - 10,000,000.00 收到的其他與經營活動有 61,027,401.72 25,622,219.44 37,858,028.99 關的現金 現金流入小計 1,955,858,775.92 1,631,413,984.53 1,360,563,391.41 購買商品、接受勞務支付 638,679,674.87 561,359,403.14 384,720,409.45 的現金 支付給職工以及為職工支 120,012,395.84 108,496,003.68 99,981,469.38 付的現金 支付的各項稅費 220,187,423.02 216,616,800.18 184,449,395.26 支付的其他與經營活動有 460,285,657.25 388,739,616.59 478,079,504.58 關的現金 現金流出小計 1,439,165,150.98 1,275,211,823.58 1,147,230,778.67 經營活動產生的現金流量 516,693,624.94 356,202,160.94 213,332,612.74 凈額 二、投資活動產生的現金 流量: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 收回投資所收到的現金 1,070,000,000.00 570,000,000.00 - 取得投資收益所收到的現 25,102,312.78 12,372,277.78 - 金 處置固定資產、無形資產 和其他長期資產而收回的 1,300.00 150.00 2,100.00 現金凈額 處置子公司及其他營業單 - - - 位收到的現金凈額 收到的其他與投資活動有 - - - 關的現金 現金流入小計 1,095,103,612.78 582,372,427.78 2,100.00 購建固定資產、無形資產 和其他長期資產所支付的 11,343,846.34 6,389,602.50 6,616,998.78 現金 投資所支付的現金 1,140,000,000.00 570,000,000.00 - 取得子公司及其他營業單 - - - 位支付的現金凈額 支付的其他與投資活動有 - - - 關的現金 現金流出小計 1,151,343,846.34 576,389,602.50 6,616,998.78 投資活動產生的現金流量 -56,240,233.56 5,982,825.28 -6,614,898.78 凈額 三、籌資活動產生的現金 流量: 吸收投資所收到的現金 - - - 其中:子公司吸收少數股 - - - 東投資收到的現金 借款所收到的現金 - 11,900,000.00 41,200,000.00 發行債券收到的現金 - - - 收到的其他與籌資活動有 - - - 關的現金 現金流入小計 - 11,900,000.00 41,200,000.00 償還債務所支付的現金 - 32,500,000.00 36,200,000.00 分配股利或償付利息所支 - 180,000,000.00 120,000,000.00 付的現金 其中:子公司支付給少數 - - - 股東的股利、利潤 支付的其他與籌資活動有 - - - 關的現金 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 現金流出小計 - 212,500,000.00 156,200,000.00 籌資活動產生的現金流量 - -200,600,000.00 -115,000,000.00 凈額 四、匯率變動對現金的影 -5,220.75 -53,442.59 -76,609.12 響 五、現金及現金等價物凈 460,448,170.63 161,531,543.63 91,641,104.84 增加額 加:期初現金及現金等價 1,103,001,814.96 941,470,271.33 849,829,166.49 物余額 六、期末現金及現金等價 1,563,449,985.59 1,103,001,814.96 941,470,271.33 物余額 6、母公司現金流量表 單位:元 項目 2018年 2017年 2016年 一、經營活動產生的現金 流量: 銷售商品、提供勞務收到 1,022,681,810.10 904,189,407.08 708,208,791.97 的現金 收到的稅費返還 - - - 收到的其他與經營活動有 12,892,795.76 11,549,838.27 10,907,530.60 關的現金 現金流入小計 1,035,574,605.86 915,739,245.35 719,116,322.57 購買商品、接受勞務支付 633,755,689.63 528,527,351.33 417,586,652.35 的現金 支付給職工以及為職工支 26,222,547.42 25,962,126.08 25,078,666.69 付的現金 支付的各項稅費 69,645,212.55 77,360,129.68 52,630,329.79 支付的其他與經營活動有 189,058,719.92 126,135,963.36 176,402,609.75 關的現金 現金流出小計 918,682,169.52 757,985,570.45 671,698,258.58 經營活動產生的現金流量 116,892,436.34 157,753,674.90 47,418,063.99 凈額 二、投資活動產生的現金 流量: 收回投資所收到的現金 470,000,000.00 270,000,000.00 - 取得投資收益所收到的現 211,499,812.78 105,845,611.11 100,000,000.00 金 處置固定資產、無形資產 197,814.25 - 1,700.00 和其他長期資產而收回的 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 現金凈額 處置子公司及其他營業單 - - - 位收到的現金凈額 收到的其他與投資活動有 - - - 關的現金 現金流入小計 681,697,627.03 375,845,611.11 100,001,700.00 購建固定資產、無形資產 和其他長期資產所支付的 6,008,434.39 1,556,869.14 6,508,455.66 現金 投資所支付的現金 540,631,670.00 298,670,620.00 - 取得子公司及其他營業單 - - - 位支付的現金凈額 支付的其他與投資活動有 - - - 關的現金 現金流出小計 546,640,104.39 300,227,489.14 6,508,455.66 投資活動產生的現金流量 135,057,522.64 75,618,121.97 93,493,244.34 凈額 三、籌資活動產生的現金 流量: 吸收投資所收到的現金 - - - 借款所收到的現金 - 11,900,000.00 41,200,000.00 發行債券收到的現金 - - - 收到的其他與籌資活動有 - - - 關的現金 現金流入小計 - 11,900,000.00 41,200,000.00 償還債務所支付的現金 - 32,500,000.00 36,200,000.00 分配股利或償付利息所支 - 180,000,000.00 120,000,000.00 付的現金 支付的其他與籌資活動有 - - - 關的現金 現金流出小計 - 212,500,000.00 156,200,000.00 籌資活動產生的現金流量 - -200,600,000.00 -115,000,000.00 凈額 四、匯率變動對現金的影 - - - 響 五、現金及現金等價物凈 251,949,958.98 32,771,796.87 25,911,308.33 增加額 加:期初現金及現金等價 391,600,370.42 358,828,573.55 332,917,265.22 物余額 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 六、期末現金及現金等價 643,550,329.40 391,600,370.42 358,828,573.55 物余額 (三)關鍵審計事項 事項描述 審計應付 關鍵審計事項一:營業收入真實性 會計師實施的審計程序主要包括: (1)對公司信息系統的一般控制和應用控制進行了測試; 并對銷售與收入內部控制循環進行了解,測試了內部控制 設計和執行的有效性; 公司營業收入主要通過經銷、直營和代 (2)通過對管理層的訪談,檢查銷售合同的主要條款,了銷模式進行銷售,經銷模式下以貨物發 解貨物簽收及退貨的政策,評價各銷售模式收入確認政策出、經銷商確認收貨后確認收入,直營 的適當性; 店和直營電商模式下以貨物發出收到款 (3)通過抽樣的方式檢查了與收入確認相關的支持性憑項確認收入,代銷模式下以取得代銷產 證;直營店模式下與商場的結算單據;電商模式下的訂單 品清單確認收入。 支付記錄、貨運記錄等;經銷模式下的貨物簽收記錄、對 報告期內,公司營業收入分別為2018年 賬及結算記錄等;代銷模式下的代銷清單核對及結算記錄度157,576.40萬元、2017年度135,232.34 等。 萬元、2016年度120,812.52萬元,營業 (4)對于電商模式的訂單記錄,還通過抽樣方法選取樣本收入逐年增加,對公司業績影響重大, 執行了電話回訪,并在信息系統核查的基礎上對電商訂單是利潤表項目的重要組成部分,因此會 數據進行了集中度、平均客單價等維度的數據分析;對經計師將營業收入的真實性確定為關鍵審 銷模式、代銷模式下的主要客戶通過函證、查驗資金流水 計事項。 及憑證等方式對交易真實性情況進行核實,并采用抽樣方 法對客戶通過現場走訪,進一步核查雙方合作關系、交易 金額等情況; (5)針對資產負債表日前后記錄的收入交易,選取樣本核 對至各模式下收入確認的支持性憑證,評估收入確認是否 記錄在恰當的會計期間。 關鍵審計事項二:存貨存在性及準確性 公司存貨賬面余額分別為2018年末 會計師實施的審計程序主要包括: 13,120.60萬元(其中存貨跌價準備 (1)對存貨采購、生產、倉儲、發貨等內部控制循環進行212.20萬元),2017年末11,573.62萬元 了解,測試了內部控制設計和執行的有效性; (其中存貨跌價準備312.11萬元),公司 (2)對于庫存存貨:獲取并核查所有類型的倉庫物料清單 期末存貨余額較大。 及盤點過程資料,并按抽樣的方法對存貨進行了監盤,觀 公司存貨采用成本與可變現凈值孰低計 察是否存在滯銷、變質、損毀等跡象的產品;對于發出商量,按照單個存貨/存貨類別成本高于可 品:對期末主要平臺庫存情況,向存放單位實施了函證程變現凈值的差額計提存貨跌價準備。在 序; 公司確認相關產品的可變現凈值時,其 (3)了解公司對存貨減值的計提方法,并對報告期內全部售價與產品剩余有效期及存貨狀態相 退回貨物結存情況進行分析,同時查驗期末存貨狀態等,關,化妝品類快速消費品更新換代較快,評價管理層作出會計估計(存貨跌價準備)的假設具有合可能存在滯銷,減值準備計提不充分的 理性,并對存貨的跌價準備進行了重新測算。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 風險,且公司存貨跌價準備計提過程中 可變現凈值的確定涉及管理層判斷,因 此,會計師將期末存貨存在性及準確性 事項作為關鍵審計事項。 二、發行人財務報表的編制基礎和合并財務報表范圍及變化情況 (一)財務報表的編制基礎及遵循會計準則的聲明 公司以持續經營為基礎,根據實際發生的交易和事項,按照財政部頒布的企 業會計準則、企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋以及其他相關規定進行 確認和計量,在此基礎上編制財務報表。 公司承諾編制的報告期各財務報表符合《企業會計準則》及其相關規定的要 求,真實、完整地反映了公司報告期間的財務狀況、經營成果和現金流量等有關 信息。 (二)合并財務報表范圍及變化情況 1、合并報表范圍 報告期內納入合并范圍的主體 注冊地 持股比例 業務性質 直接 間接 廣東丸美生物技術股份有限公 廣東省 - - 化妝品生產、銷 司 售 重慶博多物流有限公司 重慶市 100% - 化妝品銷售 廣州丸美生物科技有限公司 廣東省 100% - 化妝品生產、銷 售 上海菲禾生物科技有限公司 上海市 100% - 化妝品進口銷售 丸美科技(廣州)有限公司 廣東省 100% - 化妝品銷售 廣州戀火化妝品有限公司 廣東省 70% - 化妝品銷售 云南博多繪姿貿易有限公司 云南省 - 51% 未實際經營 丸美集團股份有限公司 香港特別行政 100% - 未實際經營 區 春紀食材養膚中央研究所有限 香港特別行政 100% - 未實際經營 公司 區 丸美化妝品株式會社 日本 - 100% 化妝品的研發、 生產與銷售 2、報告期內合并報表范圍發生變更的內容和原因 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 2016年2月,公司全資子公司丸美集團股份有限公司投資設立丸美化妝品株式會社,自設立之日起納入合并范圍。 2017年5月,公司投資設立上海菲禾生物科技有限公司,自設立之日起納入合并范圍。 2017年10月,公司投資設立廣州戀火化妝品有限公司,自設立之日起納入合并范圍。 2018年1月,公司全資子公司重慶博多物流有限公司投資設立云南博多繪姿貿易有限公司,自設立之日起納入合并范圍。 2018年8月,公司投資設立丸美科技(廣州)有限公司,自設立之日起納入合并范圍。 2018年12月,公司全資子公司重慶博多物流有限公司轉讓云南博多繪姿貿易有限公司的股權,自工商變更登記信息之日不再納入合并范圍。 三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計 (一)營業收入 1、商品銷售收入的確認方法 (1)商品銷售收入確認的一般原則 當下列條件同時滿足時,確認商品銷售收入: ①公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方; ②公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施控制; ③與交易相關的經濟利益能夠流入公司; ④相關的收入和成本能夠可靠地計量。 (2)經銷模式下的收入確認方法 根據公司與經銷商的約定,交易方式主要為款到發貨。公司通過經銷商銷售 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 化妝品的具體收入確認時點和方法為:公司收到經銷商貨款后,在約定的時間內發貨,將貨物移交給經銷商或經銷商指定的接收方,公司確認收入并開具發票。 經銷模式下的收入確認依據包括:出庫單、貨運單或接收單。 (3)直營模式下的收入確認方法 ①公司通過直營店銷售化妝品的具體收入確認時點和方法為:公司在商品交付客戶,并收到銷售流水單、現金繳款單和刷卡記錄清單時作為風險報酬的轉移時點確認銷售收入。 公司通過直營店銷售化妝品的具體收入確認依據:百貨專柜的銷售清單。 ②公司通過電商直營銷售化妝品的具體收入確認時點和方法:公司在產品移交客戶,并取得電商劃入的產品銷售款后確認銷售收入。 公司通過電商直營銷售化妝品的具體收入確認依據:出庫單、電商平臺的銷售流水、第三方支付平臺的收款流水。 (4)代銷模式下的收入確認方法 公司代銷模式下的具體收入確認時點和方法:公司在收到受托方提供的代銷產品清單時確認銷售收入。 代銷模式下的具體收入確認依據:受托代銷方提供的代銷產品清單。 綜上,發行人已結合自身實際經營情況特點、相關交易合同條款和《企業會計準則》及其應用指南的有關規定制定并披露了收入確認的會計政策,公司收入確認方法及時點恰當、依據充分,符合《企業會計準則》相關規定。 2、提供勞務收入的確認方法 在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下,公司于資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入。如果提供勞務交易的結果不能夠可靠估計且已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按已經發生的勞務成本金額確認收入;發生的勞務成本預計不能夠全部得到補償的,按能夠得到補償的勞務成本金額確認收入;發生的勞務成本預計全部不能夠得到補償的,不確認收入。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 提供他人使用公司資產取得收入,當下列條件同時滿足時予以確認: ①與交易相關的經濟利益能夠流入公司; ②收入的金額能夠可靠地計量。 3、返利情況 (1)返利政策 公司為鼓勵銷售,根據經銷商完成銷售目標和回款目標的情況,按照合同約定的金額比例折算成等值產品對經銷商予以實物兌付。公司對經銷渠道的銷售返利類型主要包括月度/季度/年度銷售返利、年度增長返利、網點建設返利及其他返利。 (2)會計處理及所涉及的相關估計的情況 ①返利的會計處理 公司每月末/每季度末/每年末統計每個經銷商的當月/當季度/當年出貨和回款,按照合同、返利政策約定的比例計算公司應發放的返利,沖減當期收入同時計入其他應付款。 具體的會計處理分錄如下: A、計提應發放的返利 借:主營業務收入 貸:其他應付款 B、發放返利 借:其他應付款 貸:主營業務收入 借:主營業務成本 貸:庫存商品 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 ②會計估計 公司返利為根據合同、政策的約定,經銷商達成合同、政策約定的條件時,公司即存在相應的義務給付返利,其金額根據合同和銷售數據能可靠計量,不涉及相關的估計。 ③會計處理符合《企業會計準則》的規定 公司計提返利時沖減當期的營業收入,同時確認其他應付款。 經銷商達到約定的銷售任務后,公司即存在貨物返利的義務,該貨物返利后續通過折扣銷售的形式體現,即后續的會計處理為沖減收入。公司當期對經銷商的銷售行為帶來的相關經濟利益流入可以分為兩部分:一部分為當期產品銷售導致的經濟利益流入;一部分為未來經銷商享受返利而導致的經濟利益流出,該部分經濟利益流出對應的是公司的負債,不構成公司收入。故公司當期產品銷售導致的經濟利益流入數額,應為收到的全部款項扣減返利金額,因此期末計提返利時沖減當期的營業收入。 同時,該義務由過去的交易或事項引起,在達成約定任務的當期即已存在,構成公司的現時義務,確認其他應付款符合《企業會計準則》負債的定義。 4、會員積分情況 (1)積分管理的具體政策及執行情況 公司擁有丸美微信積分寶和春紀會員微信積分系統,由公司直接對會員進行積分兌換。消費者購買任何商品,通過掃描公司產品盒內的的二維碼,注冊后即可成為會員,可以在微信平臺進行自助積分、兌換禮品、申請試用、查詢明細等操作。公司后臺服務器記錄會員注冊的個人資料信息和消費信息,消費者達到一定的積分后,可在微信會員系統中申請兌換相應禮品。 (2)會員積分的會計處理及涉及的相關估計 ①會員積分營銷的會計處理 公司在每期期末統計消費者未使用的有效積分,并按有效積分數量換算出未來可能贈送產品的價值,沖減營業收入,確認遞延收益,待積分實現兌換或積分 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 過期時,從遞延收益轉入營業收入。 計提時會計分錄為: 借:主營業務收入 貸:遞延收益 積分實現兌換或積分過期時確認營業收入,會計分錄為: 借:遞延收益 貸:主營業務收入 若積分實現兌換,相應結轉成本,會計分錄為: 借:主營業務成本 貸:庫存商品 ②積分的會計處理所涉及的估計 積分的會計處理需要評估積分的公允價值,根據公司每年政策的積分兌換政策,公司的積分可兌換若干不同的商品,公司根據謹慎性原則,按照積分全部可以兌換、每種商品均等機會兌換的假設,計算出每一積分對應的商品價值,再換算出公司的對應的收入,作為會計處理的估計基礎。 ③會計處理符合《企業會計準則》的規定 A、百貨渠道、專賣店渠道的積分相關的會計處理:發行人并不直接對最終消費客戶兌換積分,而是通過經銷商處理各個地區的客戶兌換積分的需求。發行人在每月通過在正常品銷售中預發一定的贈品給各個經銷商,即相當于在此時已經體現了積分兌換,且大部分會員在購買產品時已經兌換了相關禮品,且從歷史經驗數據來看,未有出現跨年經銷商向公司要求補發積分兌換產品的情形,對公司的收入、利潤等不造成影響,因此,發行人對百貨渠道、專賣店渠道的積分相關的會計處理符合《企業會計準則》的規定; B、微信積分寶和春紀會員微信積分的會計處理:公司根據銷售金額減去獎勵積分對應的銷售價值后確認收入,發行人對丸美微信積分寶、春紀會員微信積 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 分系統的積分相關的會計處理符合《企業會計準則》的規定。 (二)金融工具 1、金融資產和金融負債的分類 金融資產在初始確認時劃分為以下四類:以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產)、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。 金融負債在初始確認時劃分為以下兩類:以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債(包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債)、其他金融負債。 2、金融資產和金融負債的確認依據和計量方法 公司成為金融工具合同的一方時,確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融資產或金融負債時,按照公允價值計量;對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債,相關交易費用直接計入當期損益;對于其他類別的金融資產或金融負債,相關交易費用計入初始確認金額。 公司按照公允價值對金融資產進行后續計量,且不扣除將來處置該金融資產時可能發生的交易費用,但下列情況除外:(1)持有至到期投資以及貸款和應收款項采用實際利率法,按攤余成本計量;(2)在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產,按照成本計量。 公司采用實際利率法,按攤余成本對金融負債進行后續計量,但下列情況除外:(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債,按照公允價值計量,且不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用;(2)與在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債,按照成本計量;(3)不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同,或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾,按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額后 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 的余額兩項金額之中的較高者進行后續計量。 3、金融資產轉移的確認依據和計量方法 公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的,終止確認該金融資產;保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的,繼續確認所轉移的金融資產,并將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的,分別下列情況處理:(1)放棄了對該金融資產控制的,終止確認該金融資產;(2)未放棄對該金融資產控制的,按照繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產,并相應確認有關負債。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的,將下列兩項金額的差額計入當期損益:(1)所轉移金融資產的賬面價值;(2)因轉移而收到的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的,將所轉移金融資產整體的賬面價值,在終止確認部分和未終止確認部分之間,按照各自的相對公允價值進行分攤,并將下列兩項金額的差額計入當期損益:(1)終止確認部分的賬面價值;(2)終止確認部分的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認部分的金額之和。 因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規定的利得或損失,直接計入當期損益。 4、主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法 存在活躍市場的金融資產或金融負債,以活躍市場的報價確定其公允價值;不存在活躍市場的金融資產或金融負債,采用估值技術(包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等)確定其公允價值;初始取得或源生的金融資產或承擔的金融負債,以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。 5、金融資產的減值測試和減值準備計提方法 資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 金融資產進行減值測試。對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試;對單項金額不重大的金融資產,包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試/單獨進行減值測試;單獨測試未發生減值的金融資產(包括單項金額重大和不重大的金融資產),包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。 按攤余成本計量的金融資產,期末有客觀證據表明其發生了減值的,根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間的差額計算確認減值損失,短期應收款項的預計未來現金流量與其現值相差很小的,在確定相關減值損失時,不對其預計未來現金流量進行折現。在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時,將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面價值,與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額,確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下降趨勢屬于非暫時性時,確認其減值損失,并將原直接計入所有者權益的公允價值累計損失一并轉出計入減值損失。 (三)應收款項 1、單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項 單項金額重大的判斷依 公司將單個法人主體、自然人欠款余額超過人民幣100萬元(含 據或金額標準 100萬元)的應收款項劃分為單項金額重大的應收款項 單項金額重大并單項計 對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試,如有客觀證據表提壞賬準備的計提方法 明其已發生減值,根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差 額,確認減值損失,計提壞賬準備。 2、按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項 確定組合依據 賬齡組合 以賬齡作為類似信用風險特征劃分 合并范圍內關聯方組合 以是否為合并范圍內的應收款項劃分 按組合計提壞賬準備的計提方法 賬齡組合 賬齡分析法 合并范圍內關聯方組合 個別認定法 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 3、組合中采用賬齡分析法計提壞賬準備的應收款項 賬齡 計提標準(%) 1年以內 5 1-2年 20 2-3年 40 3-4年 60 4-5年 80 5年以上 100 4、單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項 單項計提壞賬準備的理 有客觀證據表明其發生了減值 由 壞賬準備的計提方法 對有客觀證據表明其已發生減值的單項金額非重大的應收款項, 單獨進行減值測試,確定減值損失,計提壞賬準備 5、應收票據和預付款項的減值測試 對應收票據和預付款項,公司單獨進行減值測試,有客觀證據表明其發生了減值的,根據未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確認為減值損失,計提減值準備。 6、壞賬的確認 壞賬按下列原則進行確認:因債務人破產依照法律程序清償后,確定無法收回的債權;因債務人死亡,不能得到償還的債權;因債務人逾期三年未履行償還義務且有確鑿證據表明確實無法收回的債權,經公司董事會批準,列作壞賬損失。 7、壞賬的核銷 年度核銷按上述原則確認的壞賬損失金額巨大的、或涉及關聯交易的,需經股東大會批準。 (四)存貨 1、存貨分類 存貨分類為:原材料、包裝物、低值易耗品、委托加工物資、在產品、自制 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 半成品、庫存商品、發出商品。 2、存貨的核算 存貨按取得時的實際成本進行核算,發出時按加權平均法計算。 3、存貨的盤存制度 采用永續盤存制。存貨定期盤點,盤點結果如果與賬面記錄不符,于期末前查明原因,并根據企業的管理權限,經董事會批準后,在期末結賬前處理完畢。 4、存貨跌價準備的確認和計提 存貨采用成本與可變現凈值孰低計量,按照單個存貨/存貨類別成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨,在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值;需要經過加工的材料存貨,在正常生產經營過程中以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值;資產負債表日,同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的,分別確定其可變現凈值,并與其對應的成本進行比較,分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。 同行業可比公司存貨跌價計提占期末存貨余額的情況如下: 同行業可比公司 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 上海家化 7.74% 5.44% 2.45% 拉芳家化 1.72% 0.61% 0.00% 珀萊雅 5.22% 8.09% 8.74% 平均值 6.48% 4.71% 3.73% 發行人 1.62% 2.70% 0.00% 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 同行業可比公司中珀萊雅對存貨跌價計提較為謹慎,根據其招股說明書披露,原因系其部分產品基于更新換代等原因出現滯銷,其對部分無法繼續銷售的庫存商品、部分無法使用的原材料和部分不再繼續生產的在產品計提了存貨跌價準備。上海家化于資產負債表日對距離保質期小于6個月的庫存商品,按其賬面 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 價值計提100%的存貨跌價準備,距離保質期6個月以上的存貨按照成本與可變現凈值孰低計量,對成本高于可變現凈值的,計提存貨跌價準備。拉芳家化2016年未對存貨計提跌價準備,2017年對庫存商品計提了少量的跌價準備。 每個報告期末,公司根據盤點的存貨狀況判斷是否存在減值跡象,對存貨可變現凈值進行測算,并與賬面成本進行比較。公司在報告期內實際計提的存貨跌價準備較同行業可比公司低,主要原因系:(1)公司根據存貨管理制度的要求,每月倉庫、生產等部門需要對呆滯品、毀損報廢和無使用價值的存貨進行盤查和清理,到年底時,此類存在減值跡象的存貨已基本清理完畢;(2)公司的銷售模式以經銷為主,直營和代銷收入占比低于同行業可比上市公司的平均水平,與之相適應,公司的存貨結構中庫存商品和發出商品的占比也相對較低,而原材料、包裝材料因保質期較長等原因,可變現凈值的變動通常較小,故而存貨跌價準備計提較少。同行業上市公司中珀萊雅由于直接與唯品會等大型B2C電商平臺進行交易,該部分渠道主要為代銷模式,導致其庫存商品占存貨余額的比例較高,存貨跌價準備計提金額較高;拉芳家化的存貨結構與公司較為接近,存貨跌價準備計提比例低于行業平均水平。 2017年公司對部分庫存商品計提存貨跌價準備,主要原因系公司2017年7月終止了與屈臣氏的合作,由于公司屈臣氏渠道的商品為屈臣氏特定標志的產品,2017年末公司對這部分庫存商品全額計提跌價準備。2018年末,公司對存貨進行全面清查,對部分可變現凈值低于賬面價值的包裝物、在產品、滯銷的部分庫存商品計提了存貨跌價準備。 (五)長期股權投資 1、長期股權投資的分類 公司的長期股權投資包括對子公司的投資、對合營企業及聯營企業的投資。 2、長期股權投資投資成本的確定 (1)同一控制下的企業合并形成的,合并方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔債務或發行權益性證券作為合并對價的,在合并日按照取得被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為其初始投資成本。長期 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。 公司通過多次交易分步實現同一控制下企業合并形成的長期股權投資,在個別財務報表和合并財務報表中,將按持股比例享有在合并日被合并方所有者權益賬面價值的份額作為初始投資成本。合并日之前所持被合并方的股權投資賬面價值加上合并日新增投資成本,與長期股權投資初始投資成本之間的差額調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。 (2)非同一控制下的企業合并形成的,在購買日按照支付的合并對價的公允價值作為其初始投資成本。公司通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并形成的長期股權投資, 區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理:1)在個別財務報表中,以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和,作為該項投資的初始投資成本;購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的,在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉入當期投資收益。2)在合并財務報表中,對于購買日之前持有的被購買方的股權,按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量,公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益;購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的,與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。 (3)除企業合并形成以外的:以支付現金取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為投資成本。投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出;發行權益性證券取得的長期股權投資,按照發行權益性證券的公允價值作為投資成本;通過非貨幣性資產交換(該項交換具有商業實質)取得的長期股權投資,其投資成本以該項投資的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本;通過債務重組取得的長期股權投資,債權人將享有股份的公允價值確認為對債務人的投資。 3、長期股權投資后續計量及損益確認方法 公司對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資采用成本法核算;對具有共同控制、重大影響的長期股權投資,采用權益法核算。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 4、確定對被投資單位具有重大影響的依據 對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權力,但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的,認定為重大影響。 5、長期股權投資的減值測試方法及減值準備計提方法 資產負債表日,若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時,根據長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時,將資產的賬面價值減記至可收回金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益,同時計提相應的資產減值準備。長期股權投資減值損失一經確認,在以后會計期間不再轉回。(六)投資性房地產 1、投資性房地產的確認標準 投資性房地產的確認標準為:已出租的建筑物;已出租的土地使用權;已出租的投資性房地產租賃期屆滿,因暫時空置但繼續用于出租的,仍作為投資性房地產。 2、初始計量方法 取得的投資性房地產,按照取得時的成本進行初始計量,外購投資性房地產的成本,包括購買價款和可直接歸屬于該資產的相關稅費;自行建造投資性房地產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成;以其它方式取得的投資性房地產的成本,適用相關會計準則的規定確認。 3、后續計量方法 采用成本模式計量,采用與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。 4、減值準備 期末以成本模式計量的投資性房地產由于市價持續下跌等原因導致其可收 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 回金額低于賬面價值的,按資產的實際價值低于賬面價值的差額計提減值準備。(七)固定資產 1、固定資產標準 固定資產標準指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的并且使用年限超過一年的有形資產。 2、固定資產分類 固定資產的分類為:房屋及建筑物、機器設備、辦公設備、運輸設備、其他設備。 3、固定資產計價 按實際成本計價。 4、固定資產折舊 公司固定資產折舊采用直線法平均計算,并按各類固定資產的原值和估計的經濟使用年限扣除殘值確定其折舊率如下: 類別 折舊年限 預計凈殘值率(%) 年折舊率(%) 房屋及建筑物 20-40年 10 2.25-4.5 機器設備 3-7年 10 12.86-30 辦公設備 3-5年 10 18-30 運輸設備 7年 10 12.86 其他設備 3-5年 10 18-30 5、固定資產減值準備 公司年末對固定資產逐項進行檢查,如果由于市價持續下跌,或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因,導致固定資產可收回金額低于其賬面價值,則按照其差額計提固定資產減值準備,固定資產減值損失一經確認,在以后會計期間不得轉回。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。資產未來現金流量的現值則按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預計未來現金流量,選擇恰當的折現率對其進行 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 折現后的金額加以確定。 (八)在建工程 1、在建工程的類別 公司在建工程包括建筑工程、安裝工程、技術改造工程和大修理工程等。 2、在建工程的計量 在建工程以實際成本計價,按照實際發生的支出確定其工程成本,工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉發生的凈支出計入工程成本。工程達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的、能夠對外銷售的產品,其發生的成本,計入在建工程成本,銷售或結轉為產成品時,按實際銷售收入或者預計售價沖減在建工程成本。在建工程發生的借款費用,符合借款費用資本化條件的,在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前,計入在建工程成本。 3、在建工程結轉為固定資產的時點 在建工程按各項工程所發生的實際支出核算,在達到預定可使用狀態時轉作固定資產。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態,但尚未辦理竣工決算手續的,自達到預定可使用狀態之日起,根據工程預算、造價或者工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產,并計提固定資產的折舊,待辦理了竣工決算手續后再對原估計值進行調整。 4、在建工程減值準備 公司在資產負債表日對在建工程進行全面檢查,如果有證據表明在建工程已經發生了減值,則計提減值準備。在建工程減值損失一經確認,在以后會計期間不得轉回。存在以下一項或若干項情況時,計提在建工程減值準備: (1)長期停建并且預計在未來3年內不會重新再開工的在建工程。 (2)所建項目無論在性能上,還是在技術上已經落后,并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性。 (3)其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 (九)借款費用 購建或者生產符合資本化條件的資產而借入的專門借款或占用了一般借款發生的借款利息以及專門借款發生的輔助費用,在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之前,根據其資本化率計算的發生額予以資本化。除此以外的其它借款費用在發生時計入當期損益。符合資本化條件的資產,是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。同時滿足下列條件時,借款費用開始資本化:(1)資產支出已經發生,資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出;(2)借款費用已經發生;(3)為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。 為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的,以專門借款當期實際發生的利息費用,減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定為應予以資本化的費用。 為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的,公司根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率,計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。 符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的,暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用,計入當期損益,直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序,借款費用繼續資本化。 購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時,停止借款費用資本化。 (十)無形資產 1、無形資產的確定標準和分類 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 無形資產是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產,包括土地使用權、軟件等。 2、無形資產計價 (1)外購無形資產的成本,按使該項資產達到預定用途所發生的實際支出計價。 (2)內部研究開發項目研究階段的支出,于發生時計入當期損益,開發階段的支出,能夠符合資本化條件的,確認為無形資產成本。 (3)投資者投入的無形資產,按照投資合同或協議約定的價值作為成本,但合同或協議約定價值不公允的除外。 (4)接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的無形資產,或以應收債權換入無形資產的,按換入無形資產的公允價值入賬。 (5)非貨幣性交易投入的無形資產,以該項無形資產的公允價值和應支付的相關稅費作為入賬成本。 (6)接受捐贈的無形資產,捐贈方提供了有關憑據的,按憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費計價;捐贈方沒有提供有關憑據的,如果同類或類似無形資產存在活躍市場的,按同類或類似無形資產的市場價格估計的金額,加上應支付的相關稅費,作為實際成本;如果同類或類似無形資產不存在活躍市場的,按接受捐贈的無形資產的預計未來現金流量現值,作為實際成本;自行開發并按法律程序申請取得的無形資產,按依法取得時發生的注冊費,聘請律師費等費用,作為實際成本。 3、無形資產攤銷 使用壽命有限的無形資產,在估計該使用壽命的年限內按直線法攤銷;無法預見無形資產為公司帶來未來經濟利益的期限的,視為使用壽命不確定的無形資產,使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷。 具體攤銷年限如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 無形資產類別 攤銷年限 土地使用權 50年或有效期 外購軟件 5-10年 商標權 10年或受益期 4、公司內部研究開發項目開發階段的支出滿足資本化的條件 (1)從技術上來講,完成該無形資產以使其能夠使用或出售具有可行性。 (2)具有完成該無形資產并使用或出售的意圖。 (3)無形資產產生未來經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;無形資產將在內部使用時,證明其有用性。 (4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,并有能力使用或出售該無形資產。 (5)歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠計量。 5、無形資產減值準備 公司于資產負債表日檢查各項無形資產預計給企業帶來未來經濟利益的能力,對預計可收回金額低于其賬面價值的,按單項預計可收回金額與賬面價值差額計提減值準備。無形資產減值損失一經確認,在以后會計期間不得轉回。 (十一)長期待攤費用攤銷方法 長期待攤費用按照實際發生額入賬,采用直線法在受益期或規定的攤銷年限內攤銷。 長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益的,將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。 (十二)職工薪酬 1、職工薪酬的范圍 職工薪酬,是指公司為獲得職工提供的服務或解除勞動關系而給予的各種形 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 式的報酬或補償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退福利和其他長期職工福利。企業提供給職工配偶、子女、受贍養人、已故員工遺屬及其他受益人等的福利,也屬于職工薪酬。 公司在職工提供相關服務的會計期間,將實際發生的職工工資、獎金、津貼和補貼,職工福利費,醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費,住房公積金,工會經費和職工教育經費等確認為負債,并計入當期損益或相關資產成本。如果該負債預期在職工提供相關服務的年度報告期結束后十二個月內不能完全支付,且財務影響重大的,則該負債將以折現后的金額計量。 2、離職后福利 離職后福利,是指為獲得職工提供的服務而在職工退休或與企業解除勞動關系后,提供的各種形式的報酬和福利,短期薪酬和辭退福利除外。本公司將離職后福利計劃分類為設定提存計劃和設定受益計劃。(一)設定提存計劃:公司向獨立的基金繳存固定費用后,公司不再承擔進一步支付義務的離職后福利計劃。包含基本養老保險、失業保險等,在職工為其提供服務的會計期間,將根據設定提存計劃計算的應繳存金額確認為負債,并計入當期損益或相關資產成本。(二)設定受益計劃:除設定提存計劃以外的離職后福利計劃。 3、辭退福利 辭退福利,是指公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系,或者為鼓勵職工自愿接受裁減而給予職工的補償。公司向職工提供辭退福利的,在下列兩者孰早日確認辭退福利產生的職工薪酬負債,并計入當期損益:(一)企業不能單方面撤回因解除勞動關系計劃或裁減建議所提供的辭退福利時。(二)企業確認與涉及支付辭退福利的重組相關的成本或費用時。 實行職工內部退休計劃的,在正式退休日之前的經濟補償,屬于辭退福利,自職工停止提供服務日至正常退休日期間,擬支付的內退職工工資和繳納的社會保險費等一次性記入當期損益。正式退休日之后的經濟補償(如正常養老退休金),按照離職后福利處理。 (十三)預計負債 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 公司發生與或有事項相關的義務并同時符合以下條件時,在資產負債表中確認為預計負債: (1)該義務是公司承擔的現時義務; (2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業; (3)該義務的金額能夠可靠地計量。 在資產負債表日,考慮與或有事項有關的風險、不確定性和貨幣時間價值等因素,按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數對預計負債進行計量。 如果清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的,補償金額在基本確定能夠收到時,作為資產單獨確認,且確認的補償金額不超過預計負債的賬面價值。 (十四)政府補助 政府補助是指公司從政府無償取得貨幣性資產和非貨幣性資產,不包括政府作為所有者投入的資本。 1、公司在能夠滿足政府補助所附條件且能夠收到政府補助時確認政府補助。其中: (1)政府補助為貨幣性資產的,按收到或應收的金額計量;政府補助為非貨幣性資產的,按公允價值計量,如公允價值不能可靠取得,則按名義金額計量; (2)與資產相關的政府補助,沖減相關資產的賬面價值或確認為遞延收益。與資產相關的政府補助確認為遞延收益的,在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入損益。按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益。與收益相關的政府補助,用于補償以后期間的相關費用和損失的,確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間計入當期損益或沖減相關成本;用于補償已經發生的相關費用和損失的,直接計入當期損益或沖減相關成本; (3)與企業日常活動相關的政府補助,按照經濟業務實質,計入其他收益或沖減相關成本費用。與企業日常活動無關的政府補助,計入營業外收支。 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 2、已確認的政府補助需要退回的,在需要退回的當期分情況按照以下規定進行會計處理: (1)初始確認時沖減相關資產賬面價值的,調整資產賬面價值; (2)存在相關遞延收益的,沖減相關遞延收益賬面余額,超出部分計入當期損益; (3)屬于其他情況的,直接計入當期損益。 (十五)所得稅 1、所得稅的會計處理方法 所得稅的會計處理采用資產負債表債務法核算。資產負債表日,公司按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果,確認遞延所得稅資產及相應的遞延所得稅收益;按照應納稅暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果,確認遞延所得稅負債及相應的遞延所得稅費用。 2、遞延所得稅資產的確認 確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產時,應當以未來很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限,但是,同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認: (1)該項交易不是企業合并; (2)交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。 3、遞延所得稅負債的確認 除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外,公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債: (1)商譽的初始確認。 (2)同時具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認: ①該項交易不是企業合并; 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 ②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。 (3)公司對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的應納稅暫時性差異,應當確認相應的遞延所得稅負債。但是,同時滿足下列條件的除外: ①投資企業能夠控制暫時性差異轉回的時間; ②該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。 (十六)其他綜合收益 其他綜合收益,是指企業根據其他會計準則規定未在當期損益中確認的各項利得和損失。分為下列兩類列報: (1)以后會計期間不能重分類進損益的其他綜合收益項目,主要包括重新計量設定收益計劃凈負債或凈資產導致的變動、按照權益法核算的在被投資單位以后會計期間不能重分類進損益的其他綜合收益中所享有的份額等。 (2)以后會計期間在滿足規定條件時將重分類進損益的其他綜合收益項目,主要包括按照權益法核算的被投資單位以后會計期間在滿足規定條件時將重分類進損益的其他綜合收益中所享有的份額、可供出售金融資產公允價值變動形成的利得或損失、持有至到期投資重分類為可供出售金融資產形成的利得或損失、現金流量套期工具產生的利得或損失中屬于有效套期的部分、外幣財務報表折算差額等。 (十七)持有待售及終止經營 非流動資產或處置組劃分為持有待售類別,應當同時滿足下列條件: (1)根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例,在當前狀況下即可立即出售; (2)出售極可能發生,即企業已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的購買承諾,預計出售將在一年內完成。有關規定要求公司相關權力機構或者監管部門批準后方可出售的,應當已經獲得批準。 終止經營,是指公司滿足下列條件之一的、能夠單獨區分的組成部分,且該 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 組成部分已經處置或劃分為持有待售類別: (1)該組成部分代表一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區; (2)該組成部分是擬對一項獨立的主要業務或一個單獨的主要經營地區進行處置的一項相關聯計劃的一部分; (3)該組成部分是專為轉售而取得的子公司。 (十八)會計政策或會計估計變更 1、會計政策變更 (1)財政部于2016年12月3日發布了《增值稅會計處理規定》(財會[2016]22號),適用于2016年5月1日起發生的相關交易。公司執行該規定的主要影響如下: 會計政策變更的內容和原因 受影響的報表項目名稱和金額 1、將利潤表中“營業稅金及附加”項目調整為 稅金及附加 “稅金及附加”項目。 2、將自2016年5月1日起企業經營活動發 生的房產稅、土地使用稅、車船使用稅、印 調增稅金及附加2016年金額2,509,165.11元,花稅從“管理費用”項目重分類至“稅金及附 調減管理費用2016年金額2,509,165.11元。加”項目,2016年5月1日之前發生的稅費 不予調整。比較數據不予調整。 (2)根據財政部制定的《企業會計準則第16號——政府補助》(財會〔2017〕15號),公司對2017年1月1日存在的政府補助采用未來適用法處理,對2017年1月1日至該準則施行日之間新增的政府補助根據該準則進行調整。 (3)根據財政部制定的《企業會計準則第42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》(財會〔2017〕13號),公司對2017年5月28日存在的持有待售的非流動資產、處置組和終止經營采用未來適用法處理。 (4)財政部于2017年12月25日發布的《財政部關于修訂印發一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2017〕30號),根據要求,公司對報告期內的報表格式進行了調整,同時對營業外收入、營業外支出、資產處置收益科目進行了追溯調整,具體調整情況如下: 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 會計政策變更的內容和原因 受影響的報表項目名稱和金額 1、資產負債表新增“持有待售資產”、“持有待 持有待售資產、持有待售負債 售負債”項目。 2、利潤表新增“資產處置收益”、“其他收益”、 “(一)持續經營凈利潤”和“(二)終止經營 詳見下表 凈利潤”項目,對營業外收入、營業外支出的 核算范圍作了調整。 本次會計政策變更對財務報表的影響金額如下: 單位:元 受影響的項目 2016年度 資產處置收益 -72,720.62 其他收益 - 營業外收入 -1,179.38 營業外支出 -73,900.00 凈利潤 - (5)財政部于2018年6月15日發布《關于修訂印發2018年度一般企業財務報表格式的通知》(財會〔2018〕15號),公司根據要求對報告期內的報表格式進行了調整。具體調整情況如下: 會計政策變更的內 受影響的報表項目名稱和金額 容和原因 1、資產負債表項目 (1)“應收票據”、“應收賬款”項目歸并至“應收票據及應收賬款” 項目。 公司根據《關于修訂 (2)“應收利息”、“應收股利”項目歸并至“其他應收款”項目。印發2018年度一般 (3)“固定資產清理”項目歸并至“固定資產”項目。 企業財務報表格式 (4)“工程物資”項目歸并至“在建工程”項目。 的通知》(財會 (5)“應付票據”、“應付賬款”項目歸并至“應付票據及應付賬款”〔2018〕15號)要求 項目。 對財務報表格式進 (6)“應付利息”、“應付股利”項目歸并至“其他應付款”項目。行了修訂,并對比較 (7)“專項應付款”項目歸并至“長期應付款”項目。 期財務報表進行了 2、利潤表項目 調整。 (1)新增“研發費用”項目,將原計入“管理費用”核算的研發費 用,重分類至“研發費用”項目。 (2)“財務費用”項目下新增“利息費用”、“利息收入”項目。 3、所有者權益變動表 (1)新增“設定受益計劃變動額結轉留存收益”項目。 2、會計估計變更 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 報告期內公司無會計估計變更事項。 (十九)前期會計差錯更正 根據《兩江新區國家稅務局關于重慶博多物流有限公司對<關于廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策的通知>適用主體的回復》和《重慶市兩江新區國家稅務局關于“重慶博多物流有限公司關于申請退還2017年多繳稅款的報告”的復函》,公司對報告期內的財務報表進行了會計差錯更正,重慶博多按照收入30%為限額進行廣告費的稅前扣除,追溯調整多繳的所得稅和滯納金,具體如下: 單位:元 審議程 受影響 項目 當期影響數 當期期初累計影 截至當期累計影 序 報告期 響數 響數 遞延所得稅 -1,548,483.17 -31,008,082.40 -32,556,565.57 2015年 資產 公司 應交稅費 -1,548,483.17 -31,008,082.40 -32,556,565.57 2018年 遞延所得稅 - -32,556,565.57 -32,556,565.57 6月15 2016年 資產 日第三 應交稅費 - -32,556,565.57 -32,556,565.57 屆董事 其他應收款 38,253,964.54 - 38,253,964.54 會第二 遞延所得稅 次會議 資產 -346,360.56 -32,556,565.57 -32,902,926.13 批準通 2017年 過 應交稅費 -346,360.56 - -346,360.56 未分配利潤 5,697,398.97 - 5,697,398.97 營業外支出 -5,697,398.97 - -5,697,398.97 公司補繳、退還企業所得稅及滯納金的過程和原因詳見本章“十、期后事項、或有事項及其他重要事項”之“(三)其他重要事項”。 四、發行人適用的各種稅項及稅率 報告期內,本公司適用主要稅種為增值稅和企業所得稅,具體稅率如下表: 稅項 計稅基礎 稅率 增值稅 應稅銷售收入或加工收入 11%、10%、17%、16%、6%、 5%、3% 消費稅 應稅產品的收入 15% 營業稅 應稅收入 5% 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 稅項 計稅基礎 稅率 城市維護建設稅 應交流轉稅 1%、7% 教育費附加 應交流轉稅 3% 地方教育附加 應交流轉稅 2% 企業所得稅 應納稅所得額 15%、16.5%、25%、15%-30% 注:根據財稅[2018]32號文“關于調整增值稅稅率的通知”的規定,自2018年5月1日起,納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物,原適用17%和11%稅率的,稅率分別調整為16%、10%。 公司于2014年10月9日經廣東省科學技術廳認定為高新技術企業,取得“GF201444000256”號高新技術企業證書,有效期為三年,2016年度減按15%的稅率計繳企業所得稅。公司于2017年12月11日經廣東省科學技術廳認定為高新技術企業,取得“GR201744011278”號高新技術企業證書,有效期為三年,2017年度、2018年度減按15%的稅率計繳企業所得稅。 根據《關于深入實施西部大開發戰略有關稅收政策問題的通知》(財稅[2011]58號),自2011年1月1日至2020年12月31日,對設在西部地區的鼓勵類產業企業減按15%的稅率征收企業所得稅。重慶博多物流有限公司于2012年8月7日經重慶市經濟和信息化委員會認定為國家鼓勵類產業,取得“[內]鼓勵類確認[2012]324”號國家鼓勵類產業確認書,故重慶博多2016年度、2017年度、2018年度減按15%的稅率計繳企業所得稅。 廣州丸美生物科技有限公司、上海菲禾生物科技有限公司、廣州戀火化妝品有限公司、丸美科技(廣州)有限公司企業所得稅稅率為25%。 按《香港法例》第112章,《稅務條例》第14條,公司子公司丸美集團股份有限公司、春紀食材養膚中央研究所有限公司適用利得稅率為16.5%。 丸美化妝品株式會社根據實現的應納稅所得稅額不同,法人稅率為15%-30%。 五、非經常性損益 本公司報告期內的非經常性損益項目及金額如下: 單位:萬元 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 2018年 2017年 2016年 非流動資產處置收益 -11.86 -0.02 -7.27 計入當期損益的政府補助 4,207.76 607.77 1,328.59 委托他人投資或管理資產的損益 2,510.23 1,237.23 - 除上述各項之外的營業外收支凈 -2.77 -10.47 -8.76 額 減:非經常性損益相應的所得稅 1,006.61 278.87 195.54 減:少數股東損益影響數 0.01 - - 非經常性損益影響的凈利潤 5,696.73 1,555.64 1,117.01 六、主要資產情況 (一)固定資產 報告期內公司固定資產分類列示如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 固定資產 26,010.18 26,253.58 27,865.64 固定資產清理 - - - 1、各期固定資產原值、累計折舊、減值準備增減變動情況 (1)2018年固定資產變動情況 單位:萬元 項目 房屋及建 機器設備 辦公設備 運輸設備 其他設備 合計 筑物 一、賬面原值: 1.期初余額 26,711.97 2,135.77 615.82 1,303.91 545.52 31,313.00 2.本期增加金額 16.41 690.60 85.67 208.17 41.62 1,042.46 (1)購置 16.41 543.97 85.67 208.17 41.62 895.83 (2)在建工程轉 - 146.63 - - - 146.63 入 3.本期減少金額 27.25 83.44 154.30 9.14 49.55 323.68 (1)處置或報廢 - 83.44 154.30 9.14 49.55 296.43 (2)其他 27.25 - - - - 27.25 4.期末余額 26,701.13 2,742.93 547.19 1,502.94 537.59 32,031.79 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 二、累計折舊 1.期初余額 2,257.22 1,218.77 443.97 781.93 357.53 5,059.42 2.本期增加金額 601.05 343.27 127.83 107.85 64.94 1,244.93 (1)計提 601.05 343.27 127.83 107.85 64.94 1,244.93 3.本期減少金額 - 72.78 155.41 8.22 46.33 282.75 (1)處置或報廢 - 72.78 155.41 8.22 46.33 282.75 4.期末余額 2,858.27 1,489.26 416.38 881.56 376.14 6,021.60 三、減值準備 1.期初余額 - - - - - - 2.本期增加金額 - - - - - - 3.本期減少金額 - - - - - - 4.期末余額 - - - - - - 四、賬面價值 - - - - - - 1.期末賬面價值 23,842.87 1,253.68 130.81 621.39 161.44 26,010.18 2.期初賬面價值 24,454.75 917.00 171.85 521.98 187.99 26,253.58 (2)2017年固定資產變動情況 單位:萬元 項目 房屋及建 機器設備 辦公設備 運輸設備 其他設備 合計 筑物 一、賬面原值: 1.期初余額 27,336.92 2,090.37 552.09 1,303.10 502.63 31,785.11 2.本期增加金額 193.80 50.20 63.73 0.81 43.32 351.87 (1)購置 36.00 46.57 63.73 0.81 43.32 190.43 (2)在建工程轉 157.80 3.63 - - - 161.43 入 3.本期減少金額 818.75 4.80 - - 0.43 823.97 (1)處置或報廢 - 4.80 - - 0.43 5.23 (2)其他 818.75 - - - - 818.75 4.期末余額 26,711.97 2,135.77 615.82 1,303.91 545.52 31,313.00 二、累計折舊 1.期初余額 1,819.19 864.67 355.10 600.52 279.99 3,919.47 2.本期增加金額 630.04 358.89 88.86 181.42 77.95 1,337.16 (1)計提 630.04 358.89 88.86 181.42 77.95 1,337.16 3.本期減少金額 192.01 4.79 - - 0.41 197.21 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 (1)處置或報廢 - 4.79 - - 0.41 5.19 (2)其他 192.01 - - - - 192.01 4.期末余額 2,257.22 1,218.77 443.97 781.93 357.53 5,059.42 三、減值準備 1.期初余額 - - - - - - 2.本期增加金額 - - - - - - 3.本期減少金額 - - - - - - 4.期末余額 - - - - - - 四、賬面價值 1.期末賬面價值 24,454.75 917.00 171.85 521.98 187.99 26,253.58 2.期初賬面價值 25,517.73 1,225.70 196.98 702.59 222.64 27,865.64 (3)2016年固定資產變動情況 單位:萬元 項目 房屋及建 機器設備 辦公設備 運輸設備 其他設備 合計 筑物 一、賬面原值: 1.期初余額 27,257.44 1,786.49 522.24 1,286.26 434.79 31,287.21 2.本期增加金額 79.48 307.91 30.59 16.85 78.96 513.79 (1)購置 - 300.44 30.59 16.85 44.77 392.65 (2)在建工程轉入 79.48 7.46 - - 34.19 121.13 3.本期減少金額 - 4.03 0.75 - 11.11 15.88 (1)處置或報廢 - 4.03 0.75 - 11.11 15.88 4.期末余額 27,336.92 2,090.37 552.09 1,303.10 502.63 31,785.11 二、累計折舊 1.期初余額 1,188.13 548.42 242.41 402.42 165.23 2,546.61 2.本期增加金額 631.06 318.64 113.43 198.09 120.03 1,381.26 (1)計提 631.06 318.64 113.43 198.09 120.03 1,381.26 3.本期減少金額 - 2.38 0.74 - 5.28 8.40 (1)處置或報廢 - 2.38 0.74 - 5.28 8.40 4.期末余額 1,819.19 864.67 355.10 600.52 279.99 3,919.47 三、減值準備 1.期初余額 - - - - - - 2.本期增加金額 - - - - - - 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 項目 房屋及建 機器設備 辦公設備 運輸設備 其他設備 合計 筑物 3.本期減少金額 - - - - - - 4.期末余額 - - - - - - 四、賬面價值 1.期末賬面價值 25,517.73 1,225.70 196.98 702.59 222.64 27,865.64 2.期初賬面價值 26,069.31 1,238.07 279.82 883.83 269.55 28,740.60 2、固定資產變動趨勢與發行人生產經營情況 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 金額 增長率 金額 增長率 金額 房屋及建筑物 26,701.13 -0.04% 26,711.97 -2.29% 27,336.92 機器設備 2,742.93 28.43% 2,135.77 2.17% 2,090.37 辦公設備 547.19 -11.14% 615.82 11.54% 552.09 運輸設備 1,502.94 15.26% 1,303.91 0.06% 1,303.10 其他設備 537.59 -1.45% 545.52 8.53% 502.63 固定資產原值 32,031.79 2.30% 31,313.00 -1.49% 31,785.11 合計 營業收入 157,576.40 16.52% 135,232.34 11.94% 120,812.52 發行人報告期內固定資產規模總體較為穩定,主要由于2014年第四季度,公司新廠房建設完工,新廠房的投入使用后滿足了公司的后續幾年的生產及倉儲需求。發行人固定資產與營業收入的增長率存在一定程度的不一致,主要是由于固定資產是階段性的需求,與生產、營業收入不完全在同一期間匹配。 3、發行人折舊政策與同行業可比公司的對比 廣東丸美生物技術股份有限公司 首次公開發行股票招股意向書 單位:折舊年限(年)、折舊率(%) 同行業 房屋建筑物 機器設備 辦公設備 運輸設備 其他設備 通用設備 專用設備 可比公 折舊年 折舊 折舊 折舊 折舊 折舊 折舊 折舊 司 限 折舊率 年限 折舊率 年限 折舊率 年限 折舊率 年限 折舊率 年限 率 年限 折舊率 上海家 20-40 2.25-4.80 5-10 9.60-20.00 - - 5-10 9.00-19.20 3-5 19.20-33.33 - - - - 化 拉芳家 20.00 4.50 5-10 9.00-19.00 - - 5-10 9.00-18.00 5-10 9.00-19.00 - - - - 化 珀萊雅 10或30 3.17或9.50 - - - - 5 19.00 - - 5 19.00 5-10 9.50-19.00 發行人 20-40 2.25-4.50 3-7 12.86-30.00 3-5 18.00-30.00 7 12.86 3-5 18.00-30.00 - - - - 發行人與同行業可比公司固定資產折舊均采用年限平均法并按其入賬價值減去預計凈殘值后在預計使用壽命內計提,發行人凈殘值率為10%,同行業公司凈殘值率分布在0%-10%區間。發行人折舊政策與同行業可比公司基本一致,折舊計提率充分合理。 (二)無形資產 截至2018年12月31日,公司無形資產情況如下: 單位:萬元 項目 賬面原值 累計攤銷 減值準備 凈值 土地使用權 1,295.74 226.75 - 1,068.99 軟件 773.30 261.17 - 512.13 商標權 1,277.10 94.38 - 1,182.72 合計 3,346.14 582.31 - 2,763.84 七、主要債項 (一)應付票據及應付賬款 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 應付票據 - - 應付賬款 27,336.47 21,594.66 合計 27,336.47 21,594.66 (二)預收款項 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 預收款項 18,439.08 20,525.05 合計 18,439.08 20,525.05 (三)應付職工薪酬 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 短期薪酬 1,682.79 1,612.08 其中:工資、獎金、津貼和補貼 1,648.41 1,570.47 社會保險費 0.43 - 工會經費和職工教育經費 33.96 41.61 合計 1,682.79 1,612.08 (四)應交稅費 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 增值稅 3,034.42 2,576.48 城建稅 213.12 176.54 教育費附加 91.34 75.66 地方教育附加 60.89 50.44 印花稅 17.88 17.17 土地使用稅 - 10.66 企業所得稅 2,799.06 1,616.56 個人所得稅 26.33 49.50 合計 6,243.03 4,572.99 (五)其他應付款 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 應付利息 - - 應付股利 - - 其他應付款 17,236.39 13,644.35 其中:返利 7,448.57 3,907.60 保證金及押金 5,803.54 5,770.58 未付費用 3,977.97 3,963.14 往來款 6.30 3.04 (六)對關聯方的負債 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 預收款項: 其中:重慶莊勝貿易有限公司 218.83 492.83 預收款項小計 218.83 492.83 其他應付款: 其中:重慶莊勝貿易有限公司 277.73 298.63 孫懷慶 - 3.04 曾令椿 - 4.49 其他應付款小計 277.73 306.16 八、所有者權益變動情況 (一)股本變動情況 報告期內,公司股本未發生變動,具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2016-01-01 孫懷慶 29,160.00 29,160.00 29,160.00 29,160.00 王曉蒲 3,240.00 3,240.00 3,240.00 3,240.00 LCapitalGuangzhou 3,600.00 3,600.00 3,600.00 3,600.00 BeautyLtd. 合計 36,000.00 36,000.00 36,000.00 36,000.00 (二)資本公積變動情況 報告期內,公司資本公積未發生變動,具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2016-01-01 股本溢價 1,567.44 1,567.44 1,567.44 1,567.44 其他資本公積 - - - - 合計 1,567.44 1,567.44 1,567.44 1,567.44 (三)其他綜合收益變動情況 2016年、2017年和2018年,公司其他綜合收益變動情況如下: 單位:萬元 項目 2016-01-01 本期變動 2016-12-31 以后不能重分類進損益的其他 - - - 綜合收益 以后將重分類進損益的其他綜 - -1.58 -1.58 合收益 其中:外幣財務報表折算差額 - -1.58 -1.58 合計 - -1.58 -1.58 項目 2017-01-01 本期變動 2017-12-31 以后不能重分類進損益的其他 - - - 綜合收益 以后將重分類進損益的其他綜 -1.58 -5.34 -6.93 合收益 其中:外幣財務報表折算差額 -1.58 -5.34 -6.93 合計 -1.58 -5.34 -6.93 項目 2018-01-01 本期變動 2018-12-31 以后不能重分類進損益的其他 - - - 綜合收益 以后將重分類進損益的其他綜 -6.93 -0.52 -7.45 合收益 其中:外幣財務報表折算差額 -6.93 -0.52 -7.45 合計 -6.93 -0.52 -7.45 (四)盈余公積變動情況 單位:萬元 項目 2016-01-01 本期增加 本期減少 2016-12-31 法定盈余公積 9,280.48 1,762.36 - 11,042.84 其他盈余公積 - - - - 合計 9,280.48 1,762.36 - 11,042.84 項目 2017-01-01 本期增加 本期減少 2017-12-31 法定盈余公積 11,042.84 2,102.62 - 13,145.46 其他盈余公積 - - - - 合計 11,042.84 2,102.62 - 13,145.46 項目 2018-01-01 本期增加 本期減少 2018-12-31 法定盈余公積 13,145.46 3,665.76 - 16,811.22 其他盈余公積 - - - - 合計 13,145.46 3,665.76 - 16,811.22 報告期內,公司按母公司當年凈利潤的10%提取法定盈余公積金。 (五)未分配利潤變動情況 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 上期期末未分配利潤 45,289.62 34,200.30 24,743.69 加:同一控制下企業合并影響 - - - 本期期初未分配利潤 45,289.62 34,200.30 24,743.69 加:本期歸屬于母公司所有者的凈 41,527.85 31,191.94 23,218.97 利潤 減:分配普通股現金股利 - 18,000.00 12,000.00 提取法定盈余公積 3,665.76 2,102.62 1,762.36 轉增股本的普通股股利 - - - 本期期末未分配利潤 83,151.70 45,289.62 34,200.30 九、簡要現金流量情況 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 經營活動現金流入小計 195,585.88 163,141.40 136,056.34 經營活動現金流出小計 143,916.52 127,521.18 114,723.08 經營活動產生的現金流量凈額 51,669.36 35,620.22 21,333.26 投資活動現金流入小計 109,510.36 58,237.24 0.21 投資活動現金流出小計 115,134.38 57,638.96 661.70 投資活動產生的現金流量凈額 -5,624.02 598.28 -661.49 籌資活動現金流入小計 - 1,190.00 4,120.00 籌資活動現金流出小計 - 21,250.00 15,620.00 籌資活動產生的現金流量凈額 - -20,060.00 -11,500.00 匯率變動對現金的影響額 -0.52 -5.34 -7.66 現金及現金等價物凈增加額 46,044.82 16,153.15 9,164.11 六、期末現金及現金等價物余額 156,345.00 110,300.18 94,147.03 十、期后事項、或有事項及其他重要事項 (一)資產負債表日后事項 公司報告期內不存在需要披露的重大的資產負債表日后事項。 (二)承諾事項、或有事項 公司報告期內不存在需要披露的承諾及或有事項。 (三)其他重要事項 1、2017年重慶博多自查補稅情況及對公司財務狀況的影響 2017年4月,重慶市國家稅務局稽查局對轄區內企業納稅情況進行隨機抽檢,并向重慶博多出具《稅務事項通知書》(渝國稅一稽通[2017]46號),要求重慶博多對其2014年度-2016年度納稅情況進行自查。 由于重慶博多僅從事化妝品銷售業務而未從事化妝品制造業務,在與稽查局對化妝品銷售企業廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策適用問題的理解存在不一致的情況下,重慶博多“在稽查部門的指引和輔導下”(《重慶市兩江新區稅務局關于重慶博多物流有限公司2018補稅事項說明》原文),根據審慎性原則,暫按稽查部門的要求嚴 格執行《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第44條規定,未作為“化妝品制造與銷售”企業適用《關于部分行業廣告費和業務宣傳費稅前扣除政策的通知》(財稅[2012]48號)的相關規定,2012年度至2015年度間按照不超過收入總額(含視同銷售)15%為限進行廣告費稅前扣除,故補繳2012年度至2015年度間多抵扣的15%限額以上的廣告費相應的企業所得稅,于2017年5月16日補繳了企業所得稅32,556,565.57元,并繳納了相應的滯納金5,697,398.97元。補繳上述所得稅款與滯納金后,重慶博多就化妝品銷售企業廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策適用問題向主管稅局提出咨詢。 針對上述事項,重慶市兩江新區國家稅務局出具了《重慶博多物流有限公司2014-2016年稅務自查相關事項的說明》,確認“上述補繳行為系重慶博多基于自查結果主動補繳稅款,且重慶博多已及時足額繳納了滯納金,不構成重大違法違規行為”。 公司實際控制人孫懷慶、王曉蒲出具承諾函,“若重慶博多被相關部門要求追繳廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前的相關稅收優惠或被要求退還其在廣東丸美生物技術股份有限公司首次公開發行并上市之日之前已收到的財政補貼、返還稅款等,其將無條件向重慶博多進行補償,以使重慶博多不因此遭受任何經濟損失。” 上述事項所屬的會計期間是2012年-2015年,2017年首次申報招股說明書對報告期內涉及的會計科目進行了追溯調整,同時調增遞延所得稅資產和應交稅費,具體如下: 單位:元 前次申報招股說明書 會計科目 2015年 遞延所得稅資產 5,766,950.94 應交稅費 28,317,772.96 2017年首次申報招股說明書 會計科目 2015年 遞延所得稅資產 38,323,516.51 應交稅費 60,874,338.53 2、2018年國家稅務局對補稅事項的最終認定情況及發行人的會計調整 2018年,重慶博多就化妝品銷售企業廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策適用問題向重慶市兩江新區國家稅務局提出咨詢,根據兩江新區國家稅務局于2018年5月 28日出具的《兩江新區國家稅務局關于重慶博多物流有限公司對<關于廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策的通知>適用主體的回復》,“經請示重慶市國家稅務局所得稅處,按照《財政部國家稅務總局關于廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策的通知》(財稅[2012]48號)的規定,在2011年1月1日至2015年12月31日的期間內,化妝品銷售企業發生的廣告費和業務宣傳費支出可以按照30%的限額比例執行,即不超過當年銷售(營業)收入30%的部分,準予扣除;超過部分,準予在以后納稅年度結轉扣除”。 2018年6月8日,重慶博多物流有限公司向重慶市兩江新區國家稅務局提交了《重慶博多物流有限公司關于申請退還2017年多繳稅款的報告》,申請退還2017年多繳的補稅款及滯納金。根據重慶市兩江新區國家稅務局2018年6月14日出具的《重慶市兩江新區國家稅務局關于“重慶博多物流有限公司關于申請退還2017年多繳稅款的報告”的復函》,“同意對你公司2012-2015年度多繳企業所得稅32,556,565.57元、滯納金5,697,398.97元,合計38,253,964.54元,予以退還。”2018年7月25日,重慶博多收到收到重慶市兩江新區國家稅務局退還的所得稅及滯納金共計38,253,964.54元。 根據《兩江新區國家稅務局關于重慶博多物流有限公司對<關于廣告費和業務宣傳費支出稅前扣除政策的通知>適用主體的回復》和《重慶市兩江新區國家稅務局關于“重慶博多物流有限公司關于申請退還2017年多繳稅款的報告”的復函》,公司對報告期內的財務報表進行了會計差錯更正,重慶博多按照收入30%為限額進行廣告費的稅前扣除,追溯調整多繳的所得稅和滯納金。 具體調整過程詳見本章“三、報告期內采用的主要會計政策和會計估計”之“(十九)前期會計差錯更正”。 十一、主要財務指標 (一)基本財務指標 項目 2018年/ 2017年/ 2016年/ 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動比率 2.52 2.10 1.80 速動比率 2.34 1.92 1.64 資產負債率(母公司) 13.38% 22.24% 22.80% 應收賬款周轉率(次) 261.16 70.37 75.65 存貨周轉率(次) 4.13 3.90 3.50 項目 2018年/ 2017年/ 2016年/ 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 50,896.37 39,258.97 29,827.31 利息保障倍數 / / / 每股經營活動產生的現金流量 1.44 0.99 0.59 (元) 每股凈現金流量(元) 1.28 0.45 0.25 無形資產(扣除土地使用權后) 1.23% 0.71% 0.75% 占凈資產的比例 注:上述財務指標計算公式如下: 1、流動比率=流動資產÷流動負債 2、速動比率=(流動資產-存貨)÷流動負債 3、資產負債率=總負債÷總資產 4、應收賬款周轉率=營業收入÷應收賬款平均余額 5、存貨周轉率=營業成本÷存貨平均凈額 6、息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅+利息支出+折舊+攤銷 7、利息保障倍數=(利潤總額+利息支出)÷利息支出 8、每股經營活動產生的現金流量=經營活動產生的現金流量凈額÷期末股本總額 9、每股凈現金流量=現金流量凈額÷期末股本總額 10、無形資產(扣除土地使用權后)占凈資產比例=無形資產(扣除土地使用權后)÷期末凈資產(二)凈資產收益率和每股收益 根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》,公司凈資產收益率和每股收益計算結果如下: 項目 凈資產收益率 每股收益(元) 加權平均 基本 稀釋 2018年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 35.57% 1.15 1.15 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普 30.69% 1.00 1.00 通股股東的凈利潤 2017年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 34.19% 0.87 0.87 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普 32.48% 0.82 0.82 通股股東的凈利潤 2016年度 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 31.29% 0.64 0.64 扣除非經常性損益后的歸屬于公司普 29.79% 0.61 0.61 項目 凈資產收益率 每股收益(元) 加權平均 基本 稀釋 通股股東的凈利潤 注:上述財務指標計算公式如下: 1、加權平均凈資產收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中:P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤;NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤;E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產;Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;Ej為報告期回購或現金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產;M0為報告期月份數;Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數;Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動;Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。 2、基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤;S為發行在外的普通股加權平均數;S0為期初股份總數;S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數;Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj為報告期因回購等減少股份數;Sk為報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。 3、稀釋每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數) 其中,P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤,并考慮稀釋性潛在普通股對其影響,按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時,應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響,按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益,直至稀釋每股收益達到最小值。 十二、盈利預測 公司未編制盈利預測報告。 十三、評估情況 公司前身廣州佳禾于2011年整體變更設立股份公司時,委托深圳市德正信資產評估有限公司(現更名為深圳德正信國際資產評估有限公司)對廣州佳禾截至2011年11月30日的凈資產進行了評估,并出具了《廣州佳禾化妝品制造有限公司股份制改制項目資產評估報告》(德正信綜評報字[2011]第104號)。根據該評估報告書,截至評估基準日2011年11月30日,廣州佳禾凈資產評估值為14,791.84萬元,評估增值5,310.06萬元,增值率56.00%。 十四、歷次驗資情況 發行人歷次驗資情況詳見本招股意向書“第五節發行人基本情況”之“三、公司歷史沿革及股本形成情況”之“(四)歷次驗資情況”。 第十一節管理層討論與分析 一、財務狀況分析 (一)資產的主要結構分析 報告期內,公司資產構成及變化情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 流動資產 179,066.42 84.59% 130,080.48 81.15% 114,512.92 77.59% 非流動資產 32,622.23 15.41% 30,215.05 18.85% 33,075.24 22.41% 資產合計 211,688.65 100.00% 160,295.53 100.00% 147,588.16 100.00% 報告期內公司業務持續穩健發展,總資產規模逐年增長。報告期內,公司流動資產占總資產的比例均超過75%,資產結構符合行業特點,流動性和變現能力較強。 1、流動資產 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 貨幣資金 156,345.00 87.31% 110,300.18 84.79% 94,147.03 82.22% 應收票據及 289.85 0.16% 916.91 0.70% 4,986.37 4.35% 應收賬款 預付款項 1,715.93 0.96% 1,366.67 1.05% 1,197.88 1.05% 其他應收款 172.26 0.10% 4,472.04 3.44% 367.24 0.32% 存貨 12,908.41 7.21% 11,261.50 8.66% 10,728.14 9.37% 其他流動資產 7,634.98 4.26% 1,763.18 1.36% 3,086.27 2.70% 合計 179,066.42 100.00% 130,080.48 100.00% 114,512.92 100.00% 2016年末、2017年末和2018年末,公司流動資產構成中貨幣資金占比均超過80%。總體上,公司現金充裕,流動性強。公司銷售模式中,對于經銷商主要采用款到發貨的模式,且公司經過長期的品牌宣傳,產品市場穩定,盈利能力較好,公司現金流快速增長。2017年末,公司流動資產較2016年末增加13.59%,主要是公司貨幣資金、預付款項和存貨增加導致;2018年末,公司流動資產較2017年末增加48,985.94萬元,增幅37.66%,主要是由于貨幣資金、存貨以及其他流動資產中的理財產品余額增加所致。 (1)貨幣資金 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 庫存現金 13.40 4.02 12.37 銀行存款 156,331.60 110,296.17 94,134.66 合計 156,345.00 110,300.18 94,147.03 公司貨幣資金主要包括庫存現金和銀行存款。2017年末貨幣資金較2016年增加16,153.15萬元,增幅17.16%;2018年末貨幣資金較2017年末增加46,044.82萬元,增幅41.75%。報告期內,隨著化妝品市場的回暖和公司業務的發展,公司銷售收入及經營性凈現金流逐年增長;自2014年末公司搬遷進入新廠房后,資產投資規模穩定,購建固定資產、無形資產等投資活動支付的現金較少,因此公司貨幣資金逐年增長,貨幣資金充裕。2018年末,公司貨幣資金較上年末增幅較快,一方面是因為公司2018年業績較好,經營活動產生的現金流量凈額較上年增長16,049.15萬元,另一方面是公司為保護上市后新股東的權益,發行前滾存的未分配利潤擬由新老股東共享,2018年未進行分紅。 (2)應收票據及應收賬款 報告期內,應收票據及應收賬款分類列示如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應收票據 - - 2,060.00 應收賬款 289.85 916.91 2,926.37 合計 289.85 916.91 4,986.37 ①應收票據 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 商業承兌匯票 - - 2,060.00 合計 - - 2,060.00 報告期內公司應收票據為已貼現但尚未到期的商業承兌匯票。報告期內公司不存在通過銀行承兌匯票結算的情況,使用商業承兌匯票不存在轉讓和背書的情況。 2015年6月開始,公司接受部分符合一定條件的經銷商在合作銀行開具的商業承 兌匯票,具體由合作銀行給予公司1億元的授信額度,符合條件的經銷商可向指定合作銀行申請開具商業承兌匯票,公司收到商業承兌匯票后到合作銀行進行貼現。2016年末應收票據占公司流動資產的比例較低。 公司制定了《商票保貼管理制度》,對經銷商商票保貼資格、商票保貼額度、提示付款和票據管理作出了詳細規定。開具商業承兌匯票的經銷商需要符合的條件有:(1)經銷商與公司上一年不含稅交易額不低于1,000萬(含)且同比跌幅率不超過30%(含);(2)經銷商成立三年(含)以上,或其主要股東(含實際控制人)從業經驗(含)三年以上,與發行人合作超過兩年;(3)獲得公司書面推薦;(4)經銷商主營業務清晰且征信記錄良好。一般情況下,公司在預收賬款金額大于開票金額的情況下,接受其商業承兌匯票,以減小經銷商無法按時支付而導致公司承擔連帶責任代為償還的風險。 2015年,經銷商遼寧海峰日用精品有限公司開具的一筆票面金額為235萬元的商業承兌匯票在到期后未進行支付,公司承擔連帶責任代為償還并將該筆款項記為對其的應收賬款。由于遼寧海峰日用精品有限公司未能完成合同約定的目標任務,經協商,公司于2016年終止了與其合作;2017年,公司將對遼寧海峰日用精品有限公司的應收款128.43萬元全額計提壞賬準備并予以核銷。除上述情況外,報告期內未出現商業承兌匯票無法兌付的情況。 2017年下半年開始,公司不再允許經銷商開具商業承兌匯票支付貨款,截至2017年末和2018年末,應收票據余額為0。 ②應收賬款 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應收賬款凈額 289.85 916.91 2,926.37 較上期增長額 -627.06 -2,009.46 / 較上期增長率 -68.39% -68.67% / 應收賬款周轉率(次) 261.16 70.37 75.65 A、變動情況分析 2016年末、2017年末和2018年末,公司應收賬款賬面價值分別為2,926.37萬元、916.91萬元和289.85萬元,應收賬款占各期末流動資產比例分別為2.56%、0.70%和0.16%;公司對經銷商主要采取先款后貨的銷售政策,應收賬款余額占比較低。2016年 末應收賬款賬面價值為2,926.37萬元,主要為屈臣氏渠道的應收款項。2016年1月始公司春紀系列產品通過廣州春美進駐屈臣氏,而后改由與屈臣氏直接合作,由于對屈臣氏的銷售模式為代銷,且屈臣氏回款時間約在3-6個月,導致2016年末存在對廣州春美和武漢屈臣氏的應收賬款。截至2017年末,公司對廣州春美的應收賬款已全額收回。2017年末和2018年末,公司應收賬款凈額分別為916.91萬元和289.85萬元,主要包括公司支付寶賬號未及時提現的款項以及應收屈臣氏、京東、大潤發等的貨款,其中應收支付寶未提現款項的余額分別為344.62萬元和205,60萬元。 B、賬齡結構分析 單位:萬元 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 類別 應收賬款余 應收賬款余 應收賬款余 額 占比 額 占比 額 占比 1年以內 304.48 79.07% 963.92 92.28% 2,955.91 94.85% 1-2年 - - 77.64 7.43% 128.43 4.12% 2-3年 77.64 20.16% - - 13.61 0.44% 3-4年 - - 2.96 0.28% 18.37 0.59% 4-5年 2.96 0.77% - - - - 合計 385.08 100.00% 1,044.52 100.00% 3,116.32 100.00% 除應收支付寶未提現余額以外,公司應收賬款主要來自于屈臣氏、京東、大潤發等渠道的貨款,期末應收賬款的賬齡結構以1年以內的為主。報告期各期末,公司1年以內的應收賬款余額占比分別為94.85%、92.28%和79.07%。 C、壞賬準備計提情況 公司采取單項金額重大并單獨認定與信用風險特征組合計提相結合的方法對應收賬款計提壞賬準備。公司的銷售模式以經銷模式為主,執行先款后貨的結算模式,主要銷售客戶中目前僅有屈臣氏存在信用額度和信用期。公司主要客戶不存在信用狀況出現變化的情況,且公司已對賬齡較長的應收賬款計提了壞賬準備。2018年末,公司在對單項金額重大的應收賬款分析其可回收情況后,按照賬齡組合合計計提壞賬準備17.59萬元,對單項金額不重大并單項計提壞賬準備的應收賬款計提壞賬準備77.64萬元。 公司對應收賬款壞賬準備的計提政策和實際計提比例與同行業可比上市公司的對比情況如下: I、與同行業可比公司對按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收款項會計政策比較 ⅰ、確定的組合名稱及壞賬計提方法 同行業可比公司 組合名稱 壞賬計提方法 上海家化 賬齡組合 賬齡分析法 賬齡組合 賬齡分析法 拉芳家化 根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的 內部業務組合 差額計提壞賬準備 珀萊雅 賬齡組合 賬齡分析法 發行人 賬齡組合 賬齡分析法 合并范圍內關聯方組合 個別認定法 ⅱ、賬齡組合賬齡分析法的具體計提標準、比例 同行業可比公司 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 上海家化 5% 30% 60% 100% 100% 100% 拉芳家化 5% 30% 50% 100% 100% 100% 珀萊雅 5% 30% 50% 100% 100% 100% 行業平均值 5% 30% 53% 100% 100% 100% 發行人 5% 20% 40% 60% 80% 100% 公司壞賬計提比例相對較低,一方面系公司的銷售模式以先款后貨的經銷模式為主,應收賬款余額較低,且公司應收賬款的期后回款情況較好,預計其回收風險較小;另一方面,公司的應收賬款以1年以內的款項為主,1年以內應收賬款的壞賬計提比例與同行業可比公司一致。 Ⅱ、與同行業上市公司對單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項會計政策比較 同行業可比公司 單項計提壞賬準備的理由 壞賬計提方法 存在客觀證據表明本集團將無 根據應收款項的預計未來現金流量現值 上海家化 法按應收款項的原有條款收回 低于其賬面價值的差額進行計提。 款項。 拉芳家化 有確鑿證據表明可收回性存在 根據其未來現金流量現值低于其賬面價 明顯差異。 值的差額計提壞賬準備。 珀萊雅 單項應收款項與相同賬齡組合 以現實的實際損失率作為計提壞賬準備 的可收回性不同 的比例 發行人 有客觀證據表明其發生了減值 對有客觀證據表明其已發生減值的單項 同行業可比公司 單項計提壞賬準備的理由 壞賬計提方法 金額非重大的應收款項,單獨進行減值測 試,確定減值損失,計提壞賬準備 上表可見,公司與同行業可比公司對于單項金額不重大但單獨計提壞賬準備的應收款項的會計政策基本一致,不存在重大差異。 Ⅲ、與同行業上市公司對應收賬款壞賬準備實際計提情況比較 單位:萬元 同行業可 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 比公司 應收款項 壞賬準 比例 應收款項壞賬準 比例 應收款項壞賬準 比例 備 備 備 上海家化 112,011.238,980.70 8.02%99,559.226,873.29 6.90%93,694.304,739.94 5.09% 拉芳家化 13,677.67 789.88 5.77% 9,381.03 563.60 6.01% 8,071.91 403.60 5.00% 珀萊雅 9,459.06 563.67 5.96% 4,601.60 394.87 8.58% 8,284.09 623.19 7.52% 發行人 385.08 95.23 24.73% 1,044.52 127.61 12.22% 3,116.32 189.95 6.10% 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 上表可見,公司對應收賬款壞賬準備的實際計提比例總體比同行業可比上市公司略高,主要原因是在公司應收款項余額較小的情況下,對鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理有限公司的應收賬款單項全額計提了減值準備所致。 D、前五大應收款 報告期內,公司應收賬款前五名的情況如下: 單位:萬元 時間 前五名名稱 期末余額 賬期 占總額比 支付寶(中國)網絡技術有限公司 205.60 1年以內 53.39% 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理有限公司 77.64 2-3年 20.16% 北京京東叁佰陸拾度電子商務有限公司 43.98 1年以內 11.42% 2018-12-31 鹽城商業大廈股份有限公司 1年以內 19.35 5.03% 北京新世界千姿百貨有限公司 15.10 1年以內 3.92% 合計 361.67 93.92% 2017-12-31 武漢屈臣氏個人用品商店有限公司 591.52 1年以內 56.63% 支付寶(中國)網絡技術有限公司 344.62 1年以內 32.99% 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理有限公司 77.64 1-2年 7.43% 興亞硝子株式會社 9.33 1年以內 0.89% 北京京東叁佰陸拾度電子商務有限公司 4.75 1年以內 0.46% 合計 1,027.87 98.40% 廣州春美化妝品有限公司 1,860.44 1年以內 59.70% 武漢屈臣氏個人用品商店有限公司 426.86 1年以內 13.70% 2016-12-31 支付寶(中國)網絡技術有限公司 450.56 1年以內 14.46% 遼寧海峰日用精品有限公司 128.43 1-2年 4.12% 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理有限公司 77.64 1年以內 2.49% 合計 2,943.93 94.47% E、應收賬款的期后回款情況 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期末應收賬款 385.08 1,044.52 3,116.32 期后回款金額 303.13 963.92 2,907.29 回款比例 78.72% 92.28% 93.29% 注:上表中報告期各期末應收賬款期后回款截止時間均為2019年4月30日。 其中,公司應收賬款截至2018年12月31日未回款,且金額在50萬元以上的客戶情況如下: 單位:萬元 期間 客戶 期末余額 占應收賬款余 未回款原因 額比例 2018年 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理 77.64 20.16% 客戶原因,已起訴 有限公司 武漢屈臣氏個人用品商店有 591.52 56.63% 終止合作,已回款 2017年 限公司 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理 77.64 7.43% 客戶原因,已起訴 有限公司 遼寧海峰日用精品有限公司 128.43 4.12% 客戶原因,2017年已 2016年 核銷 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理 77.64 2.49% 客戶原因,已起訴 有限公司 報告期內,公司2016年末和2017年末的應收賬款中,截至2018年12月31日未回款且超過信用期的款項占總體應收賬款的比例較小。 F、應收賬款超過信用期的情況 單位:萬元 期間 應收賬款 超出信用期的應收賬款 余額 余額 占應收賬款 計提的壞賬 期后回款金 期后回款占 余額比例 準備 額 余額比例 2018-12-31 385.08 116.12 30.15% 81.78 34.17 29.42% 2017-12-31 1,044.52 580.34 55.56% 104.40 499.74 86.11% 2016-12-31 3,116.32 296.32 9.51% 48.95 87.29 29.46% 注:上表中報告期各期末應收賬款期后回款截止時間均為2019年4月30日。 超出信用期的應收賬款及其壞賬準備在報告期內的變動情況如下: 單位:萬元 期初超出信用 本期核銷減 期末超出信 時間 期應收賬款余 本期增加 本期收回減少 少 用期應收賬 額 款余額 2016-01-01 148.62 151.67 3.97 - 296.32 2017-01-01 296.32 498.78 86.33 128.43 580.34 2018-01-01 580.34 35.52 499.74 - 116.12 期初超出信用 本期核銷減 期末超出信 時間 期應收賬款壞 本期增加 本期收回減少 少 用期應收賬 賬準備 款壞賬準備 2016-01-01 16.63 33.23 0.91 - 48.95 2017-01-01 48.95 99.29 18.15 25.69 104.40 2018-01-01 104.40 2.37 24.99 - 81.78 其中,公司應收賬款超過信用期,且應收余額超過50萬元的客戶情況如下: 單位:萬元 客戶名稱 超過信用期的應收賬款余額 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 武漢屈臣氏個人用品商店有限公司 - 494.72 - 遼寧海峰日用精品有限公司 - - 128.43 鄭州怡亞通翔隆供應鏈管理有限公司 77.64 77.64 77.64 康成投資(中國)有限公司 - - 54.00 2016年,經銷商遼寧海峰及鄭州怡亞通、康成投資(中國)有限公司存在超過信用期而未回款的情形,其中遼寧海峰的應收賬款已于2017年進行核銷。2017和2018年,公司先后終止與屈臣氏和大潤發的合作,對武漢屈臣氏個人用品商店有限公司和康成投資(中國)有限公司的應收賬款均已收回。 (3)其他應收款 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 其他應收款余額 193.94 4,533.74 394.37 其他應收款凈額 172.26 4,472.04 367.24 凈額較上期增長額 -4,299.78 4,104.80 86.08 凈額較上期增長率 -96.15% 1117.76% 30.62% 公司其他應收款主要為向商場及出租方繳納的保證金及押金、員工備用金。報告期各期末,公司其他應收款余額構成情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 備用金 26.81 13.82% 44.90 0.99% 107.31 27.21% 保證金及押金 144.77 74.64% 204.43 4.51% 283.57 71.91% 往來款 22.37 11.53% 4,284.41 94.50% 3.49 0.88% 合計 193.94 100.00% 4,533.74 100.00% 394.37 100.00% 報告期內公司其他應收款凈額較小,2016年末、2017年末和2018年末占流動資產比例分別為0.32%、3.44%和0.10%。公司2017年末公司其他應收款凈額較高,主要是2017年新增應收重慶市兩江新區國家稅務局退還稅款及滯納金合計3,825.40萬元,及新增對霍爾果斯順心影視文化傳媒有限公司的電視劇植入廣告投資往來款400.00萬元所致。2018年7月25日,公司收到重慶市兩江新區國家稅務局退還的稅款及滯納金,截至2018年末其他應收款下降至193.94萬元。 (4)預付款項 公司預付款主要是預付廣告費用及未結算采購貨款。報告期內,預付賬款余額的具體構成情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 廣告費 397.11 23.14% 365.18 26.72% 45.79 3.82% 原材料 38.32 2.23% 229.13 16.77% 0.07 0.01% 包裝材料 53.17 3.10% 24.21 1.77% 114.03 9.52% 業務宣傳類 1,026.22 59.81% 489.36 35.80% 939.83 78.46% 其他 201.11 11.72% 258.79 18.94% 98.15 8.19% 合計 1,715.93 100.00% 1,366.67 100.00% 1,197.88 100.00% 報告期各期末,公司預付賬款余額分別為1,197.88萬元、1,366.67萬元和1,715.93萬元,占流動資產比例分別為1.05%、1.05%和0.96%;其中,預付廣告費余額分別為45.79萬元、365.18萬元和397.11萬元,占預收付款余額的比例分別為3.82%、26.72%和23.14%。2017年末和2018年末預付廣告費余額較高主要由于:①2017年年底預付電視劇《愛的正確標記》、《像陽光一樣燦爛》、《戀愛先生》、《親爹后爸》、《光年》等廣告植入款;②2018年末預付電視廣告費及電視劇《我的真朋友》、《天才管家》等廣告植入款。 2016年末和2018年末業務宣傳類的預付金額較高,主要系公司為享受天貓平臺電商推廣費用充值優惠政策,預付浙江天貓技術有限公司電商推廣費931.33萬元和922.11萬元所致;2017年末公司僅充值了下一季度的推廣費352.10萬元,因此預付金額較低。 (5)存貨 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 存貨賬面價值 12,908.41 11,261.50 10,728.14 占流動資產比例 7.21% 8.66% 9.37% 周轉率(次) 4.13 3.90 3.50 報告期內,公司存貨賬面價值較為穩定,隨著公司銷售規模的擴大,為應對銷 售需求,備貨量略有增長。 ①存貨結構分析 由于公司生產周期短,在產品占比較低,公司存貨主要包括原材料、包裝物和庫存商品。報告期各期末,公司存貨構成的基本情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 原材料 1,679.81 13.01% 2,178.07 19.34% 2,101.66 19.59% 包裝物 2,372.90 18.38% 2,394.92 21.27% 1,994.84 18.59% 委托加工物 1,989.17 15.41% 1,191.04 10.58% 975.33 9.09% 資 在產品 1,995.74 15.46% 971.64 8.63% 953.65 8.89% 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 庫存商品 4,870.78 37.73% 4,380.13 38.89% 4,028.22 37.55% 發出商品 - - 145.70 1.29% 674.44 6.29% 合計 12,908.41 100.00% 11,261.50 100.00% 10,728.14 100.00% 存貨周轉情況如下: 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 2018年度 2017年度 2016年度 存貨(萬元) 12,908.41 11,261.50 10,728.14 營業成本(萬元) 49,896.16 42,901.15 39,058.07 存貨周轉率(次) 4.13 3.90 3.50 上表可以看出,公司存貨周轉率較為穩定,存貨庫存水平較為均衡,總體存貨周轉時間在3至4個月之間,與公司實際生產、銷售周期相匹配。 公司原材料、包裝物的庫存充足,報告期各期庫存水平均在安全庫存之上。原材料和包裝物期末儲存量也受到生產計劃和原料市場行情的影響。公司庫存商品庫存充足,報告期各期末的庫存水平均在一個月的銷售量以上。 2017年末公司包裝物占比較高,主要是由于財富峰會在廣州召開,期間物資進輸受控,公司為避免因物料供應影響生產計劃安排,提前安排部分包裝材料入倉儲備導致。 2018年末公司委外加工物資和在產品占比較高,主要是由于公司2018年銷售狀況較好,為解決2018年末部分商品缺貨問題,公司增加了自主生產所需的膏體、散支庫存量,也加大了委外工廠的生產量,使得發委外廠的原料、包材、膏體、散支均相應增加。 2018年末公司原材料占比較低,主要是期末公司加強原材料進倉管理,在滿足生產的情況下盡量減少原材料進貨量,提高原材料周轉速度,從而使期末原材料庫存降低。 公司自2016年起開拓了屈臣氏、大潤發等代銷渠道,已發給代銷商但未實現對外銷售的部分存貨作為發出商品核算。由于代銷渠道銷售收入和盈利情況未達預期,公司分別于2017年下半年和2018年上半年終止了與屈臣氏、大潤發渠道的合作,截至2018年末,公司發出商品賬面余額為0。 ②存貨的庫齡及存貨跌價明細 單位:萬元 項目 庫齡區間 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期末余額 占比 期末余額 占比 期末余額 占比 1年以內 1,599.43 95.21% 1,975.70 90.71% 1,933.20 91.98% 1-2年 35.50 2.11% 95.90 4.40% 121.76 5.79% 原材料 2-3年 44.88 2.67% 106.47 4.89% 46.70 2.22% 3年以上 - - - - - - 合計 1,679.81 100.00% 2,178.07 100.00% 2,101.66 100.00% 1年以內 2,253.48 92.86% 2,270.13 94.79% 1,854.69 92.97% 1-2年 138.94 5.73% 106.49 4.45% 83.69 4.20% 包裝物 2-3年 34.20 1.41% 18.30 0.76% 56.46 2.83% 3年以上 - - - - - - 合計 2,426.62 100.00% 2,394.92 100.00% 1,994.84 100.00% 1年以內 1,989.17 100.00% 1,191.04 100.00% 949.42 97.34% 1-2年 - - - - 25.91 2.66% 委托加工物資 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - - - 合計 1,989.17 100.00% 1,191.04 100.00% 975.33 100.00% 1年以內 1,920.59 93.00% 880.36 90.61% 821.08 86.10% 1-2年 90.84 4.40% 44.98 4.63% 98.18 10.30% 在產品 2-3年 53.82 2.60% 46.29 4.76% 34.38 3.61% 3年以上 - - - - - - 合計 2,065.25 100.00% 971.64 100.00% 953.65 100.00% 1年以內 4,672.39 94.21% 4,322.62 92.12% 3,905.10 96.94% 1-2年 112.46 2.27% 206.26 4.40% 113.66 2.82% 庫存商品 2-3年 174.90 3.53% 163.37 3.48% 9.46 0.23% 3年以上 - - - - - - 合計 4,959.75 100.00% 4,692.24 100.00% 4,028.22 100.00% 1年以內 - - 145.70 100.00% 674.44 100.00% 1-2年 - - - - - - 發出商品 2-3年 - - - - - - 3年以上 - - - - - - 合計 - - 145.70 100.00% 674.44 100.00% 合計 1年以內 12,435.06 94.78% 10,785.55 93.19% 10,137.94 94.50% 項目 庫齡區間 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期末余額 占比 期末余額 占比 期末余額 占比 1-2年 377.73 2.88% 453.62 3.92% 443.20 4.13% 2-3年 307.81 2.35% 334.44 2.89% 147.00 1.37% 3年以上 - - - - - - 合計 13,120.60 100.00% 11,573.62 100.00% 10,728.14 100.00% 存貨跌價準備情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 包裝物 53.72 - - 在產品 69.51 - - 庫存商品 88.97 312.11 - 合計 212.20 312.11 - 公司存貨按成本與可變現凈值的較低者入賬,對成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。由于公司屈臣氏渠道的商品為屈臣氏特定標志的產品,2017年下半年公司終止與屈臣氏的合作,對這部分產品全額計提跌價準備。2018年上半年公司終止與大潤發的合作,考慮到大潤發渠道發出商品的退貨運輸時間、產品保質期、重新組織銷售發生的成本等問題,公司基于謹慎性,對這部分的產品全額計提跌價準備。具體情況如下: 單位:萬元 2017年1-6月 2017年6月末 2017年7-12月 2017年7-12月 2017年初存貨 計提存貨跌價 存貨跌價準備 計提存貨跌價 實現存貨銷售 2017年末存貨 跌價準備余額 準備 余額 準備 后轉銷部分存 跌價準備余額 貨跌價準備 - 367.81 367.81 221.64 -277.34 312.11 2018年初存貨跌價準 2018年計提存貨跌價 2018年實現存貨銷售 2018年存貨跌價準備 備余額 準備 后轉銷部分存貨跌價 余額 準備 312.11 383.91 483.83 212.20 報告期內,發行人庫齡在1年以上的在產品余額分別為132.56萬元、91.27萬元和144.66萬元,其中2018年末在產品的存貨跌價準備為69.51萬元。1年以上庫齡的在產品主要為以散支形式存在的、已完成除外包裝以外其他所有工序的產品,該部分在產品為某些系列配套產品中必不可少的組成品類,由于原配套產品不再生產,該部分在產品無法與其他產品組套,但仍可以促銷活動的形式進行銷售,其中部分在產品預計可變現 凈值高于成本,故而未全部計提存貨跌價準備。 ③原材料備貨的標準 發行人原材料主要包括添加劑、水溶保濕劑、液體油脂、表面活性劑(乳化劑)、固體油脂、包裝材料等,其原材料備貨流程及備貨標準為: A、發行人計劃部月末根據歷史銷售數據,作出3個月的滾動銷售計劃; B、發行人銷售部根據銷售政策審核銷售計劃; C、發行人計劃部與銷售部溝通協調后,作出銷售計劃調整,經公司批復后,形成有效的銷售計劃; D、發行人計劃部根據銷售計劃,作出3個月的滾動生產計劃; E、發行人采購部根據生產計劃分解出原材料采購計劃,視現有庫存情況,作出采購計劃,向供應商下發采購訂單; F、發行人計劃部再根據每周實際出貨情況,提出調整銷售計劃; G、發行人計劃部主要針對銷售量較大的產品采取安全庫存策略,保持其包裝材料及產成品有不少于2個月的庫存。當其包裝材料及產成品少于2個月的安全庫存時,采購部將及時補足。此外,季度促銷物品則根據銷售部的銷售季度需求分兩次進行備貨。 ④主要產品的生產周期及銷售周期 A、生產周期 發行人的主要產品分為眼部護膚類、肌膚清潔類、護膚類-膏霜乳液類、護膚類-面膜類等,各類產品包含單品種類多樣,發行人的主要產品的生產周期在2周左右。 B、銷售周期 發行人各產品的周轉天數不一致,主要系不同單品不同時間階段的市場需求存在一定的差異所致,主要產品的銷售周期基本在40天左右。 ⑤發出商品的形成原因,會計核算及成本結轉的會計處理方法 A、形成原因 發行人的發出商品主要是發出到代銷商屈臣氏(或廣州春美)、康成投資的產品, 這些產品實物已發出本公司倉庫,存放在各個商場、超市,尚未實現對外銷售。 B、會計核算 Ⅰ、產品發貨出庫時: 借:發出商品 貸:庫存商品 Ⅱ、實現銷售結轉成本時: 借:主營業務成本 貸:發出商品 Ⅲ、成本結轉 發出商品成本結轉計價方法為月末一次加權平均法。 ⑥存貨盤點制度和盤點情況 A、存貨盤點制度 發行人制定了《財務管理制度》、《倉庫管理制度》等,對存貨盤點時間、盤點范圍、盤點負責部門及人員,盤點結果匯總、盤盈盤虧的處理流程及其會計處理作了相應的規定。公司一般于12月初制定當年的年度盤點計劃,規定負責初盤、復盤的部門、人員,盤點的時間、區域,盤點的具體操作程序,生產部的停產安排,盤點的結果匯總等方面。 B、盤點情況 報告期內,發行人已經建立健全了存貨盤點制度,報告期內存貨盤點工作開展規范,盤點結果不存在重大異常情況,盤點差異已及時進行相應的賬務處理,經調整后的賬面存貨余額與存貨實際盤存結果一致。 C、盤點范圍 公司各倉庫、車間所有的存貨,存放于外協廠商的存貨,包括原材料、產成品、在產品。 D、盤點結果 單位:元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 盤點差異金額(盈-,虧+) -26,613.49 -336.32 -3,756.90 盤點差異金額占期末存貨比例 0.02% 0.00% 0.00% ⑦發出商品的管理情況及盤點情況 公司發出商品主要為已發貨至代銷商(大潤發及屈臣氏)但尚未確認收入的代銷產品。在代銷模式下,代銷商在當月向終端消費者銷售商品后,一般在次月向公司提供銷售清單,公司確認無誤后,形成雙方確認的商品銷售結算清單,公司據此確認收入。公司未對發出商品進行盤點,通過每月對賬的代銷清單,推算發出商品期末余額。 (6)其他流動資產 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 未認證進項稅 510.39 1,334.27 3,086.27 預繳稅金 124.59 428.90 - 理財產品 7,000.00 - - 合計 7,634.98 1,763.18 3,086.27 公司的其他流動資產主要包括未認證進項稅、預繳稅金和理財產品。2017年末,因公司當期進項稅認證及時,且年末收到的進項稅發票較少,未認證進項稅較2016年末減少1,751.99萬元,導致其他流動資產減少。2018年末,公司因當年購買的部分理財產品尚未到期,因此其他流動資產大幅增加。 2、非流動資產 報告期各期末,公司非流動資產構成情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 投資性房地產 516.08 1.58% 547.45 1.81% - - 固定資產 26,010.18 79.73% 26,253.58 86.89% 27,865.64 84.25% 在建工程 19.16 0.06% 134.66 0.45% 131.67 0.40% 無形資產 2,763.84 8.47% 1,777.54 5.88% 1,743.89 5.27% 長期待攤費用 1,669.71 5.12% 397.33 1.31% 1,523.59 4.61% 遞延所得稅資產 1,554.88 4.77% 993.61 3.29% 1,676.11 5.07% 其他非流動資產 88.38 0.27% 110.89 0.37% 134.33 0.41% 合計 32,622.23 100.00% 30,215.05 100.00% 33,075.24 100.00% 公司非流動資產主要由固定資產、無形資產、長期待攤費用、遞延所得稅資產等構成,報告期各期末非流動資產余額分別為33,075.24萬元、30,215.05萬元和32,622.23萬元,總體保持穩定。2017年,公司控制廣告宣傳費用的投入和促銷政策的投放,2017年末因廣告費用抵扣和因計提返利形成的遞延所得稅資產減少,廣告代言費攤銷導致長期待攤費用減少,非流動資產較2016年末減少8.65%。2018年末,公司非流動資產較2017年末增加2,407.18萬元,增幅7.97%,主要系公司當期增加廣告費支出導致長期待攤費用增加,以及取得戀火品牌商標權導致無形資產增加。 (1)投資性房地產 公司的投資性房地產系公司對外出租房屋建筑物。2016年,公司無對外出租的房產、土地使用權及持有并準備增值后轉讓的土地使用權,故無投資性房地產的情況。公司于2017年對外出租了位于北京的自有寫字樓,自出租日起將其由固定資產調整至投資性房地產核算,該寫字樓的情況如下: 名稱 地址 面積(平方米) 租賃期 租金(元/月) 北京市東城區東直門 2017年11月1日 北京寫字樓 外大街49號1幢6層 185.52 至2019年11月 47,000.00 辦公樓06M室 20日 2017年和2018年,公司投資性房地產均為房屋及建筑物,具體變動情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 一、賬面原值: 1.期初余額 742.08 - 2.本期增加金額 - 742.08 (1)存貨/固定資產/在建工程轉入 - 742.08 3.本期減少金額 - - 4.期末余額 742.08 742.08 二、累計折舊 1.期初余額 194.63 - 2.本期增加金額 31.38 194.63 (1)計提 31.38 2.61 項目 2018年 2017年 (2)存貨/固定資產/在建工程轉入 - 192.01 3.本期減少金額 - - 4.期末余額 226.00 194.63 三、減值準備 1.期初余額 - - 2.本期增加金額 - - 3.本期減少金額 - - 4.期末余額 - - 四、賬面價值 1.期末賬面價值 516.08 547.45 2.期初賬面價值 547.45 - 由于報告期內公司北京直營的門店減少,北京寫字樓的使用頻次降低,為盤活公司閑置資產,2017年,公司對外出租該寫字樓。公司對該投資性房地產選擇采用成本模式進行后續計量。 (2)固定資產 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 房屋及建筑物 23,842.87 24,454.75 25,517.73 機器設備 1,253.68 917.00 1,225.70 辦公設備 130.81 171.85 196.98 運輸設備 621.39 521.98 702.59 其他設備 161.44 187.99 222.64 合計 26,010.18 26,253.58 27,865.64 報告期內,公司固定資產凈值由于固定資產折舊的因素略有下降;由于2017年公司對外出租房產,2017年末部分房屋建筑物調整至投資性房地產,投資性房地產賬面余額增加742.08萬元。2014年公司遷入位于廣州科學城伴河路的工廠新址后,固定資產規模較為穩定。 報告期末,公司固定資產使用情況良好,不存在固定資產賬面價值低于可收回金額的情況,故未計提固定資產減值準備。 截至報告期末,固定資產中不存在抵押、質押等擔保事項。 (3)在建工程 報告期內,公司主要在建工程的期末賬面價值情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 設備 - - 3.63 車間加裝工程 19.16 134.66 128.04 合計 19.16 134.66 131.67 報告期末,在建工程主要為公司車間加裝工程及設備。公司經營規模較為穩定,為提升管理水平,切實加強提升資產使用效率,全面實現信息化、電子化管理,整體長期資產的投入較少。 (4)無形資產 報告期各期末,公司無形資產的主要構成如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 土地使用權 1,068.99 1,094.90 1,120.82 軟件 512.13 422.63 333.90 商標權 1,182.72 260.01 289.17 合計 2,763.84 1,777.54 1,743.89 截至2018年末,公司的土地使用權主要為位于廣州市開發區科學城伴河路以受讓方式取得的土地使用權,用于建設公司生產及倉儲基地。此外,無形資產中的商標為公司由自然人宋正隆受讓的日本注冊第三類商標4680822以及公司2018年三季度取得的戀火品牌的商標權。 報告期初,外籍自然人宋正隆為第4680822號商標的商標權人,該商標系在日本注冊,注冊類別及適用范圍為“第3類:化妝品、肥皂類、香料類、牙膏”。2016年2月4日,發行人通過全資子公司香港丸美設立日本丸美,擬在日本開展化妝品研發、生產等業務。由于該商標系發行人主要使用的商標圖案,根據業務發展需要,發行人與宋正隆于2016年10月31日簽訂商標轉讓協議,雙方約定宋正隆將其持有的上述商標作價人民幣238.00萬元轉讓給日本丸美,丸美股份另額外承擔相關費用合計53.60萬元。宋正隆不屬于發行人關聯方,前述交易定價系經雙方協商確定。截至本招股意向書簽署 日,上述商標已變更登記至日本丸美名下。 2017年10月,公司與張鳳嬌合資設立廣州戀火化妝品有限公司,張鳳嬌以9項商標權作價985.50萬元出資認繳廣州戀火30%的股份。2018年9月,該9項商標權變更登記至廣州戀火名下。 (5)長期待攤費用 公司長期待攤費用全部由品牌推廣過程中發生的廣告代言費構成,具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 比例 金額 比例 金額 比例 廣告代言費 1,669.71 100.00% 397.33 100.00% 1,523.59 100.00% 合計 1,669.71 100.00% 397.33 100.00% 1,523.59 100.00% 報告期內長期待攤費用的變動情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 期初 397.33 1,523.59 369.16 本期增加 2,061.32 - 2,177.36 本期減少 788.93 1,126.27 1,022.93 期末 1,669.71 397.33 1,523.59 長期待攤費用主要為品牌推廣過程中發生的廣告代言費,按照合同受益期限分期進行攤銷,2016年末、2017年末和2018年末,公司長期待攤費用分別為1,523.59萬元、397.33萬元和1,669.71萬元。2016年末長期待攤費用較高,主要原因是公司為提升產品競爭力,于2016年加大宣傳力度,新增廣告代言較多,如周迅、周冬雨、楊子姍等的廣告代言費導致長期待攤費用余額增長。2017年末,隨著廣告代言費的攤銷,長期待攤費用余額下降至397.33萬元;2018年,公司新增周迅、吳謹言等的廣告代言費,2018年末長期待攤費用余額增至1,669.71萬元。公司長期待攤費用科目核算明星廣告代言費,按廣告合同期間,在廣告受益期內平均攤銷,長期待攤費用核算符合企業會計準則的規定及行業慣例。 (6)遞延所得稅資產 ①遞延所得稅資產的具體情況 報告期各期末,公司已確認的遞延所得稅資產具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 計提壞賬準備影響數 18.81 28.96 34.30 計提返利影響數 1,117.29 586.14 575.61 計提積分影響數 330.89 297.66 196.20 內部未實現利潤影響數 38.61 34.04 42.99 稅前抵扣廣告費用影響數 - - 827.02 計提存貨跌價準備影響數 49.28 46.82 - 合計 1,554.88 993.61 1,676.11 ②遞延所得稅資產的形成原因 報告期內,公司各項遞延所得稅資產的形成情況和形成原因如下: A、報告期內,公司嚴格按照應收款項壞賬政策計提壞賬準備,導致賬面價值小于計稅基礎,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產; B、報告期內,公司嚴格按照存貨跌價準備政策計提存貨跌價準備,導致賬面價值小于計稅基礎,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產; C、報告期內,公司按照與經銷商經銷合同中的返利政策,計提月度、季度、年度等各種返利,該部分返利在計提時不能稅前抵扣,可于未來年度實際發生時進行稅前列支,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產; D、公司按照會員制度規定計提給予客戶的積分獎勵,該部分款項在計提時不能稅前抵扣,可于未來年度實際發生時進行稅前列支,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產; E、報告期內,公司存在內部交易,內部交易的未實現利潤抵消后,合并層面的存貨賬面價值小于其計稅基礎,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產; F、報告期內,公司廣告宣傳費用超過稅法規定的抵扣限額,超過部分可結轉以后年度進行抵扣,形成暫時性差異,確認遞延所得稅資產。 ③遞延所得稅資產的計算方式和會計處理方式 A、遞延所得稅資產的計算方式 上述形成的暫時性差異,除內部交易形成的暫時性差異以外,均按照暫時性差異的金額和所屬公司預計未來適用的企業所得稅率,計算得出當期遞延所得稅資產的余額。內部交易形成的暫時性差異,按照暫時性差異的金額和購買方預計未來適用的企業所得稅率,計算得出當期遞延所得稅資產的余額。 B、遞延所得稅資產的會計處理方式 公司在每個資產負債表日,按照上述方法計算出本期末的遞延所得稅資產余額,大于已確認遞延所得稅資產的差額,按差額借記:遞延所得稅資產,貸記:所得稅費用。如本期末的遞延所得稅資產小于已確認的遞延所得稅資產,則將差額沖減原計提的遞延所得稅資產,借記:所得稅費用,貸記:遞延所得稅資產。 ④稅務機關認可情況 報告期內,公司各期均及時向稅務機構報送企業所得稅匯算清繳報告,上述形成遞延所得稅資產的暫時性差異事項,均作了調增當年應納稅所得額處理,匯算清繳報告中的調整增加額,結轉以后年度扣除額等項目均取得稅務機構認可。報告期內,公司及下屬國內子公司主管稅務機關,均已開具無違規證明。 3、公司管理層對資產質量的說明 公司已按會計準則的規定建立了各項資產減值準備的計提制度,報告期各期末按照資產減值準備政策的規定以及各項資產的實際情況,足額計提了各項資產減值準備。報告期各期末,公司的資產減值準備的主要情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 壞賬準備-應收賬款 95.23 127.61 189.95 壞賬準備-其他應收款 21.68 61.70 27.13 存貨跌價準備 212.20 312.11 - 合計 329.10 501.43 217.08 公司管理層認為,近年來公司資產規模和質量持續提高,資產結構逐步優化,資產質量良好,目前資產結構與公司的業務模式相匹配,公司將持續加強資產管理,執行穩健的會計政策,有效保證公司的可持續發展。報告期內,公司各項資產減值準備計提政策符合國家財務會計制度規定,公司主要資產減值準備的計提充分、合理,與公司資產的實際質量狀況相符。 (二)負債的主要結構分析 2016年末、2017年末和2018年末,公司負債總額分別為64,779.17萬元、64,299.94萬元和73,502.24萬元,以流動負債為主,具體情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 流動負債 70,938.59 96.51% 61,949.13 96.34% 63,471.18 97.98% 非流動負債 2,563.65 3.49% 2,350.80 3.66% 1,307.99 2.02% 負債總計 73,502.24 100.00% 64,299.94 100.00% 64,779.17 100.00% 報告期內,公司負債結構未發生重大變化。公司負債主要由流動負債所構成,與公司經營模式、資產結構特征相關。 報告期內,流動負債主要由應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費及其他應付款等流動負債所構成,非流動負債主要由遞延收益構成,公司負債的主要構成情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 短期借款 - - - - 2,060.00 3.18% 應付票據及應付賬款 27,336.47 37.19% 21,594.66 33.58% 19,754.34 30.49% 預收款項 18,439.08 25.09% 20,525.05 31.92% 22,960.62 35.44% 應付職工薪酬 1,683.62 2.29% 1,612.08 2.51% 1,236.32 1.91% 應交稅費 6,243.03 8.49% 4,572.99 7.11% 4,656.85 7.19% 其他應付款 17,236.39 23.45% 13,644.35 21.22% 12,803.06 19.76% 流動負債合計 70,938.59 96.51% 61,949.13 96.34% 63,471.18 97.98% 遞延收益 2,563.65 3.49% 2,350.80 3.66% 1,307.99 2.02% 非流動負債合計 2,563.65 3.49% 2,350.80 3.66% 1,307.99 2.02% 負債合計 73,502.24 100.00% 64,299.94 100.00% 64,779.17 100.00% 1、短期借款 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 質押借款 - - 2,060.00 合計 - - 2,060.00 2016年公司短期借款為商業承兌匯票為已貼現但尚未到期確認的部分。2017年下半年,公司不再允許經銷商開具商業承兌匯票支付貨款,截至2017年末和2018年末,應收票據和短期借款余額為0。 2、應付票據及應付賬款 報告期內,應付票據及應付賬款分類列示如下: 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應付賬款 27,336.47 21,594.66 19,754.34 應付票據 - - - (1)應付賬款基本情況 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應付賬款 27,336.47 21,594.66 19,754.34 增長率 26.59% 9.32% 39.58% 占負債總額比重 37.19% 33.58% 30.49% 應付賬款主要為應付供應商的材料款,在收到供應商采購物料驗收后確認,通常在收到供應商開具發票的30-60天內付款,不存在賬齡超過一年的大額應付賬款。2016年至2018年末公司應付賬款期末余額整體呈上升的趨勢,主要原因系公司銷售規模增加,采購規模相應增加。 應付賬款的具體構成情況如下: 單位:萬元 應付賬款項 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 目 2018年度 2017年度 2016年度 期末余額 占比 期末余額 占比 期末余額 占比 原料 3,346.71 12.24% 4,229.66 19.59% 3,481.39 17.62% 包材 9,095.08 33.27% 9,683.13 44.84% 8,701.92 44.05% 委外加工 913.08 3.34% 933.49 4.32% 856.03 4.33% 宣傳品 829.64 3.03% 1,505.39 6.97% 576.29 2.92% 柜臺 2,077.84 7.60% 1,993.48 9.23% 1,464.14 7.41% 設備 190.98 0.70% 97.10 0.45% 245.37 1.24% 服務類 805.67 2.95% 128.85 0.60% 456.94 2.31% 廣告費 10,077.47 36.86% 3,023.56 14.00% 3,972.26 20.12% 合計 27,336.47 100.00% 21,594.66 100.00% 19,754.34 100.00% (2)應付賬款余額與對外采購的配比情況 報告期內,發行人主要向供應商采購瓶子、蓋子、紙盒、紙箱等包裝材料,添加劑、水溶保濕劑、表面活性劑等原材料以及柜臺等用于產品銷售的各種物料。同時,發行人因向廣告服務商支付相關宣傳費用,產生應付賬款。 報告期內,物料采購應付賬款期末余額占采購額比例如下表: 單位:萬元 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 應付賬款項 2018年度 2017年度 2016年度 目 占年總采 占年總采 占年總采 期末余額 購額的比 期末余額 購額的比 期末余額 購額的比 例 例 例 原料 3,346.71 5.86% 4,229.66 8.46% 3,481.39 8.09% 包材 9,095.08 15.93% 9,683.13 19.37% 8,701.92 20.23% 委外加工 913.08 1.60% 933.49 1.87% 856.03 1.99% 宣傳品 829.64 1.45% 1,505.39 3.01% 576.29 1.34% 柜臺 2,077.84 3.64% 1,993.48 3.99% 1,464.14 3.40% 設備 190.98 0.33% 97.10 0.19% 245.37 0.57% 服務類 805.67 1.41% 128.85 0.26% 456.94 1.06% 應付賬款小 17,259.00 30.23% 18,571.10 37.15% 15,782.08 36.68% 計 年度采購額 57,086.80 100.00% 49,982.78 100.00% 43,006.73 100.00% 2016年至2017年,公司應付賬款期末余額隨采購額的變動而變動,與采購額基本配比。2018年公司應付賬款期末余額占采購額及廣告服務費用的比例為30.23%,占比較2016年及2017年略低,主要系2018年底采購較少,導致期末應付賬款余額較低。 報告期內,應付廣告供應商款項占廣告服務費用的比例如下表: 單位:萬元 應付賬 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度 款項目 期末余額 占年廣告服 期末余額 占年廣告服 應付賬款期 占年廣告服 務費的比例 務費的比例 末余額 務費的比例 應付廣 10,077.47 34.22% 3,023.56 14.31% 3,972.26 15.07% 告費 年度廣 告服務 29,451.20 100.00% 21,134.90 100.00% 26,351.12 100.00% 費 報告期內,公司應付廣告費余額主要與公司當年選擇的廣告播放時間相關,2018年末應付廣告費占年度廣告服務費的比例較高,主要是2018年下半年廣告播出較多,相關款項未進行結算所致。 (3)付款政策及執行情況 報告期內,公司與各供應商及廣告服務商均簽訂了采購合同,在合同中約定了付款政策和結算方式。公司供應商眾多,每個供應商的具體約定有所不同,主要以到貨后按合同約定期間付款的方式為主,具體的付款政策主要包括: 序號 供應商類型 信用標準 付款期 現金折扣率 結算方式 和折扣期限 到貨后按合同約定期間付款 1-2個月 1 原料供應商 不賒購、需預付全部貨款 無 貨到付款 無 到貨后按合同約定期間付款 1-3個月 2 包材及耗材供 不賒購、需預付全部貨款 無 應商 預付部分貨款或服務款、到貨后 付清余款 1個月 到貨后按合同約定期間付款 1-2個月 3 委外加工商 不賒購、需預付全部貨款 無 無 銀行轉賬 預付部分貨款或服務款、到貨后 無 付清余款 4 柜臺供應商 到貨后按合同約定期間付款 1-2個月 服務提供完成后按約定期間付 1-3個月 款 預付全部服務款項 無 5 廣告服務商 預付月度服務款項,對賬后多退 少補 無 預付部分服務款項,服務提供完 1個月 成后支付余款 報告期內,公司主要供應商的付款政策基本保持一致,未發生明顯的變化,結算方式亦較為穩定。公司賬齡超過1年以上的應付賬款主要為購買設備等資產款項以及廣告、服務等費用款項,占比較低。 報告期內,公司按照公司的付款政策及供應商給予的信用政策付款,不存在超出付 款期限的應付賬款,各期付款期間基本保持一致,未發生明顯變化,結算方式穩定。報告期內,公司經營活動產生的現金流量凈額分別為21,333.26萬元、35,620.22萬元和51,669.36萬元,各項經營活動產生的現金流良好,不存在因現金流問題而延遲付款的現象。 3、預收款項 (1)預收款項基本情況 單位:萬元 項目 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2018年度 2017年度 2016年度 預收款項賬面余額 18,439.08 20,525.05 22,960.62 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 預收款項賬面余額與營業 11.70% 15.18% 19.01% 收入的比例 預收款項增長率 -10.16% -10.61% -22.98% 營業收入增長率 16.52% 11.94% 1.42% 2016年末、2017年末和2018年末,公司預收款項余額分別為22,960.62萬元、20,525.05萬元和18,439.08萬元。公司預收款項余額較大,主要與公司采用先收款后發貨的銷售方式有關,報告期內預收款項均為貨款,不存在其他項目。 報告期內,預收款項余額占當年營業收入的比例總體呈現下降趨勢,主要系近年受宏觀經濟增速放緩、行業景氣度下降影響,部分經銷商資金鏈較為緊張,預付貨款的提前時間較以前年度縮短所致。 截至2018年12月31日,預收款項余額中不存在賬齡超過1年的大額應付款項,預收款項余額中不存在應付持有公司5%以上(含5%)表決權股份的股東的款項,預收其他關聯方款項合計218.83萬元,詳見本招股意向書“第七節同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易情況及協議內容”之“(四)關聯方往來情況”。 (2)預收款項賬齡及收款后銷售情況 報告期各期末,公司預收款項余額賬齡情況如下: 單位:萬元 類別 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 金額 占比 金額 占比 金額 占比 3個月以內 17,480.24 94.80% 19,072.63 92.92% 19,577.53 85.27% 3-6個月 823.20 4.46% 1,213.77 5.91% 2,839.77 12.37% 6-9個月 42.38 0.23% 90.21 0.44% 301.25 1.31% 9個月-1年 48.77 0.26% 109.55 0.53% 218.38 0.95% 1年以上 44.49 0.24% 38.89 0.19% 23.68 0.10% 合計 18,439.08 100.00% 20,525.05 100.00% 22,960.62 100.00% 由上表可見,公司預收款項賬齡為3個月以內的款項各年比例較高,均達到85%以上,表明經銷商一般在訂貨前三個月內向公司付款。 報告期內,公司預收款項期后銷售情況如下: 單位:萬元 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 類別 銷售額(含 占預收款項 銷售額(含 占預收款項 銷售額(含 占預收款項 稅) 余額比例 稅) 余額比例 稅) 余額比例 1個月內 10,801.15 58.58% 10,238.03 49.88% 3,553.85 15.48% 1-2個月 1,486.07 8.06% 2,285.92 11.14% 7,868.77 34.27% 2-3個月 5,637.33 30.57% 4,658.66 22.70% 6,917.21 30.13% 合計 17,924.55 97.21% 17,182.61 83.72% 18,339.83 79.88% 注:報告期內存在預收款項余額的客戶期后三個月以內的銷售情況,以其預收款項余額為上限。 由上表可見,公司預收款項的期后銷售主要集中于期后三個月內,2016年和2017年已達到75%以上,表明公司預收相應的訂貨款后,3個月左右逐步實現發貨銷售。 (3)預收款政策及執行情況 公司對經銷商客戶執行先款后貨的銷售收款方式,經銷商以其公司賬戶或其指定賬戶向發行人指定的公司賬戶匯款,經銷商不得將貨款支付予發行人工作人員或匯至其它賬戶,否則視為發行人未收到款項。發行人指定或更改匯款賬號的通知或信函,必須有發行人法定代表人簽字與公章方為有效。經銷商須在存于發行人賬戶的預付購貨款充足的情況下方可下達訂單。發行人與經銷商于銷售合同中約定首批訂單款項必須不低于合同目標金額的25%或30%,按月度/季度/年度約定出貨及回款目標,對完成月度/季度/年度目標的經銷商給予實際回款和出貨金額按一定比例折算成的等額產品作為返利。貨款結算方式主要為銀行轉賬和少量的商業承兌匯票。 報告期內,公司對經銷客戶執行的先款后貨的政策未發生變化,結算方式較為穩定。 (4)預收款項前五名 報告期各期末,公司預收款項余額前五名客戶的情況如下: 單位:萬元 時間 前五名客戶名稱 期末余額 占總額比 北京美妮美雅商貿有限公司 2,292.28 12.43% 河南麗萊化妝品有限公司 1,327.96 7.20% 石家莊博凱商貿有限公司 1,274.36 6.91% 2018-12-31 云南愉美悅心貿易有限公司 865.41 4.69% 丹東宏軍商業有限公司沈陽分公司 831.76 4.51% 合計 6,591.78 35.75% 北京美妮美雅商貿有限公司 2,273.33 11.08% 武漢伊勢丹化妝品有限公司 1,812.31 8.83% 鄭州宏之達化妝品有限公司 1,148.86 5.60% 2017-12-31 石家莊博凱商貿有限公司 1,017.55 4.96% 云南愉美悅心貿易有限公司 970.75 4.73% 合計 7,222.80 35.19% 武漢伊勢丹化妝品有限公司 2,780.30 12.11% 鄭州宏之達化妝品有限公司 2,012.79 8.77% 重慶莊勝貿易有限公司 1,401.89 6.11% 2016-12-31 石家莊博凱商貿有限公司 1,149.32 5.01% 北京美妮美雅商貿有限公司 1,126.54 4.91% 合計 8,470.84 36.89% 注:河南麗萊化妝品有限公司與鄭州宏之達化妝品有限公司為同一控制下的經銷商,2018年河南麗萊化妝品有限公司承接鄭州宏之達化妝品有限公司原有業務 4、應付職工薪酬 2016年末、2017年末和2018年末,公司應付職工薪酬分別為1,236.32萬元、1,612.08萬元和1,683.62萬元。2016年末至2018年末公司各年末應付職工薪酬余額逐年增多,主要系隨著公司業務規模的擴大,公司與業績相關的年度獎金逐年增長所致。 5、應交稅費 公司應交稅費主要由應交企業所得稅、應交增值稅等所組成。2016年末、2017年末和2018年末,公司應交稅費分別為4,656.85萬元、4,572.99萬元和6,243.03萬元。 6、其他應付款 報告期內公司其他應付款分類列示如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 應付利息 - - - 應付股利 - - - 其他應付款 17,236.39 13,644.35 12,803.06 其中,其他應付款情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 返利 7,448.57 3,907.60 3,837.37 保證金及押金 5,803.54 5,770.58 5,582.60 未付費用 3,977.97 3,963.14 3,371.92 往來款 6.30 3.04 11.17 合計 17,236.39 13,644.35 12,803.06 增長率 26.33% 6.57% 4.23% 占負債總額比重 23.45% 21.22% 19.76% 公司其他應付款主要由返利、保證金及押金、未付費用等構成,報告期內公司其他應付款余額隨著公司收入規模的增長而平穩增長。 截至2018年末,其他應付-其他關聯方款項合計277,73萬元,詳見本招股意向書“第七節同業競爭與關聯交易”之“四、關聯交易情況及協議內容”之“(四)關聯方往來情況”。 7、遞延收益 報告期內發行人遞延收益系由未兌換或未過期的會員積分以及政府補助形成的。 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 會員積分 2,205.94 1,984.42 1,307.99 政府補助 357.71 366.39 - 合計 2,563.65 2,350.80 1,307.99 2016年起,發行人上線丸美微信積分寶系統和春紀會員積分系統,可對積分換購活動進行獨立核算。每期期末統計消費者未使用的有效積分,并按有效積分數量換算出未來可能贈送產品的價值,沖減營業收入,確認遞延收益;待積分實現兌換或積分過期時,從遞延收入轉入營業收入。 2017年7月份發行人向廣州市開發區投資促進局申請產業優化升級獎勵金370萬元,廣州市開發區投資促進局作出“關于擬同一發放有關扶持資金的復函”(穗開投促函[2017]825號),并于2017年8月向發行人撥款370萬。該項政府補助與土地購置、投產相關,應作為遞延收益,按照土地使用權剩余可使用年限分攤計入其他收益,截至2017年末和2018年末,余額分別為366.39萬元和357.71萬元。 (三)償債能力情況分析 指標 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 流動比率 2.52 2.10 1.80 速動比率 2.34 1.92 1.64 資產負債率(合并) 34.72% 40.11% 43.89% 資產負債率(母公司) 13.38% 22.24% 22.80% 指標 2018年度 2017年度 2016年度 息稅折舊攤銷前利潤(萬元) 50,896.37 39,258.97 29,827.31 利息保障倍數(倍) / / / 注:息稅折舊攤銷前利潤=凈利潤+所得稅費用+利息支出+折舊+攤銷 利息保障倍數=(稅前利潤+利息支出)/利息支出 1、短期償債能力分析 報告期內,公司流動比率和速動比率穩步提升,主要系公司主營業務盈利能力較好且保持穩中略有增長,銷售回款狀況良好;2018年末,公司短期負債主要是經營性負債如預收款項、應付款項、應交稅金等,公司短期償債能力保持在較高水平。 報告期內,公司良好的銷售回款、充足的經營性現金流情況保證了公司能按時償付流動負債。公司管理層認為,現階段公司短期償債風險是可控的。 2、資本結構及利息保障倍數分析 2016年末、2017年末和2018年末,公司合并報表口徑的資產負債率依次為43.89%、40.11%和34.72%。報告期內,公司盈利能力持續提升導致公司資本實力進一步增強,使得資產負債率呈逐步下降趨勢。 2016年度、2017年度和2018年末,公司分別實現凈利潤23,218.97萬元、31,191.94萬元和41,204.22萬元;同時,公司銷售回款狀況良好,經營性現金流量凈額分別為21,333.26萬元、35,620.22萬元和51,669.36萬元,經營活動產生的現金流量凈額充足, 為公司償債能力提供了有力的支撐。公司不存在有息負債,公司償債能力較好。 3、與同行業可比公司償債能力指標比較 報告期內,公司償債指標與同行業上市公司的對比情況如下: 主要財務指標 上海家化 拉芳家化 珀萊雅 公司 2018-12-31 1.78 8.78 1.76 2.52 流動比率 2017-12-31 1.74 9.07 1.92 2.10 2016-12-31 2.90 3.77 0.81 1.80 2018-12-31 1.45 6.96 1.54 2.34 速動比率 2017-12-31 1.44 7.52 1.67 1.92 2016-12-31 2.58 2.72 0.58 1.64 2018-12-31 22.51% 13.57% 33.36% 13.38% 資產負債率(母公司) 2017-12-31 22.05% 13.46% 24.91% 22.24% 2016-12-31 19.52% 28.37% 53.12% 22.80% 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 報告期內,公司流動比率、速動比率均大于1,償債能力較強,主要與公司具有較強盈利能力及銷售收款模式有關。公司對客戶的信用管理較為嚴格,除屈臣氏等少部分渠道外公司均采取款到發貨的方式進行商品銷售,因此其償債綜合能力較強。 (四)資產周轉能力分析 報告期內,公司應收賬款周轉率和存貨周轉率的主要情況如下: 項目 2018年度 2017年度 2016年度 應收賬款周轉率(次) 261.16 70.37 75.65 存貨周轉率(次) 4.13 3.90 3.50 總資產周轉率(次) 0.85 0.88 0.86 報告期內,公司應收賬款余額較小,應收賬款周轉率高。2017年和2018年,公司先后終止了與代銷渠道客戶屈臣氏和大潤發的合作,應收賬款賬面價值從2016年末的2,926.37萬元下降至2018年的289.85萬元;在營業收入逐年增長的情況下,2018年應收賬款周轉率大幅上升。 報告期各期末,為滿足公司日益擴大的銷售規模對應的備貨需求,公司存貨賬面價值呈穩中有升趨勢;由于存貨賬面價值的增速低于營業成本增速,報告期內公司存貨周 轉率逐年上升。 1、應收賬款周轉率 護膚同行業可比上市公司應收賬款周轉率情況如下: 公司名稱 2018年度 2017年度 2016年度 上海家化 7.29 8.36 7.67 拉芳家化 8.88 11.90 14.51 珀萊雅 36.04 30.05 19.26 公司 261.16 70.37 75.65 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 公司的應收賬款周轉率明顯高于同行業上市公司水平,主要是由銷售模式的差異引起。公司的銷售模式以經銷模式為主,在經銷模式下,公司先收款后發貨,公司應收賬款主要來源于屈臣氏等代銷渠道及電商直營部分的銷售收入,該部分銷售收入占公司營業收入的比例較低,產生的應收賬款余額較小,因此公司應收賬款周轉率相對同行業可比公司高。 2、存貨周轉率 護膚同行業可比上市公司存貨周轉率情況如下: 公司名稱 2018年度 2017年度 2016年度 上海家化 3.27 3.39 3.24 拉芳家化 1.26 1.56 1.94 珀萊雅 3.15 3.41 3.15 公司 4.13 3.90 3.50 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 公司存貨周轉率與上海家化和珀萊雅相當,略高于拉芳家化。公司按照銷售預測進行原材料的備貨,且主要原材料供應商穩定,無需進行大量的原材料備貨;公司建立并執行有效的存貨管理制度,產品生產穩定;按照市場預測制定相應的目標,銷售規模逐年增長,存貨周轉速度快。 3、總資產周轉率 護膚同行業可比上市公司總資產周轉率情況如下: 公司名稱 2018年度 2017年度 2016年度 上海家化 0.72 0.75 0.67 拉芳家化 0.50 0.66 1.07 珀萊雅 0.91 0.94 1.13 公司 0.85 0.88 0.86 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 報告期內,公司資產周轉次數分別為0.86次、0.88次和0.85次,報告期內總資產周轉能力保持穩定。公司資產周轉能力與同行業上市公司平均水平較為接近,總體銷售能力、資產利用效率與同行業水平相當。 二、盈利能力分析 我國化妝品行業整體市場容量大,消費群體廣泛,公司通過切入眼霜的消費者需求同時輔以精準的品牌定位,以及長期以來的品牌宣傳,品牌認知度持續提升,報告期內公司營業收入平穩增長。 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 一、營業總收入 157,576.40 100.00% 135,232.34 100.00% 120,812.52 100.00% 減:營業成本 49,896.16 31.66% 42,901.15 31.72% 39,058.07 32.33% 稅金及附加 2,089.93 1.33% 1,726.55 1.28% 1,826.04 1.51% 銷售費用 53,459.09 33.93% 46,694.99 34.53% 47,227.74 39.09% 管理費用 7,254.16 4.60% 6,788.48 5.02% 5,645.12 4.67% 研發費用 3,382.23 2.15% 2,829.62 2.09% 2,479.57 2.05% 財務費用 -743.31 -0.47% -1,228.51 -0.91% -1,635.18 -1.35% 資產減值損失 311.57 0.20% 690.12 0.51% 172.98 0.14% 其他收益 3,978.72 2.52% 538.34 0.40% - - 投資收益 2,511.91 1.59% 1,237.23 0.91% - - 資產處置收益 -0.02 0.00% -0.02 0.00% -7.27 -0.01% 二、營業利潤(虧 48,417.19 30.73% 36,605.48 27.07% 26,030.91 21.55% 損以“-”號填列) 加:營業外收入 238.38 0.15% 83.02 0.06% 1,379.85 1.14% 減:營業外支出 25.64 0.02% 24.06 0.02% 60.02 0.05% 三、利潤總額(虧 48,629.93 30.86% 36,664.44 27.11% 27,350.73 22.64% 損總額以“-”號 填列) 減:所得稅費用 7,425.71 4.71% 5,472.50 4.05% 4,131.76 3.42% 四、凈利潤(凈虧 41,204.22 26.15% 31,191.94 23.07% 23,218.97 19.22% 損以“-”號填列) (一)營業收入分析 報告期內,公司的收入主要來源于各類化妝品的銷售業務,收入總規模呈逐年增長趨勢。營業收入情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 主營業務收入 157,426.82 99.91% 135,152.07 99.94% 120,796.45 99.99% 其他業務收入 149.58 0.09% 80.27 0.06% 16.07 0.01% 合計 157,576.40 100.00% 135,232.34 100.00% 120,812.52 100.00% 公司其他業務收入主要是出售紙箱等廢品的收入,占公司營業收入的比例較低。 1、品牌銷售構成分析 公司旗下擁有“丸美”、“春紀”和“戀火”三個品牌。報告期內,公司按品牌劃分的主營業務收入情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 丸美品牌 140,498.99 89.25% 117,383.83 86.85% 103,751.65 85.89% 春紀品牌 14,260.58 9.06% 17,606.40 13.03% 17,044.79 14.11% 戀火品牌 2,667.25 1.69% 161.83 0.12% - - 合計 157,426.82 100.00% 135,152.07 100.00% 120,796.45 100.00% 公司以“丸美”作為主打品牌,擁有“彈力蛋白凝時緊致系列”、“巧克力絲滑系列”等多個系列多款產品,報告期內為公司主要的收入來源,占公司主營業務收入80%以上。在穩定中高端市場行業地位的同時,公司努力拓展多層次的銷售市場,2007年,公司推出以“天然食材養膚”為理念的大眾化護膚品牌“春紀”,差異化的品牌定位豐富了公司的產品線。2017年,公司投資進入彩妝市場,新增以“自信時尚”為品牌內涵的“戀火”產品。 2、產品類型構成分析 根據產品特性分類,公司的產品可以分為眼部護膚類、肌膚清潔類、護膚類(膏霜乳液)、護膚類(面膜)、彩妝及其他類。報告期內,各品類產品的銷售收入占主營業務收入的比重總體保持穩定,護膚類(膏霜乳液)及眼部護膚類產品占比較高。各產品品類的收入構成情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 眼部護膚類 53,201.77 33.79% 42,942.63 31.77% 33,373.16 27.63% 肌膚清潔類 19,677.21 12.50% 18,660.62 13.81% 19,115.68 15.82% 護膚類(膏霜 73,237.40 46.52% 66,927.50 49.52% 63,128.48 52.26% 乳液) 護膚類(面 8,560.70 5.44% 6,436.72 4.76% 5,084.98 4.21% 膜) 彩妝類 2,667.25 1.69% 161.83 0.12% - - 其他類 82.48 0.05% 22.77 0.02% 94.14 0.08% 合計 157,426.82 100.00% 135,152.07 100.00% 120,796.45 100.00% 報告期內各主要類型產品的收入變化情況及影響因素如下: 產品分 銷售收入 銷量 平均單價 類 年份 單價(元/ 金額(萬元) 變動比例 數量(噸)變動比例 百克) 變動比例 2018年 53,201.77 23.89% 288.85 23.57% 184.18 0.26% 眼部護 2017年 42,942.63 28.67% 233.75 34.01% 183.71 -3.98% 膚類 2016年 33,373.16 / 174.43 / 191.33 / 2018年 19,677.21 5.45% 1,112.10 3.22% 17.69 2.16% 肌膚清 2017年 18,660.62 -2.38% 1,077.41 4.85% 17.32 -6.90% 潔類 2016年 19,115.68 / 1,027.56 / 18.60 / 護膚類- 2018年 73,237.40 9.43% 1,558.31 1.07% 47.00 8.27% 膏霜乳 2017年 66,927.50 6.02% 1,541.75 8.86% 43.41 -2.61% 液 2016年 63,128.48 / 1,416.33 / 44.57 / 2018年 8,560.70 33.00% 768.73 26.31% 11.14 5.29% 護膚類- 2017年 6,436.72 26.58% 608.60 25.97% 10.58 0.48% 面膜 2016年 5,084.98 / 483.12 / 10.53 / 彩妝類 2018年 2,667.25 1548.14% 22.23 1225.39% 119.98 24.35% 2017年 161.83 / 1.68 / 96.48 / 報告期內,公司各類型產品銷售收入的增長主要依賴于銷量的增長,其中眼部護膚類產品和面膜類產品增速較快,主要得益于公司推出的新產品的良好市場反響。 2017年,眼部護膚類產品的營業收入增長28.67%,主要原因是2017年公司推出丸美多肽系列產品,主打該系列的多肽眼霜,眼部護膚產品銷售額增加;護膚類(面膜)產品銷售收入增長26.58%,主要原因是公司2017年加大了面膜類產品的市場投入和推廣力度,推出了春紀咖啡輕抗老、大葡萄系列以及丸美白色之戀純白系列、多肽提拉緊致系列等面膜新產品,銷售額增加。 2018年,眼部護膚類產品銷售收入較上年增長23.89%,主要是公司在穩定第三代、第四代產品銷量的同時,新推出第五代彈力蛋白精華素實現銷售量達13.36噸,實現收入7,278.80萬元,占當年丸美品牌眼部護膚類產品收入的13.88%。2018年面膜類產品銷售收入較上年增長33.00%,主要來自彈力蛋白凝時系列和藍色珊瑚礦物水養面膜的影響,該兩款產品的銷量較上年增加83噸,銷售額較上年增加1,972.58萬元,增長30.65%。 3、銷售模式構成分析 報告期內公司銷售模式主要包括直營、經銷和代銷模式。直營模式主要包括公司直營百貨專柜以及以“丸美天貓旗艦店”為代表的直營網絡渠道;經銷模式指公司通過經銷商向下游銷售,發行人的經銷商采取傳統渠道及其他網絡渠道進行銷售,如日化店、百貨專柜、美容院以及除公司直營渠道外的其他網店等;2016年開始,公司通過屈臣氏和大潤發渠道代銷公司春紀品牌產品。 報告期內,公司主營業務收入中各銷售模式銷售情況如下表所示: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 直營 19,318.80 12.27% 15,794.10 11.69% 10,642.73 8.81% 其中:百貨專柜 326.36 0.21% 183.54 0.14% 152.32 0.13% 電子商務平臺 18,701.92 11.88% 15,360.76 11.37% 10,332.62 8.55% 其他 290.52 0.18% 249.80 0.18% 157.78 0.13% 經銷 137,984.01 87.65% 116,966.20 86.54% 106,282.76 87.99% 其中:日化店渠 62,669.97 39.81% 59,231.26 43.83% 58,231.39 48.21% 道 百貨專柜渠道 17,066.37 10.84% 13,824.77 10.23% 15,935.13 13.19% 美容院渠道 11,063.34 7.03% 8,906.23 6.59% 7,346.42 6.08% 電子商務渠道 47,053.10 29.89% 34,829.35 25.77% 24,686.70 20.44% 商超渠道 131.23 0.08% 174.59 0.13% 83.12 0.07% 代銷 124.00 0.08% 2,391.76 1.77% 3,870.95 3.20% 其中:屈臣氏渠 46.19 0.03% 2,015.09 1.49% 3,824.80 3.17% 道 大潤發渠道 77.81 0.05% 376.68 0.28% 46.15 0.04% 合計 157,426.82 100.00% 135,152.07 100.00% 120,796.45 100.00% (1)直營模式下電子商務平臺的收入構成情況 單位:萬元 電商渠 2018年 2017年 2016年度 道 金額 比例 金額 比例 金額 比例 天貓 16,677.20 89.17% 14,073.22 91.62% 9,613.37 93.04% 京東 1,677.22 8.97% 978.32 6.37% 450.87 4.36% 其他 347.50 1.86% 309.22 2.01% 268.38 2.60% 合計 18,701.92 100.00% 15,360.76 100.00% 10,332.62 100.00% 公司直營模式下電子商務平臺的銷售收入以天貓旗艦店為主,報告期內占直營電商平臺的收入的比例達到90%左右。天貓平臺銷售占比較高,主要原因是公司在唯品會、京東(自營)、聚美優品等電商平臺的銷售主要通過經銷商供貨所致。關于公司在不同電子商務平臺的銷售模式,詳見本招股意向書“第六節業務與技術”之“四、主營業務的具體情況”之“(三)公司主要經營模式”之“3、銷售模式”之“(1)主要銷售運營體系”。 (2)直營模式下電子商務平臺及經銷渠道下電子商務渠道收入變動的原因 報告期內,公司通過直營網絡渠道及專注于網絡渠道的經銷商銷售的金額持續增長,合計銷售收入占比從2016年的28.99%增長至2018年的41.77%;其中,公司直營模式中電商渠道銷售收入分別為10,332.62萬元、15,360.76萬元和18,701.92萬元,經銷模式中的電子商務渠道銷售收入分別為24,686.70萬元、34,829.35萬元和47,053.10萬元。具體原因如下: ①我國電子商務零售業態和商業模式逐漸成熟,消費者消費習慣逐步養成 經過十余年的發展,我國電子商務零售業態的技術環境和商業模式日臻成熟,涌現出了“淘寶”、“天貓”、“京東”、“唯品會”等知名電子商務平臺。移動終端的普及、支付技術的進步和物流生態的完善為電子商務零售的發展創造了良好的環境。消費者已基本養成網絡消費習慣,網購現象已非常普及,2014年、2015年、2016年和2017年,中國網絡零售總額分別達2.91萬億元、4.09萬億元、5.16萬億元和6.71萬億元,同比增長49.7%、33.3%、26.2%和30.2%。以天貓為例,2015年至2018年“雙11”的全天成交額分別達912億元、1,207億元、1,682億元和2,135億元,同比增幅依次為59.72%、32.35%、39.35%和26.93%。 各電商平臺近年來不斷推出大型集體促銷活動,如淘寶的雙十一、雙十二購物狂歡節,唯品會的618促銷日,京東的618促銷日等,這些活動的舉辦推動了消費者網購習慣的形成,消費者網購金額快速增長。 ②化妝品電子商務市場規模快速增長 根據CNNIC第39次調查報告顯示,我國網民中女性占比由2015年底的46.4%上升至2017年底的48.0%。女性網民的快速增長為化妝品電子商務時尚奠定了堅實的用戶基礎和廣闊的市場空間。同時電子商務平臺讓用戶的信息獲取更加高效,為消費者提供了更快的消費決策過程,化妝品電子商務滲透率進一步加深。化妝品作為線上零售產品的重要品類,適應線上渠道產品更新換代快、反應迅速等特點,銷售規模也逐年增長,根據Euromonitor的統計數據,化妝品電商渠道的銷售額占比從2011年的5.2%上升到2017年的23.2%。 ③公司積極開拓電商銷售渠道,運營團隊具備豐富經驗 隨著電子商務的日益普及,公司積極開拓電商銷售渠道。作為國內護膚品的知名品牌,公司與天貓美妝等平臺保持密切溝通,積極調整運營思路、參與平臺活動,獲取平臺對旗艦店和國內化妝品品牌的支持政策,享受到更多的平臺資源。隨著公司加大對旗艦店的投入,流量迅速增長。 經過多年的內部培養和外部引援,公司已打造了一支業務水平較高的內部管理團隊,團隊人員具備出色的組織決策和溝通協調能力,善于根據市場變化趨勢制定有助于公司電子商務業務發展的戰略,能不斷適應化妝品電子商務的新形勢。同時,公司將天貓、淘寶、京東等直營電子商務平臺的日常經營服務委托予廣州涅生電商股份有限公司 進行代運營,代運營團隊在店鋪運營、營銷策劃、設計推廣、線上客服等方面具備豐富的經驗,核心團隊為公司服務已超過五年,熟悉公司的品牌和運作。高水平的團隊和人員保證了公司電商業務的穩定增長。 ④公司的經銷商具有豐富的化妝品電商銷售經驗,銷售平臺客戶群與公司產品目標客戶高度重合 主要從事電子商務渠道的經銷商如北京美妮美雅商貿有限公司、北京歐玉美商貿有限公司自國內電子商務市場蓬勃發展之初即開始經營電商業務,具有豐富的行業經驗。除銷售發行人產品外,其經營團隊還一般經銷國內其他化妝品品牌。 公司經銷商的主要電子商務銷售平臺唯品會的網民結構與發行人的產品定位存在較高的契合度,使得發行人產品在唯品會銷售出現快速增長。唯品會是一家專門做名品服飾、鞋包、美妝、母嬰、居家特賣的網站,其網民以二、三線城市的70后、80后女性為主,該等人群也與發行人產品主要目標客戶定位高度契合,這使得在唯品會平臺上,發行人產品銷售增長較快。 (3)經銷模式下日化店渠道銷售的具體情況 ①經銷模式下日化店渠道銷售的具體情況 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 眼部護膚類 20,278.18 32.36% 18,610.04 31.42% 15,579.52 26.75% 肌膚清潔類 6,480.10 10.34% 7,389.91 12.48% 8,906.09 15.29% 護膚類(膏霜 30,868.11 49.26% 31,352.02 52.93% 32,594.41 55.97% 乳液) 護膚類(面 2,542.94 4.06% 1,762.76 2.98% 1,069.64 1.84% 膜) 彩妝類 2,499.93 3.99% 113.39 0.19% - - 其他類 0.72 0.00% 3.14 0.01% 81.73 0.14% 合計 62,669.97 100.00% 59,231.26 100.00% 58,231.39 100.00% ②日化店渠道和百貨專柜渠道銷售收入降低和占比降低的具體原因 隨著我國電子商務零售模式日臻成熟,相較于以前傳統的日化店和百貨專柜零售方式,消費者的消費方式、場所正在逐漸發生變化,轉而更多的向網上電子商務渠道購買商品,因而公司的日化店和百貨專柜渠道銷售收入占比呈下降趨勢。 從經銷日化渠道下的產品分類上看,受經濟增長放緩、同行業競爭日益激烈的影響,線下競品眾多的肌膚清潔類和膏霜乳液產品的銷售收入有所下滑,而報告期內公司的優勢產品眼部護膚類產品仍保持穩定增長。 (4)代銷模式收入下降的原因 經銷模式下的日化、百貨等渠道一直為發行人的傳統優勢渠道,發行人在代銷渠道缺乏相應的資源積累和運作經驗。2016年,發行人嘗試新開發了屈臣氏和大潤發作為代銷渠道,但渠道銷售收入和盈利情況不及預期。報告期內,代銷渠道的收入、毛利和銷售費用情況如下: 單位:萬元 項目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 營業收入 124.00 2,391.76 3,870.95 營業成本 13.32 561.45 1,483.70 毛利 110.68 1,830.31 2,387.25 渠道銷售費用 228.03 2,342.07 3,066.38 利潤總額測算影響數 -117.35 -511.76 -679.13 如上表所示,綜合考慮代銷渠道支付服務商費用、進場費、陳列費等銷售費用,發行人的代銷業務未能盈利。發行人經慎重考慮,認為公司暫不具備經營代銷渠道的條件,故分別于2017年下半年和2018年上半年終止了與屈臣氏、大潤發渠道的合作,因此報告期內代銷模式收入逐步下降。 4、區域收入構成分析 報告期內,公司主營業務收入按地區列示如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 華南 23,948.38 15.21% 20,863.82 15.44% 19,519.10 16.16% 華東 29,475.25 18.72% 24,858.36 18.39% 21,965.03 18.18% 華中 24,113.01 15.32% 24,053.04 17.80% 18,634.86 15.43% 東北 6,372.14 4.05% 6,338.54 4.69% 6,882.62 5.70% 華北 45,574.12 28.95% 34,729.02 25.70% 29,238.03 24.20% 西北 13,081.55 8.31% 11,544.28 8.54% 12,021.07 9.95% 西南 14,862.38 9.44% 12,764.99 9.44% 12,535.74 10.38% 合計 157,426.82 100.00% 135,152.07 100.00% 120,796.45 100.00% 公司立足全國市場,銷售區域范圍廣、區域間發展較為均衡。公司在全國范圍內進行廣告宣傳和營銷推廣,在全國范圍內提升了品牌知名度,客戶分布廣泛,且在營銷網絡方面擁有較強的競爭力。報告期內,公司產品在各地區的銷售收入整體上較為穩定。華北地區的銷售收入從2016年的29,238.03萬元增長至2018年的45,574.12萬元,占比從2016年的24.20%增長到2018年的28.95%,主要是因為公司通過華北地區經銷商美妮美雅、歐玉美和四川睿玉向唯品會、京東、聚美優品等網絡交易平臺供貨,報告期內隨著電子商務平臺的快速發展以及消費者網購金額的快速增長,公司對美妮美雅、歐玉美和四川睿玉的銷售金額迅速增長。2016年、2017年和2018年,公司對美妮美雅、歐玉美和四川睿玉的銷售金額合計為16,221.84萬元、21,948.82萬元和31,148.24萬元。(二)營業成本分析 1、營業成本構成情況 各期主營業務成本構成中料、工、費、外協成本的明細情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 金額 占比 金額 占比 金額 占比 直接材料 42,480.71 85.30% 35,667.83 83.16% 31,306.25 80.15% 其中:原材料 12,696.48 25.49% 9,221.56 21.50% 8,401.64 21.51% 包裝材料 29,784.24 59.80% 26,446.27 61.66% 22,904.62 58.64% 直接人工 2,876.14 5.78% 2,935.43 6.84% 3,047.76 7.80% 制造費用 1,880.50 3.78% 2,230.61 5.20% 2,848.60 7.29% 外協費用 2,565.22 5.15% 2,054.84 4.79% 1,855.45 4.75% 主營業務成本 49,802.58 100.00% 42,888.71 100.00% 39,058.07 100.00% 2016年至2018年,公司營業成本中的料、工、費、外協成本的占比基本保持穩定;直接材料中,包裝材料成本占直接材料成本的比例在70%左右。鑒于化妝品行業特性,精美的包裝是吸引客戶購買產品的關鍵因素,企業在市場推廣、包裝設計方面投入的資金較大;此外,每一種細分產品的包裝材料在設計和制作方面均具有針對性,需定制特定的包裝材料,因此包裝材料成本的占比較高。2017年,公司執行降本增效措施,控制低值易耗品的耗費和生產物資的損耗,制造費用占比略有降低;2018年,公司試行 防串貨系統,在生產過程中,原本計入制造費用的紙盒、紙箱等改為按生產訂單領用,隨包材一起結轉至直接材料;另外,子公司廣州戀火及上海菲禾系直接采購成品或半成品,該部分金額全部匯總在直接材料的原材料當中,故2018年原材料占比較高,其他成本占比相對降低。 公司營業收入與營業成本變化趨勢的配比情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 營業收入變動率 16.52% 11.94% 1.42% 營業成本變動率 16.30% 9.84% 4.61% 2、產品成本的主要核算方法和核算過程 根據公司的生產模式及業務流程,公司對明細產品成本核算采用分步品種法。核算步驟分三步: 第一步,乳化車間:生產膏體(半成品),其成本由乳化車間發生的原材料成本、人工成本、制造費用構成; 第二步,消毒灌裝車間:生產散支(半成品),其成本由消毒灌裝車間發生的膏體成本+包裝材料(裝膏體的內包材)、人工成本、制造費用構成; 第三步,包裝車間:生產產成品,其成本由包裝車間發生的散支成本+包裝材料(裝散支的外包材)、人工成本、制造費用構成。 公司SAP系統針對每一步驟生產的不同批次、品種的產品建立唯一的生產訂單,存貨發出時采用加權平均法計價。 (1)各步驟料工費歸集、分配的具體方法 ①原料成本 生產人員根據需求創建膏體、散支、產成品的生產訂單,按照訂單的BOM表領取原村料/半成品,材料/半成品直接歸集到各生產訂單的成本中。 ②人工成本 各車間當月實際發生的人工成本按照乳化車間、消毒灌裝車間、包裝車間分別進行歸集,再依當月生產訂單中的實際工時分配到各個生產訂單成本中。 ③制造費用 各車間當月實際發生的制造費用按照乳化車間、消毒灌裝車間、包裝車間分別進行歸集,再依當月生產訂單中的實際工時分配到各個生產訂單成本中。 (2)生產訂單成本在完工產品與在產品之間分配的方法 乳化車間每月末對未生產的膏體安排退庫,不存在在產品,因此乳化車間的生產訂單成本全部轉入當月完工的膏體成本中。 消毒灌裝車間、包裝車間生產訂單成本中的膏體/散支成本根據在產品與完工產品的數量進行分配,人工成本和制造費用全額計入完工產品成本,不計入在產品成本。 (3)發出商品成本計算方法 倉庫已發出但未實現銷售的產品確認為發出商品,按發出數量和加權平均單價計算發出商品成本。 (4)營業成本的結轉方法 每月按照確認收入的產品的數量、品種,按加權平均法結轉相對應的產品的成本。 (5)結論 公司存貨各項目的確認、計量和結轉符合會計準則的規定。 3、成本的結轉與收入的確認的配比情況說明 公司成本結轉確認的時點、原則和方法如下: 銷售模式 成本結轉的時點 具體原則 確認方法 公司收到經銷商貨款后, 經銷模式 在約定的時間內發貨,將 貨物移交給經銷商或經銷 商指定的接收方 按照實際成本法核算, 公司在商品交付客戶,并 按照權責發生制的原則 根據銷售收入確認的 直營-直營店 收到銷售流水單、現金繳 確認收入成本費用,按 數量,按照月末一次加 款單和刷卡記錄清單時 照配比原則確定與本期 權平均法確認應結轉 公司在產品移交客戶,并 產品收入相對應的成本 成本 直營-電商平臺 取得電商劃入的產品銷售 款后 代銷模式 公司在收到受托方提供的 代銷產品清單時 公司成本結轉時點與收入確認時點、成本結轉數量與收入確認數量皆保持一致。(三)營業毛利變動分析 1、綜合毛利率分析 報告期內,公司綜合毛利率情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 主營業務收入 157,426.82 135,152.07 120,796.45 主營業務成本 49,802.58 42,888.71 39,058.07 主營業務毛利 107,624.24 92,263.36 81,738.38 主營業務毛利率 68.36% 68.27% 67.67% 其他業務收入 149.58 80.27 16.07 綜合毛利率 68.34% 68.28% 67.67% 報告期內,公司綜合毛利率較為穩定。 2、分品牌毛利率分析 報告期內,公司主營業務分品牌的毛利率情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 丸美品牌 70.39% 70.30% 70.11% 春紀品牌 49.11% 55.02% 52.80% 戀火品牌 64.44% 34.20% - 主營業務毛利率 68.36% 68.27% 67.67% 丸美品牌產品的毛利率整體高于春紀品牌,主要是由于兩種品牌的定位及銷售定價 的差異所致。一方面,丸美品牌產品的終端零售價整體高于春紀品牌,毛利率相應較高; 另一方面,公司按約定的終端零售價的一定折扣比例向經銷商銷售商品,春紀品牌對經 銷商的讓利比例更高。戀火品牌產品于2017年四季度推出,初期給予經銷商較多銷售 政策的支持,此外,2018年開始,公司將對戀火經銷商的銷售定價原則由2017年的終 端零售價的3.5折提高到4折,且戀火產品從外購成品逐步轉為外購半成品進行委外生 產,降低了產品的單位成本,因此毛利率有較大幅度的提高。 丸美、春紀和戀火三種品牌產品平均單價、平均成本對毛利率的影響的具體情況如 下: 產品 年份 毛利率 平均單價 平均成本 品牌 毛利率 數值變動 數值(元/ 變動比例 對毛利率 數值(元/ 變動比例 對毛利率 百克) 的影響 百克) 的影響 2018年 70.39% 0.09% 53.72 2.82% 0.81% 15.90 2.50% -0.74% 丸美 2017年 70.30% 0.19% 52.25 -0.83% -0.25% 15.52 -1.46% 0.44% 品牌 2016年 70.11% / 52.68 / / 15.75 / / 2018年 49.11% -5.91% 12.81 -11.57% -5.89% 6.52 0.05% -0.02% 春紀 2017年 55.02% 2.23% 14.49 -2.97% -1.44% 6.52 -7.54% 3.56% 品牌 2016年 52.80% / 14.93 / / 7.05 / / 戀火 2018年 64.44% 30.24% 119.98 24.35% 12.89% 42.67 -32.79% 21.58% 品牌 2017年 34.20% / 96.48 / / 63.49 / / 注:對毛利率的影響分析采用因素替代分析法,即假設平均單價或平均成本與上一期保持一致的情 況下該因素對當期毛利率的影響,計算方式為: 當期平均單價對毛利率的影響=(當期平均單價-上期平均成本)/當期平均單價-上期毛利率 當期平均成本對毛利率的影響=(上期平均單價-當期平均成本)/上期平均單價-上期毛利率 2018年,公司戀火品牌毛利率大幅上升,主要原因是戀火品牌產品于2017年四季 度推出,在初期給予經銷商較多銷售政策的支持,此外,2018年開始,公司將對戀火 經銷商的銷售定價原則由2017年的終端零售價的3.5折提高到4折,且戀火產品從外 購成品逐步轉為外購半成品進行委外生產,降低了產品的單位成本。 2018年春紀品牌產品毛利率下降5.91個百分點,主要原因是2018年占公司春紀品 牌銷售收入比例較高的春紀咖啡系列產品總體毛利率較低,且代銷屈臣氏和大潤發渠道 終止合作的退回商品作為引流品進行低價處理,降低了整體的毛利率。 3、分產品類型毛利率分析 報告期內,公司主營業務分產品類型的毛利率情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 眼部護膚類 73.04% 73.28% 74.23% 其中:丸美品牌 73.08% 73.22% 74.09% 春紀品牌 70.08% 76.32% 78.98% 肌膚清潔類 63.17% 64.10% 64.38% 其中:丸美品牌 66.57% 67.32% 67.55% 春紀品牌 43.68% 50.06% 50.01% 護膚類-膏霜乳液 68.77% 68.63% 67.33% 其中:丸美品牌 70.99% 70.44% 68.94% 春紀品牌 51.95% 58.69% 58.79% 項目 2018年 2017年 2016年 護膚類-面膜 49.42% 43.89% 42.04% 其中:丸美品牌 53.26% 45.16% 60.93% 春紀品牌 37.22% 42.45% 24.30% 彩妝類 64.44% 34.20% - 主營業務毛利率 68.36% 68.27% 67.67% 主要品類產品的品牌收入結構情況如下: 單位:萬元 項目 2018年度 2017年度 2016年度 金額 占比 金額 占比 金額 占比 眼部護膚類 53,201.77 33.79% 42,942.63 31.77% 33,373.16 27.63% 其中:丸美品牌 52,439.79 33.31% 42,124.51 31.17% 32,447.88 26.86% 春紀品牌 761.99 0.48% 818.12 0.61% 925.28 0.77% 肌膚清潔類 19,677.21 12.50% 18,660.62 13.81% 19,115.68 15.82% 其中:丸美品牌 16,753.32 10.64% 15,183.32 11.23% 15,660.04 12.96% 春紀品牌 2,923.89 1.86% 3,477.30 2.57% 3,455.63 2.86% 護膚類(膏霜乳 73,237.40 46.52% 66,927.50 49.52% 63,128.48 52.26% 液) 其中:丸美品牌 64,711.29 41.11% 56,635.55 41.91% 53,087.80 43.95% 春紀品牌 8,526.12 5.42% 10,291.94 7.62% 10,040.69 8.31% 護膚類(面膜) 8,560.70 5.44% 6,436.72 4.76% 5,084.98 4.21% 其中:丸美品牌 6,512.84 4.14% 3,417.68 2.53% 2,461.86 2.04% 春紀品牌 2,047.86 1.30% 3,019.04 2.23% 2,623.13 2.17% 彩妝類 2,667.25 1.69% 161.83 0.12% - - 其他類 82.48 0.05% 22.77 0.02% 94.14 0.08% 合計 157,426.82 100.00% 135,152.07 100.00% 120,796.45 100.00% 眼部護膚類產品定位為護理眼睛周圍較薄一層皮膚的高端護理產品,具有單件容量小、銷售單價高的特點,毛利率較高;面膜類產品因市場競爭較為激烈,且具有單件價值低、使用周期短的特點,具備適宜贈送的天然屬性,常以買贈的形式配合其他產品銷售,毛利率較低。從產品的品牌結構上看,眼部護膚類產品以毛利率較高的丸美品牌產品為主,因此該類產品的毛利率相應較高;而面膜類產品2016年和2017年兩種品牌收入占比較為接近,2018年丸美品牌面膜的銷售占比有所提高,毛利率也相應提高。 主要品類產品的平均單價、平均成本對毛利率的影響的具體情況如下: 產品 毛利率 平均單價 平均成本 分類 年份 數值(元/ 對毛利率 數值(元/ 對毛利率 數值 數值變動 百克) 變動比例 的影響 百克) 變動比例 的影響 眼部 2018年 73.04% -0.24% 184.18 0.26% 0.07% 49.66 1.16% -0.31% 護膚 2017年 73.28% -0.95% 183.71 -3.98% -1.07% 49.08 -0.45% 0.12% 類 2016年 74.23% / 191.33 / / 49.31 / / 肌膚 2018年 63.17% -0.94% 17.69 2.16% 0.76% 6.52 4.82% -1.73% 清潔 2017年 64.10% -0.27% 17.32 -6.90% -2.64% 6.22 -6.18% 2.20% 類 2016年 64.38% / 18.60 / / 6.63 / / 護膚 2018年 68.77% 0.14% 47.00 8.27% 2.39% 14.68 7.78% -2.44% 類- 2017年 68.63% 1.30% 43.41 -2.61% -0.87% 13.62 -6.50% 2.12% 膏霜 乳液 2016年 67.33% / 44.57 / / 14.56 / / 護膚 2018年 49.42% 5.53% 11.14 5.29% 2.82% 5.63 -5.09% 2.86% 類- 2017年 43.89% 1.86% 10.58 0.48% 0.28% 5.93 -2.73% 1.58% 面膜 2016年 42.04% / 10.53 / / 6.10 / / 彩妝 2018年 64.44% 30.24% 119.98 24.35% 12.89% 42.67 -32.79% 21.58% 類 2017年 34.20% / 96.48 / / 63.49 / / 注:對毛利率的影響分析采用因素替代分析法,即假設平均單價或平均成本與上一期保持一致的情 況下該因素對當期毛利率的影響,計算方式為: 當期平均單價對毛利率的影響=(當期平均單價-上期平均成本)/當期平均單價-上期毛利率 當期平均成本對毛利率的影響=(上期平均單價-當期平均成本)/上期平均單價-上期毛利率 報告期內,各品類產品毛利率變動的主要原因:(1)產品更迭替換導致的產品品 牌結構變化,(2)產品促銷力度不同。具體品類毛利率變動較大的原因分析情況如下: 2018年,面膜類產品毛利率上升了5.53個百分點,主要原因是毛利率高達83.14% 的產品彈力蛋白凝時緊致系列面膜當年銷售情況良好,銷售收入較上年增長1,761.35 萬元,帶動了面膜類產品毛利率上升。 彩妝類產品的毛利率從2017年的34.20%上升至2018年的64.46%,主要原因為戀 火品牌2017年四季度推出,初期給予經銷商較多銷售政策的支持,此外,2018年開始, 公司將對戀火經銷商的銷售定價原則由2017年的終端零售價的3.5折提高到4折,且 戀火產品從外購成品逐步轉為外購半成品進行委外生產,降低了產品的單位成本,因此 毛利率有較大幅度的提高。 4、分銷售模式毛利率分析 報告期內,公司主營業務分銷售模式和渠道的毛利率情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 直營 74.11% 74.58% 70.57% 其中:百貨專柜 90.64% 89.05% 90.10% 電子商務平臺 73.80% 74.35% 70.20% 其他 76.01% 77.92% 75.74% 經銷 67.54% 67.24% 67.59% 其中:日化店渠道 69.25% 70.30% 69.66% 百貨專柜渠道 69.35% 68.47% 68.71% 美容院渠道 68.68% 69.72% 70.45% 電子商務渠道 64.43% 60.96% 61.19% 商超渠道 38.15% 61.19% 57.05% 代銷 89.26% 76.53% 61.67% 主營業務毛利率 68.36% 68.27% 67.67% 不同渠道毛利率存在差異的主要原因包括:(1)不同渠道銷售的產品品牌不盡相同,在其他條件不變的情況下,銷售丸美品牌的渠道毛利率會高于銷售春紀品牌的渠道,如經銷模式下只銷售春紀品牌產品的商超渠道毛利率總體低于其他渠道;(2)不同渠道銷售的產品種類不盡相同,直營電子商務渠道、經銷模式的電子商務渠道銷售部分線上專供產品,美容院渠道銷售美容院專供產品,且不同渠道的產品結構也存在差異;(3)不同渠道銷售定價原則不盡相同,直營渠道的定價更接近于終端建議零售價,而經銷和代銷模式下公司對客戶的銷售價格為終端零售價乘以一定比例的銷售折扣,因此直營模式的毛利率總體較高;(4)返利、贈品、會員積分等因素也會對不同渠道的毛利率水平產生影響。 不同渠道銷售的產品品牌、產品類型及定價原則的具體情況如下: 銷售模 渠道 品牌 產品類型 定價原則 式 百貨專柜 丸美 常規線下產品 終端零售價 丸美 在終端建議零售價的基礎上,根據平臺 電子商務平 春紀 線上專供產品及部分 促銷活動的安排給予一定的折扣。產品 直營 臺 常規線下引流產品 在不同時間段分日常價、活動價、大促 戀火 價等價位 其美容院采 丸美 美容院專供產品 終端零售價的5折 購 丸美 丸美品牌:終端零售價的4折 經銷 日化店渠道 春紀 常規線下產品 春紀品牌:終端零售價的3.5折 戀火 戀火品牌:終端零售價的3.5折/4折 百貨專柜渠 丸美 常規線下產品 終端零售價的4折 道 美容院渠道 丸美 美容院專供產品 終端零售價的3折 電子商務渠 丸美 線上專供產品及部分 丸美品牌:終端零售價的4折或4.5折 道 春紀 常規線下引流產品 春紀品牌:終端零售價的3.5折或3.8折 戀火 戀火品牌:終端零售價的4折 商超渠道 春紀 常規線下產品 終端零售價的3.5折 代銷 屈臣氏 春紀 常規線下產品 終端零售價的5.82折 大潤發 春紀 常規線下產品 折合約為終端零售價的7折 不同渠道下產品毛利率變動的具體原因如下: 時間 銷售模式 渠道 毛利率變動 變動原因 大潤發渠道銷售收入占比較低,代銷渠道的銷 售毛利率主要受屈臣氏渠道的影響。 屈臣氏、大 2016年公司開始在屈臣氏銷售春紀品牌產品, 2017年 代銷 潤發 14.85% 合作初期為便于產品展示、利于產品銷售,屈 臣氏發送了較大量的試用裝,而2017年減少試 用裝贈送并控制促銷品的發放后,毛利率有所 上升。 商超渠道下各競品的競爭程度加劇,公司為應 對激烈的市場競爭,加大了促銷力度,增加商 商超渠道 -23.04% 超渠道贈品的發放數量,此外,公司在下半年 2018年 經銷 低價銷售了部分呆滯品,導致產品的平均單價 下降,毛利率下降。 屈臣氏、大 12.73% 主要原因是屈臣氏2018年上半年經核算后調增 潤發 公司對其的銷售收入46.19萬元。 (1)2017年、2018年代銷毛利率高于直營毛利率的原因及合理性 報告期內,發行人先后終止了與屈臣氏和大潤發渠道的合作,2017年和2018年代銷渠道收入占公司營業收入的比例分別為1.77%和0.08%,占比較小。公司直營和代銷渠道的毛利率情況如下: 項目 2018年 2017年 2016年 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 直營 74.11% 12.27% 74.58% 11.69% 70.57% 8.81% 其中:百貨專柜 90.64% 0.21% 89.05% 0.14% 90.10% 0.13% 電子商務平臺 73.80% 11.88% 74.35% 11.37% 70.20% 8.55% 其他 76.01% 0.18% 77.92% 0.18% 75.74% 0.13% 代銷 89.26% 0.08% 76.53% 1.77% 61.67% 3.20% 其中:屈臣氏 100.00% 0.03% 74.77% 1.49% 61.58% 3.17% 項目 2018年 2017年 2016年 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 大潤發 82.88% 0.05% 85.90% 0.28% 68.98% 0.04% 2017年和2018年代銷毛利率高于直營毛利率的原因如下: ①直營模式下,發行人大量參加電商平臺活動,毛利率空間受限 公司直營模式銷售收入的主要構成部分是直營電商收入,報告期內直營電商平臺占直營模式銷售收入的比例達95%以上,其中直營電商渠道收入又以天貓旗艦店為主,占比約90%。為配合天貓美妝平臺的活動要求,公司每年大量參加聚劃算等線上活動,在不同時間段對產品分日常價、活動價、大促價等不同價位,產品綜合折扣率較高;此外,為吸引新客戶,加大了低價引流品的投入,主辦了大量產品線上秒殺、優惠券秒殺、積分換小樣等活動,成交金額小、成交單數眾多的秒殺及換購活動也拉低了直營電商渠道的平均銷售單價和毛利率。因此,直營模式下公司電商平臺渠道的銷售毛利率高于經銷模式下的電子商務渠道,但未顯著高于其他經銷和代銷渠道的毛利率。 ②代銷模式下,代銷商不承擔貨物滯銷風險,供貨方需承擔各項費用,因此供貨價格較高 與其他渠道相比,公司對屈臣氏、大潤發的供貨折扣相對較高:屈臣氏渠道的供貨定價原則是產品終端零售價的5.82折,大潤發的供貨定價原則是折合約產品終端零售價的7折,上述供貨折扣高于主要經銷渠道3.5-4折的折扣率。公司代銷渠道供貨價和毛利率較高的主要原因包括:(1)代銷方不承擔貨物滯銷的風險,按照實際實現最終銷售的產品數量與發行人進行結算;(2)發行人還另需支付屈臣氏門店和大潤發超市網點的服務商運營費用、大潤發超市的進場費、用于促銷和宣傳用途的陳列和裝飾費用、運輸費等等。 貨物滯銷風險以及銷售產生的相關費用的結算約定,導致發行人需以高于經銷渠道的銷售折扣價格對代銷商進行供貨。 ③由于發行人報告期內陸續終止和代銷商的合作,合作周期變化和最終結算調整導致代銷毛利率產生一定波動 2016年,發行人新開發了屈臣氏和大潤發作為代銷渠道,但由于代銷渠道銷售收入和盈利情況未達預期,公司分別于2017年下半年和2018年上半年終止了與屈臣氏、 大潤發渠道的合作。大潤發渠道銷售收入占比較低,代銷渠道的銷售毛利率主要受屈臣氏渠道的影響。 2016年,公司開始在屈臣氏銷售春紀品牌產品。合作初期為便于產品展示、利于產品銷售,屈臣氏發送了較大量的試用裝,而2017年減少試用裝贈送并控制促銷品的發放后,毛利率有所上升。 2018年上半年,公司經與屈臣氏進行最終對賬核算后,補充確認了銷售收入46.19萬元。該部分銷售收入金額較小,且對應的存貨已于2017年全額計提了存貨跌價準備,導致2018年代銷渠道毛利率偏高。 (2)量化分析發行人返利、贈品、積分政策對毛利率的影響 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 營業成本 49,896.16 42,901.15 39,058.07 返利 影響銷售金額 20,730.76 14,355.62 7,333.92 估算對毛利率的影響 -3.68% -3.04% -1.85% 贈品 影響成本金額 11,140.60 8,543.88 7,556.35 估算對毛利率的影響 -7.07% -6.32% -6.25% 會員積分 影響銷售金額 3,201.99 2,402.03 2,540.15 估算對毛利率的影響 -0.63% -0.55% -0.67% 5、與同行業可比上市公司毛利比較情況 報告期內公司銷售毛利率與同行業公司比較情況如下: 項目 銷售毛利率 2018年度 2017年度 2016年度 上海家化 62.79% 64.93% 61.26% 拉芳家化 60.44% 60.05% 59.19% 珀萊雅 64.03% 61.73% 61.96% 平均值 62.42% 62.24% 60.23% 公司 68.34% 68.28% 67.67% 數據來源:wind及相關上市公司招股說明書。 由于銷售產品品類的差異,公司與同行業公司的毛利率存在一定的差異。一般而言, 洗發水、沐浴露、香皂等洗護類產品由于技術含量較低、產品同質化嚴重,毛利率低于 化妝品;護膚類產品中,眼部護膚類定位為護理眼睛周圍較薄一層皮膚的高端護理產品, 具有單件容量小、銷售單價高的特點,毛利率較高。 (1)同行業上市公司主營業務產品結構及分品類毛利率比較 發行人 上海家化 拉芳家化 珀萊雅 年度 品類 主營收入 主營收入 主營收入 主營收入 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 護膚潔膚類 98.25% 68.46% 33.03% 72.62% / / 98.80% 64.13% 2018 洗護類 - - 63.70% 58.58% 94.81% 59.91% - - 年度 彩妝其他類 1.74% 63.18% 3.27% 46.62% 5.19% 69.88% 1.20% 60.85% 小計 100.00% 68.36% 100.00% 62.82% 100.00% 60.43% 100.00% 64.09% 護膚潔膚類 99.86% 68.31% 35.00% 80.69% - - 98.88% 61.72% 2017 洗護類 - - 39.90% 59.29% 94.67% 59.59% - - 年度 彩妝其他類 0.14% 39.92% 25.10% 51.93% 5.33% 67.99% 1.11% 60.99% 小計 100.00% 68.27% 100.00% 64.93% 100.00% 60.03% 100.00% 61.71% 護膚潔膚類 99.92% 67.70% 32.80% 77.70% - - 97.86% 62.38% 2016 洗護類 - - 54.22% 51.17% 94.94% 59.31% - - 年度 彩妝其他類 0.08% 21.54% 12.98% 53.10% 5.06% 57.77% 2.14% 41.13% 小計 100.00% 67.67% 100.00% 60.12% 100.00% 59.23% 100.00% 61.92% 作為發行人主要收入來源的護膚類產品毛利率在行業中處于正常水平。 (2)同行業上市公司與發行人的具體對比情況 ①上海家化護膚類產品毛利率高于發行人,但洗護類產品拉低了其綜合毛利率 上海家化旗下擁有佰草集、高夫、美加凈、啟初、六神、家安等多種品牌,除銷售 化妝品外,還銷售洗發水、沐浴露等毛利率相對較低的洗護類產品。據上海家化年度報 告披露,2016年至2018年,上海家化洗護類產品毛利率分別為51.17%、59.29%和 58.58%,占總銷售收入的比例分別為54.22%、39.90%和63.70%,而其護膚類產品的毛 利率高達77.70%、80.69%和72.62%,但占銷售收入的比例僅為32.80%、35.00%和 33.03%。即上海家化護膚類產品毛利率高于發行人,但洗護類產品毛利率較低,攤低了 整體毛利率。 ②拉芳家化的主要產品為洗護類產品,毛利率較低 拉芳家化與公司同屬于日化行業企業,銷售模式也以經銷為主,但由于其主要產品為洗護類產品和香皂,其整體定價較低,毛利率低于發行人。2016年、2017年和2018年,拉芳家化洗護類產品和香皂合計收入占比超過90%,對應毛利率分別為59.31%、59.59%和59.91%。拉芳家化護膚類產品占比較少,未披露其對應毛利率情況。 ③珀萊雅與發行人同類產品的毛利率基本一致 珀萊雅在銷售模式和產品類型上與公司較為接近。2015年、2016年和2017年上半年(由于珀萊雅2017年度、2018年度年報中均未對毛利率進行分類披露,這里只能根據其招股書對于2015年、2016年和2017年上半年分類毛利率水平進行對比分析),珀萊雅各品類產品的毛利率與公司同品類產品的比較情況如下: 2017年1-6月 2016年度 2015年度 公司 產品類型 收入占 收入占 收入占 毛利率 比 毛利率 比 毛利率 比 眼部護膚類 75.40% 5.62% 77.82% 6.65% 77.83% 6.46% 肌膚清潔類 66.33% 8.95% 67.64% 11.37% 66.96% 12.18% 珀萊雅 護膚類-膏霜乳液 64.70% 71.00% 63.11% 70.40% 63.97% 75.70% 護膚類-面膜 40.85% 11.18% 39.72% 9.44% 38.01% 3.50% 綜合毛利率 62.58% / 61.96% / 63.86% / 眼部護膚類 76.53% 30.22% 74.23% 27.63% 74.86% 28.22% 肌膚清潔類 64.16% 14.49% 64.38% 15.82% 60.05% 12.47% 丸美股份 護膚類-膏霜乳液 67.58% 51.31% 67.33% 52.26% 68.02% 54.39% 護膚類-面膜 40.56% 3.94% 42.04% 4.21% 64.66% 4.58% 綜合毛利率 68.73% / 67.67% / 68.66% / 注1:珀萊雅的產品類型系根據其招股說明書披露的產品品類按照公司的劃分標準重新進行歸類,其中眼部護膚類對應眼霜,肌膚清潔類對應潔面乳,護膚類-膏霜乳液對應化妝水、乳液、面霜、精華和防曬霜,護膚類-面膜對應面膜。珀萊雅2017年和2018年年報未披露相關數據; 注2:上表中珀萊雅和丸美股份各產品類型收入占比加總不為100%,主要系兩個公司均存在少量其他類產品所致。 公司與珀萊雅各品類產品的毛利率較為接近。2015年,公司面膜類產品主要以丸美品牌為主,毛利率較高;2016年,隨著春紀品牌面膜銷售收入及其占比相應增加,面膜類產品的毛利率下降至42.04%,與珀萊雅面膜產品的毛利率水平相當。 公司的綜合毛利率水平高于珀萊雅主要原因是產品結構的差異。眼部護膚類產品是毛利率較高的產品類型,報告期內珀萊雅眼部護膚類產品的銷售收入占比在5%-7%之間,而公司眼部護膚類產品的收入占比在30%左右;面膜類產品的毛利率相對較低,2016 年和2017年上半年珀萊雅面膜類產品的收入占比在10%左右,而公司報告期內面膜類產品收入占比低于5%。 (四)期間費用分析 報告期內,公司的期間費用情況如下表: 單位:萬元 2018年度 2017年度 2016年度 項目 占營業收入 占營業收入 占營業收入 金額 比例 金額 比例 金額 比例 銷售費用 53,459.09 33.93% 46,694.99 34.53% 47,227.74 39.09% 管理費用 7,254.16 4.60% 6,788.48 5.02% 5,645.12 4.67% 研發費用 3,382.23 2.15% 2,829.62 2.09% 2,479.57 2.05% 財務費用 -743.31 -0.47% -1,228.51 -0.91% -1,635.18 -1.35% 合計 63,352.16 40.20% 55,084.59 40.73% 53,717.25 44.46% 2016年、2017年和2018年,公司期間費用率分別為44.46%、40.73%和40.20%,期間費用中銷售費用的占比較高。報告期內,公司期間費用的構成及各項費用的費用率較為穩定,未發生重大變化。 1、銷售費用 (1)銷售費用率情況 報告期內發行人銷售費用率情況如下: 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 銷售費用 53,459.09 46,694.99 47,227.74 營業收入 157,576.40 135,232.34 120,812.52 銷售費用率 33.93% 34.53% 39.09% 報告期內,發行人的銷售費用金額分別為47,227.74萬元、46,694.99萬元和53,459.09萬元,占當期營業收入的比重分別為39.09%、34.53%和33.93%。報告期內發行人的銷售費用率隨著營業收入規模的增長有所下降,此外也受報告期各期公司實施的廣告、宣傳策略變化的影響,屬于正常、合理的經營波動。 (2)銷售費用明細 發行人報告期內銷售費用明細如下: 單位:萬元 2018年 2017年 2016年 項目 占營業收 占營業收 占營業收 金額 入比例 金額 入比例 金額 入比例 廣告宣傳類 38,956.09 24.72% 29,008.38 21.45% 33,804.80 27.98% 工資及福利類 4,740.72 3.01% 4,754.78 3.52% 4,230.28 3.50% 辦公及其他類 9,762.28 6.20% 12,931.83 9.56% 9,192.67 7.61% 合計 53,459.09 33.93% 46,694.99 34.53% 47,227.74 39.09% 2016年銷售費用率較高,主要原因是發行人2016年保持了較高的廣告宣傳費投入規模;此外,發行人2016年開始開展代銷渠道銷售,中介機構服務費較高。 2017年銷售費用率略有下降的主要原因系廣告宣傳類費用下降:由于公司近年對電視廣告進行了大量投放,但效果不及預期,2017年公司減少了電視廣告投放。公司根據最新的消費者行為習慣以及不同媒介的受眾群體逐步改善廣告的投放形式和內容,優化廣告投放策略,精心甄選優質節目進行投放,更多的轉向網絡視頻廣告、電視劇植入廣告等形式,這種廣告策略的逐漸轉變過程也使得公司2017年的廣告費用有所減少。 2018年銷售費用率與2017年基本持平,但廣告宣傳類占比較2017年有所上升,主要是因為公司2018年大力投放受年輕人群喜愛的網絡視頻廣告,如《如懿傳》、《現在就告白》、《天盛長歌》等節目廣告,網絡廣告費用從2017年的3,391.80萬元增至13,344.30萬元;2018年辦公及其他類較上年減少,主要是2017年下半年,公司終止與屈臣氏的合作,2018年未再產生屈臣氏代銷服務費用,以及2017年度公司的異業派發等形式的贈送品較多所致。 (3)廣告宣傳費的主要內容 ①報告期內發行人廣告宣傳費的情況 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 廣告費: 代言廣告 2,097.93 1,066.27 2,663.83 電視廣告 5,993.11 9,942.40 15,234.19 映前廣告 943.40 943.40 736.73 平面廣告 53.00 125.94 179.93 網絡廣告 13,344.30 3,391.80 1,728.35 項目 2018年 2017年 2016年 電商平臺推廣費 3,536.91 2,771.97 2,225.79 其他費用 3,482.55 2,893.12 3,582.31 小計 29,451.20 21,134.90 26,351.12 業務宣傳費: 柜臺制作費 5,318.80 4,219.59 4,787.31 其他費用 4,186.09 3,653.89 2,666.38 小計 9,504.89 7,873.48 7,453.68 合計 38,956.09 29,008.38 33,804.80 占銷售費用比例 72.87% 62.12% 71.58% 2016年、2017年和2018年,公司用于廣告宣傳類的費用支出分別為33,804.80萬元、29,008.38萬元和38,956.09萬元,占公司銷售費用的比例分別為71.58%、62.12%和72.87%;公司廣告宣傳費用金額較大,占銷售費用的比例較高。 ②報告期內發行人各類廣告宣傳費的主要內容 A、代言廣告 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 代言廣告 2,097.93 1,066.27 2,663.83 其中:長期待攤費用中代言廣告費的攤銷額 788.93 1,126.27 1,022.93 當期發生的未進行攤銷的廣告費 1,309.00 - 1,640.90 未履行全部代言義務導致的廣告費沖銷 - -60.00 - 發行人報告期內選擇陳魯豫、周迅、梁朝偉等知名藝人為公司“丸美”、“春紀”品牌代言,利用明星藝人的知名度,提高品牌的關注度和知名度,通過名人的個性、形象魅力,強化產品及品牌的個性/形象。 報告期內,2016年代言廣告費用較高的主要原因系2016年公司新增代言人楊子珊和周冬雨,同時于2015年底開始聘請知名藝人梁朝偉作為丸美眼霜代言人,根據合同約定的代言期間,計入2016年的代言費較高所致;2017年代言廣告費用有所下降,主要系公司在廣告宣傳方面策略有所改變,由聘請代言人在電視、網絡大量投放廣告轉變為更注重產品形象和功效的宣傳策略,2017年部分藝人代言期滿未續簽所致。2018年公司續簽周迅為代言人,并新增加彭于晏、吳謹言等作為代言人,代言廣告費上升至 2,097.93萬元。 代言廣告一般是在代言人正式工作前按合同規定付清全部款項。 B、電視廣告 單位:萬元 項目 2018年 2017年 2016年 電視廣告 5,993.11 9,942.40 15,234.19 發行人選擇在中央八套及山東、黑龍江、浙江、湖南、江蘇等收視率較高的頻道高頻次投入電視廣告。公司贊助“一路上有你”、“我們相愛吧”、“花兒與少年”等欄目,獲得了良好