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603027:千禾味業關于簽署資產及股權收購框架協議的公告

公告日期:2019-06-16   查看PDF公告原文 需要安裝PDF閱讀器
證券代碼:603027 證券簡稱:千禾味業 公告編號:臨2019-051 轉債代碼:113511 轉債簡稱:千禾轉債 千禾味業食品股份有限公司 關于簽署資產及股權收購框架協議的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示: 交易概要:千禾味業食品股份有限公司(以下簡稱“千禾味業”或“公 司”)于2019年6月16日召開第三屆董事會第十二次會議,審議通過 了《關于簽署資產及股權收購框架協議的議案》,同意公司與蔡曉海、 蔡建輝、張錦林、蔡正飛、張玉霞、鎮江市恒康調味品廠、鎮江恒康醬 醋有限公司(上述主體以下統稱“交易相關方”)簽署《關于鎮江市恒 康調味品廠、鎮江恒康醬醋有限公司之資產及股權收購框架協議》(以 下簡稱“框架協議”)。同日,公司與交易相關方簽署了《框架協議》, 擬以現金分期支付方式收購鎮江市恒康調味品廠與生產、銷售食醋相關 的資產及鎮江恒康醬醋有限公司100%股權(以下統稱“交易標的”)。 鎮江市恒康調味品廠先向鎮江恒康醬醋有限公司注入其持有的與生產、 銷售食醋相關的資產、業務及人員;再由公司受讓鎮江恒康醬醋有限公 司的100%股權,最終完成本次交易標的的收購。 本次簽署《框架協議》不構成關聯交易,不構成重大資產重組,不存在 重大法律障礙。 重要風險提示:本次公司與交易相關方簽署的《框架協議》系各方經友 好協商達成的意向,所涉及的交易方式、交易金額等具體事宜將在公司 完成對交易標的的盡職調查、審計、評估后,由各方進一步磋商,并經 各方依法履行相關審批程序后,簽訂正式的收購協議,目前尚存在不確 定性,公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的 要求,密切跟進事項進展,及時正確履行信息披露義務,敬請廣大投資 者注意投資風險。 一、交易概述 (一)交易相關方及交易標的基本情況 1、蔡曉海,身份證號碼321121195204******,住所為江蘇省鎮江市丹徒區谷陽鎮小蔡巷13號,持有鎮江恒康醬醋有限公司20.40%的股權。 2、蔡建輝,身份證號碼321102197809******,住所為江蘇省鎮江市丹徒區丹徒新城小蔡巷13-2號,持有鎮江恒康醬醋有限公司24.20%的股權,鎮江市恒康調味品廠的個人投資人。 3、張錦林,身份證號碼321121195711******,住所為江蘇省鎮江市丹徒區丹徒新城方家村10號,持有鎮江恒康醬醋有限公司20.30%的股權。 4、蔡正飛,身份證號碼321102198109******,住所為江蘇省鎮江市丹徒區丹徒新城小蔡巷13-1號,持有鎮江恒康醬醋有限公司22.20%的股權。 5、張玉霞,身份證號碼320121198111******,住所為江蘇省鎮江市丹徒區丹徒新城方家村10號,持有鎮江恒康醬醋有限公司12.00%的股權。 6、鎮江市恒康調味品廠 統一社會信用代碼 91321112141450216P 企業性質 個人獨資企業 投資額 人民幣96萬元 住所 鎮江市丹徒區工業園區 投資人 蔡建輝 成立日期 1999年1月 經營范圍 食醋、醬油、醬腌菜的制造。 主營業務為食醋的生產、銷售,擁有品牌“金山寺”、“恒 康”,通過FSSC22000食品安全體系認證、出口食品生產企 業備案,主要產品“鎮江香(陳)醋”獲地理標志產品保 經營狀況 護,主要商標“金山寺”是江蘇省著名商標,“金山寺”牌 食醋為江蘇名牌產品,還獲得過“江蘇省守合同重信用企 業”、“鎮江市質量管理標桿示范企業”等榮譽。主要銷售 市場為江蘇、浙江、上海、湖北、安徽、江西、新疆等。 截至2018年12月31日,總資產為1207.15萬元,凈 資產為743.15萬元;2018年度實現營業收入4739.97萬元, 利潤總額110.34萬元,凈利潤74.82萬元。 截至2019年5月31日,總資產為1287.62萬元,凈資 產為692.66萬元;2019年1-5月實現營業收入2065.03 萬元,利潤總額80.02萬元,凈利潤54.36萬元。 以上財務數據未經審計。 鎮江市恒康調味品廠持有鎮江恒康醬醋有限公司0.90%的股權。 7、鎮江恒康醬醋有限公司 統一社會信用代碼 91321112703947225M 企業性質 有限責任公司 注冊資本 人民幣1,080萬元 住所 鎮江市丹徒新城光明村 法定代表人 蔡建輝 成立日期 1998年10月 經營范圍 食醋(釀造食醋、配置食醋)的生產;食醋的研發、檢測、 信息咨詢服務;道路普通貨物的搬運、裝卸(危險品除外) 股東情況 蔡曉海持股20.40%。 蔡建輝持股24.20%。 張錦林持股20.30%。 蔡正飛持股22.20%。 張玉霞持股12.00%。 鎮江市恒康調味品廠持股0.90%。 經營狀況 主營業務為食醋的生產、銷售,擁有品牌“鎮恒”、“恒 太”,通過ISO9001質量管理體系認證、ISO22000食品安全 管理體系認證,主要產品“鎮江香(陳)醋”獲地理標志 產品保護,主要銷售市場為江蘇、湖北。 截至2018年12月31日,總資產為1,092.36萬元,凈 資產為1,083.35萬元;2018年度實現營業收入206.25萬 元,利潤總額4.95萬元,凈利潤3.92萬元。 截至2019年5月31日,總資產為1,115.79萬元,凈 資產為1,088.81萬元;2019年1-5月實現營業收入180.72 萬元,利潤總額5.47萬元,凈利潤4.60萬元。 以上財務數據未經審計。 本次交易標的系鎮江市恒康調味品廠與生產、銷售食醋相關的資產及鎮江恒康醬醋有限公司100%股權。 公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與上述交易相關方之間不存在關聯關系。 (二)框架協議簽署情況 經公司第三屆董事會第十二次會議審議同意,公司與交易相關方于2019年6月16日簽署《框架協議》,公司擬以現金分期支付的方式收購鎮江市恒康調味品廠與生產、銷售食醋相關的資產及鎮江恒康醬醋有限公司100%股權。鎮江市恒康調味品廠先向鎮江恒康醬醋有限公司注入其與生產、銷售食醋相關的資產、業務及人員;再由公司受讓鎮江恒康醬醋有限公司的100%股權,最終完成本次交易標的的收購。 本次簽訂的《框架協議》系各方經友好協商達成的意向,所涉及的交易方式、交易金額等具體事宜將在公司完成對交易標的的盡職調查、審計、評估后,由各方進一步磋商,并經各方依法履行相關審批程序后,簽訂正式的收購協議確定。 該《框架協議》的簽訂,不構成關聯交易,不構成重大資產重組。 二、《框架協議》主要內容 甲方:蔡曉海(甲方一)、蔡建輝(甲方二)、張錦林(甲方三)、蔡正飛(甲方四)、張玉霞(甲方五) 乙方:鎮江市恒康調味品廠 丙方:鎮江恒康醬醋有限公司(本《框架協議》中稱“丙方”或“標的公司”) 丁方:千禾味業食品股份有限公司 甲方、乙方、丙方、丁方以下單獨稱“一方”,合稱“各方” (一)交易程序 經各方協商一致,本次收購以2019年7月31日作為收購基準日,經各方同 意可調整收購基準日,按如下步驟實施: 乙方于收購基準日前,向丙方注入乙方持有的與生產、銷售食醋相關的資產、業務及人員(以下簡稱“本次重組”),具體如下:乙方與丙方簽訂《資產重組協議》或《資產轉讓協議》、《商標授權使用協議》等合同,向丙方投資或轉讓包括但不限于土地、房產、發酵池、儲罐、機器、設備、模具、原材料、產成品、在制品、商標、專利等資產,依法辦理資產交付及/或產權過戶登記手續(如需),并在相關商標過戶手續完成前授權丙方無償使用該等商標。鑒于部分資產過戶所需時間可能較長,各方一致同意,自簽訂資產轉讓協議時即認定為資產所有權轉移,資產轉讓協議及商標授權使用協議應當經公證且不可撤銷。 乙方、丙方本次重組、整改所涉及的稅費等由甲方及乙方承擔。 丁方按本框架協議及正式收購協議的約定條件,向甲方、乙方受讓丙方的全部股權。 甲方、乙方向丁方轉讓丙方股權并辦理工商變更登記視為本次收購的交割,工商變更登記完成之日為交割日。自基準日起至交割日的前一日止,為本次收購的過渡期。 (二)過渡期安排 本次收購的過渡期內,標的公司的經營收入、成本、費用及損益由丁方享有和承擔。但因甲方、乙方、丙方自身原因造成的經營風險及損失,包括但不限于銀行、工商、稅務、環保、勞動、員工關系等方面的風險和損失,由甲方、乙方、丙方承擔。在過渡期內,經甲方事先告知丁方,甲方、乙方有權對所持丙方股權比例進行內部調整,但不得轉讓給丙方原股東以外的第三方,因內部調整股權比例產生的稅費(如有)由甲方、乙方依法自行承擔。 甲方、乙方、丙方對收購基準日前發生的、未向丁方披露的標的公司或有負債或損失承擔全部責任,且各方同意,甲方、乙方按交易總價款的10%的金額向丁方提供保證金作為擔保,即丁方有權在收購價款中直接扣取相應金額作為保證金,若在乙方注銷清算完畢后的6個月內未發現標的公司存在上述或有負債或損失,則丁方向乙方支付該部分價款;若在該期間內發現標的公司存在上述或有負債或損失,則丁方有權從保證金中直接扣取相應金額進行抵償。 本次收購交割完成后,為實現平穩過渡,乙方、丙方原經營管理團隊應繼續在標的公司從事經營管理工作,時間不得少于6個月。 本次收購交割完成后,標的公司的印章(包括但不限于公章、法定代表人印章、財務專用章、發票專用章等)不作移交,由各方共同監督銷毀,由丁方重新刻制并辦理相關登記備案手續。 本次收購交割完成后,根據丁方的要求,甲方二應對乙方實施清算注銷,并承擔清算注銷所涉及的稅費等。為明確起見,乙方注銷后,乙方存續期間的債務及其它法律責任由甲方二承擔償還責任,丙方及丁方對乙方存續期間的債務不承擔任何責任。 本次收購的交割等各項環節涉及的稅費,由各方依法各自承擔。 本框架協議簽定后,甲、乙、丙方對本次收購相關的資產(不含個人用品)、股權等不得單方面進行處分,包括但不限于轉讓、贈與、出租、許可使用、抵押、留置、轉移等,本協議涉及的標的公司原股東股權比例內部調整除外。 過渡期內,丙方的印章、銀行賬戶由丙方股東及管理團隊和丁方共同管理,丁方有權參與各項經營活動并具有否決權,包括但不限于合同簽訂、資金支付、費用報銷、資產處置、總經理辦公會、董事會、股東會等。 交割日前發生的應收款項,由甲方承諾在交割日后3個月內完成清收,未及時足額完成清收所產生的損失由甲方全額承擔。 (三)收購誠意金 本框架協議簽訂后5日內,丁方向丙方支付人民幣100萬元,該筆款項作為本協議項下的資產及股權收購誠意金,各方均同意在正式的《股權收購協議》簽署并生效后,丙方向丁方全額退還100萬元誠意金。各方均同意若未能簽署正式的股權收購協議,在任一方以書面形式告之其他各方后的5個工作日內,丙方向丁方全額退還100萬元誠意金。 (四)收購的先決條件 自本次收購基準日起,在滿足本次收購先決條件的前提下,丁方同意根據本協議約定的交易原則及交易方案,與甲方、乙方、丙方簽署正式的收購協議,包括但不限于股權轉讓協議等(以下統稱正式收購協議)。各方一致確認,本次收購的先決條件如下: 1、甲方、乙方及丙方所提供的與本次收購有關的資料、信息,及所作陳述與保證均真實、準確和完整。 2、甲方、乙方及丙方同意授權、協助并配合丁方指定人員(含丁方聘請的 專業中介機構)向標的公司、標的公司的工作人員、關聯方、利益相關方及主管部門進行全面盡職調查、財務報表審計和資產評估,且結果顯示為標的公司股權結構清晰,不存在權利瑕疵或權利負擔,且標的公司經營管理及財務狀況良好,無重大法律或財務問題,本次收購不存在重大法律障礙。 3、收購基準日前,甲方、乙方、丙方完成對本次收購相關的食醋生產、銷售業務,及財務、稅務、社保、環保等事項的整改,并完成對相關產權的規范,達到丁方要求的標準,如未能按時完成整改規范,各方可協商延遲收購基準日;整改期間內,甲方、乙方、丙方同意丁方有權對標的公司原經營團隊的工作進行規范化指導,有權向標的公司派駐管理團隊協助各項管理工作,并有權向標的公司推薦采購、銷售渠道等。 4、收購基準日前,乙方向丙方注入乙方持有的與生產、銷售食醋相關的資產、業務及人員。 5、收購基準日前,甲方及乙方所持標的公司股權對應的注冊資本均已完成實繳,并由甲方二向丁方出具書面承諾,甲方二對乙方及標的公司歷史上的出資及相關工商登記備案可能存在的法律瑕疵承擔一切不利法律后果,并向丁方賠償由此造成的一切經濟損失。 6、收購基準日前,乙方及丙方簽訂的銀行借款全部清償、擔保事項全部解除。 7、各方就本次收購獲得內部批準,包括但不限于丁方及標的公司董事會(執行董事)/股東大會(股東會)作出同意本次收購的決議。 8、根據丁方要求,完成本次收購涉及的所有必要審批并通過證監會及其他有關主管部門的審批(如需)及信息披露程序。 9、在內容和形式上均令丁方接受的所有有關的本次收購的法律文件已完成及簽署。 10、甲方及標的公司核心管理與技術人員需簽訂有關保密及競業限制/禁止協議。 (五)上市公司核查程序與信息披露 各方同意,應當依法履行或配合履行丁方作為上市公司的相關審議、批準、核準程序,按照規定向監管機構、證券交易所提交或披露本次收購涉及的法律文件及相關信息(如需)。 (六)排他性協商 本協議簽訂后,除各方協商解除本協議以外,未經丁方同意,甲方、乙方、丙方不得就本次收購事宜全部或部分再與任何第三方進行任何相同、相似或相關交易的協商,包括但不限于接觸、洽談、磋商、談判、達成諒解備忘錄或任何形式的協議或安排。 (七)協議終止 1、本協議各方經協商一致,可以書面方式共同終止本協議。 2、若出現影響本次收購的不可抗力情形,經雙方確認后本協議終止。 3、如發生下列情形,丁方有權單方面終止本協議,且無需承擔任何責任:甲方、乙方、丙方任何一方所作的聲明、保證與承諾是虛假的或存在嚴重誤導,不辦理或不協助辦理與本次收購有關的事項的;丁方發現存在對本次收購有任何實質影響財務、法律及其他任何方面的事實,并書面通知甲方、乙方、丙方后,甲方、乙方、丙方在約定期限內不能妥善解決該事項至丁方滿意的程度的;標的公司存在重大法律障礙,對本次收購造成實質影響,或本次收購后可能導致丁方被監管部門問詢或要求信息披露或采取監管措施的;甲方、乙方、丙方所持標的股權存在權利瑕疵或權利負擔,在最遲簽約日前無法妥善解決,對本次收購造成實質性障礙的。 4、如各方就本次收購的收購價格未能協商達成一致,各方可以協商終止本協議。 (八)違約責任 本協議一經生效,各方必須自覺履行,任何一方未按合同的約定全面履行義務,應當按照法律和本協議的約定承擔責任。 本協議任何一方不符合本協議項下或因本次收購作出的聲明、保證和承諾,導致其他方無法實現或完全實現合同目的的,視為違約,應當向守約方賠償由此造成的全部損失。 除違反本協議約定的排他性協商義務外,甲方、乙方、丙方因違反本協議約定而承擔的賠償金額以人民幣300萬元為上限。 (九)生效條件 本協議經各方簽字或加蓋公章之日起生效。 三、收購目的和對公司的影響 交易標的位于我國華東地區,其主要業務為生產與銷售食醋,具有較好的品牌知名度。華東地區經濟發達,是公司的重要戰略市場,收購交易標的有利于公司調味品業務發展、助力公司全國戰略布局。 若本次收購最終實現,預計不會對公司本年度業績產生重大影響。 四、后續工作安排 本次《框架協議》簽署后,公司將立即著手對交易標的進行盡職調查,并將聘請具有證券從業資格的會計師事務所、資產評估事務所對其進行審計、評估。本次收購尚需提請公司董事會或股東大會(如需)審議通過后另行簽署正式協議,公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的要求,跟進事項進展,及時正確履行信息披露義務。 五、重大風險提示 本次公司與交易相關方簽署的《框架協議》僅為意向性、框架性協議,各方尚需根據盡職調查結果進一步協商談判,并經各方有權機構依法履行相應的審批程序后再行簽訂正式協議,本次收購事項的具體內容以正式簽訂的收購協議為準,可能發生各方未能達成一致而無法簽訂正式協議的情況,敬請廣大投資者注意投資風險。 特此公告。 千禾味業食品股份有限公司董事會 2019年6月17日 報備文件 (一)經與會董事簽字確認的董事會決議 (二)經與會監事簽字確認的監事會決議 (三)關于簽署《關于鎮江市恒康調味品廠、鎮江恒康醬醋有限公司之資產及股權收購框架協議》的獨立董事意見 (四)《關于鎮江市恒康調味品廠、鎮江恒康醬醋有限公司之資產及股權收購框架協議》
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